华泰联合证券有限责任公司
关于
维维食品饮料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
2021年7月
声明根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《维维食品饮料股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《维维食品饮料股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《维维食品饮料股份有限公司详式
权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目录
声明 ...... 2
释义 ...... 6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 7
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 7
（一）对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 7
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查 ...... 8
（三）对信息披露义务人控制的主要核心企业的核查 ...... 9
（四）对信息披露义务人最近三年财务状况的核查 ...... 9
（五）对信息披露义务人最近五年是否受到处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及
诚信记录的核查 ...... 10
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 ...... 10
（七）对信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查 ...... 11
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ...... 12
（一）对本次权益变动目的的核查 ...... 12
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益
的股份的核查 ...... 12
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查... 12
（四）本次权益变动尚需取得的外部批准 ...... 12
四、对本次权益变动的方式的核查 ...... 12
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查 ...... 12
（二）对本次权益变动方式的核查 ...... 13
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况 ...... 13
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 14
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 14
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行
重大调整的计划 ...... 14
（二）未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的
重大计划 ...... 14
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 ...... 15
（四）对公司章程条款进行修改的计划 ...... 15
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ...... 15
（六）上市公司分红政策的重大变化 ...... 15
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的变化 ...... 16
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 16
（一）对上市公司独立性的影响 ...... 16
（二）对上市公司同业竞争的影响 ...... 18
（三）对上市公司关联交易的影响 ...... 18
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 19
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 19
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查 ...... 19
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公
司股票情况的核查 ...... 19
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 19
十一、本次交易的潜在风险 ...... 20
十二、财务顾问意见 ...... 20
释义在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
| 释义项 | 指 |
本核查意见 指
华泰联合证券有限责任公司关于维维食品饮料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
| 释义内容 |
详式权益变动报告书 指
《维维食品饮料股份有限公司详式权益变动报告书》
财务顾问
| / |
本财务顾问
华泰联合证券
指 华泰联合证券有限责任公司维维股份/上市公司 指 维维食品饮料股份有限公司信息披露义务人
新盛集团
| / |
受让方
指 徐州市新盛投资控股集团有限公司转让方/维维集团 指 维维集团股份有限公司本次权益变动/本次交易 指
新盛集团拟从维维集团处受让
215,688,000
股股份
| ， |
占上市公司总股本的
标的股份 指
维维集团所持拟转让的维维股份
| 12.9% |
| 215,688,000 |
股股份，占上市公司总股本的
《股份转让协议》 指
新盛集团与维维集团签署的关于上市公司《股份转让协议》
| 12.9% |
国家/中国 指
中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说明
特指中华人民共和国大陆地区
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会徐州市国资委 指 徐州市人民政府国有资产监督管理委员会江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》《15号准则》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号——权益变动报告书》
《16号准则》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号——上市公司收购报告书》
元/万元 指 人民币元/人民币万元A股普通股股票 指
经中国证监会批准向境内投资者发行，在境内证券交易所上市，以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
注：本核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《维维食品饮料股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动目的、权益变动方式、资金来源及支付方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备查文件。本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 徐州市新盛投资控股集团有限公司类型 有限责任公司（国有独资）注册地址 徐州市泉山区解放南路26-8号三胞国际广场1号办公楼1201通讯地址 徐州市泉山区解放南路26-8号三胞国际广场1号办公楼1201联系电话 0516-83895758法定代表人 林斌注册资本 400,000万元人民币统一社会信用代码 91320300799052396B控股股东 徐州市人民政府国有资产监督管理委员会设立日期 2007-03-21至无固定期限营业期限 永久经营范围
城市建设项目投资、管理；非金融性资产受托管理服务；投资管理
展经营活动）经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近3年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人股权结构情况如下所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） |
徐州市人民政府国有资产监督管理委员会 400,000 100%
截至本核查意见出具日，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东和实际控制人均为徐州市国资委。
（三）对信息披露义务人控制的主要核心企业的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的主要核心企业情况如下：
徐州市人民政府国有资产监督管理委员会
徐州市新盛投资控股集团有限公司
100%
序号
| 序号 | 控制企业 |
| 注册资本 （万元） | 持股比例 |
徐州市新盛基础建设资产管理有限公司
10,000.00 100.00% 基础设施建设
徐州新盛绿源循环经济产业投资发展有限公司
主营业务
120,000.00 100.00%
节能、环保、新能源产业
3 徐州市国通资产管理有限公司 30,000.00 100.00% 资产管理4 徐州新盛彭寓置业有限公司 18,000.00 100.00% 房地产开发、销售
江苏淮海科技城投资发展有限公司
200,000.00 70.00% 资产运营、项目投资
徐州市新水国有资产经营有限责任公司
88,800.00 67.57%
水利（务）基础设施及项目投资
徐州市新机场建设投资有限公司
50,000.00 60.00% 城市建设项目投资
徐州市新盛保障性住房投资建设有限公司
637,000.00 57.49%
棚户区改造及配套设施建设
徐州国盛阳光资产管理有限公司
20,400.00 50.98% 房地产开发、销售
（四）对信息披露义务人最近三年财务状况的核查
信息披露义务人是徐州市属国有大型投资公司，主营业务为棚户区改造、定销房筹建、商业房销售、商业运营、市政水利设施施工建设及配套土地整理，主要承担主城区棚户区改造、定销房建设、房地产开发、商业地产运营、科技创新平台培育、循环经济产业发展、水利基础设施的投资与建设、水环境治理和水务一体化运营、建筑建材贸易、大粮食产业打造等职责。
最近三年，新盛集团合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31总资产 9,387,933.79 8,404,135.16 7,337,897.37总负债 6,446,994.45 5,514,598.88 4,952,798.74所有者权益总额 2,940,939.34 2,889,536.28 2,385,098.63归属母公司所有者权益 2,676,415.15 2,656,910.55 2,155,971.91资产负债率 68.67% 65.62% 67.50%
项目项目
2020
| 项目 | 年度 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
营业收入 709,941.22 741,657.22 623,781.48营业成本 552,607.89 543,996.58 503,707.71利润总额 79,298.22 97,600.99 84,964.40净利润 63,280.72 78,479.96 78,004.25归属于母公司所有者净利润 56,198.95 82,323.11 78,470.42净资产收益率 2.11% 3.42% 3.99%注:上述财务数据经审计，与以前年度披露数据存在差异系新盛集团同一控制下收购追溯调整所致。
（五）对信息披露义务人最近五年是否受到处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信
记录的核查根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理
人员的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 |
| 国籍 | 长期居住地 |
| 是否取得境外居留权 | 职务 |
林斌 男 中国 江苏省徐州市 否 董事长兼总经理孙惠风 男 中国 江苏省徐州市 否
副董事长兼党委书记
马平 女 中国 江苏省徐州市 否 董事兼副总经理王善龙 男 中国 江苏省徐州市 否 董事兼副总经理
刘敏 女 中国 江苏省徐州市 否 职工董事王忠沛 男 中国 江苏省徐州市 否 监事会主席宋新华 男 中国 江苏省徐州市 否 监事
冯云 女 中国 江苏省徐州市 否 监事
徐军 女 中国 江苏省徐州市 否 职工监事
郭敏 女 中国 江苏省徐州市 否 职工监事胡建钰 男 中国 江苏省徐州市 否 副总经理
卢深 男 中国 江苏省徐州市 否 副总经理
任冬 男 中国 江苏省徐州市 否 副总经理
李靖 男 中国 江苏省徐州市 否 纪委书记
赵峰 男 中国 江苏省徐州市 否 工会主席根据上述人员出具的声明并经核查，新盛集团的上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
经核查，截至本核查意见出具日，实际控制人徐州市国资委通过徐工集团工程机械有限公司间接持有徐工集团工程机械股份有限公司（000425.SZ）38.11%股份，除上述公司和维维股份外，实际控制人徐州市国资委未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：本次权益变动系维维集团向新盛集团协议转让上市公司股份，本次权益变动有利于巩固新盛集团控制权，促进新盛集团转型发展和规范上市公司运作，提升上市公司资产质量及盈利能力。本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股
份的核查
自本次权益变动起未来12个月内，信息披露义务人新盛集团不会增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查
根据《股权转让协议》约定，交易双方应已经就其签署本协议获得有权机构做出的内部决议。截至本核查意见出具日，信息披露义务人已履行完毕内部相关决策程序。
（四）本次权益变动尚需取得的外部批准
本次权益变动尚需国有资产监督管理委员会及其他主管部门审批（如需），目前相关方正在推进相关审批程序。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
本次权益变动前，信息披露义务人持有维维股份284,240,000股股份，占维维股份总股本的17%。
本次权益变动后，信息披露义务人持有维维股份499,928,000股的股份，占上市公司总股本的29.9%，成为维维股份第一大股东。根据《股份转让协议》，新盛集团将获得上市公司董事会半数以上成员的提名权和董事长提名权，因此新盛集团将成为上市公司控股股东，符合《收购办法》第八十四条相关规定。徐州市国资委作为新盛集团唯一股东，将成为上市公司的实际控制人。
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为协议转让。
2021年7月9日，新盛集团与维维集团签署了关于上市公司《股份转让协议》，新盛集团拟以4.26元/股的价格受让维维集团持有的上市公司215,688,000股的股份，占公司总股本的12.9%。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
截至本核查意见出具日，标的股份存在以下直接或潜在的权利限制情况：
1、维维集团持有维维股份的股份累计质押数量为247,525,199股，占其持股
数量比例为93.07%，占公司总股本比例为14.80%，本次交易尚需部分标的股份质押权人及相关债权人同意并配合解除标的股份质押。目前维维集团正在与上述各方商谈以形成具体安排，后续能否实施转让存在重大不确定性。
2、本次权益变动尚需国有资产监督管理部门审批、证券监管部门合规确认
以及完成过户等先决条件，股权转让款收款尚不确定，资金归还尚不确定。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
除此之外，根据上市公司公告，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。
根据本次权益变动双方签署的协议、上市公司公开披露信息并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易双方除本次权益变动已披露的相关信息外，未在本次交易标的上设定其他权利，交易双方之间亦不存在收购价款以外
的其他补偿安排。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据《股权转让协议》约定，新盛集团拟以4.26元/股的价格受让维维集团持有的上市公司215,688,000股的股份，占公司总股本的12.9%。
信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于公司自有资金或自筹资金。新盛集团参与本次交易的资金来源合法，不存在其他资金安排或协议且前述各方参与本次交易的收购资金来源不存在关联关系。
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次交易的资金来源于其自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行重
大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大
计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事
项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
为了保持公司经营稳定，优化维维股份法人治理结构，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则。本次权益变动完成后，根据《股份转让协议》约定，双方确认股权转让付款约定履行之后，按照《公司法》、《公司章程》对公司董事会进行改选。维维股份仍然设立九名董事会席位，新盛集团享有对董事会5名非独立董事的提名权，2名独立董事的提名权，并由新盛集团提名董事担任董事长；维维集团享有对董事会1名非独立董事的提名权，1名独立董事的提名权。新盛集团享有2名监事的提名权。新盛集团有权委派标的公司总经理及财务负责人。除上述计划外，信息披露义务人没有其他对上市公司的董事会、高级管理人员进行重大调整的计划。信息披露义务人将根据《公司法》、上市公司《公司章程》的规定，依据法定程序向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人。
（四）对公司章程条款进行修改的计划
新盛集团取得实控权后，将完善公司治理制度规则，强化上市公司治理底线要求，加强对维维股份母公司层面的管控，按照国有企业要求重新梳理编制公司章程、董事会监事会议事规则、三重一大决策文件等。帮助上市公司不断完善维维股份内控制度与程序，切实提高公司治理水平。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无调整上市公司分红政策的计划。
如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的变化
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在本次交易完成后单方面提出对维维股份现有业务和组织结构作出重大调整的计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
截至本核查意见出具日，信息披露义务人按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和其《公司章程》的要求规范运作，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次权益变动后，信息披露义务人新盛集团将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。具体承诺如下：
1、保证维维股份资产独立、完整
本次权益变动完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
2、保证维维股份人员独立
本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本公司完全独立：
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司及其除上市公司以外的全资
附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。
（2）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。
（3）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通
过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
3、保证维维股份的财务独立
（1）保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行
独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。
（2）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市
公司的资金使用。
（3）保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与
本公司共用银行账户的情况。
（4）保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
4、保证维维股份业务独立
（1）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
（2）保证严格控制关联交易事项 ，尽量减少上市公司及其控制的子公司与
本公司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。
（3）保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何
方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
5、保证维维股份机构独立
（1）保证维维股份继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（2）保证维维股份的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律
法规和公司章程独立行使职权。经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
1、本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司
不存在同业竞争。
2、本次权益变动完成后，在间接或直接持有维维股份的股份期间，信息披
露义务人及其关联方保证不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益），直接或间接参与与维维股份构成竞争的任何业务或活动，亦不生产、开发任何与维维股份生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品。经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实质性不利影响。
（三）对上市公司关联交易的影响
1、本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间
不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
2、本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避
免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实
质性不利影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，除本次交易以外，信息披露义务人新盛集团及其董事、监事、高级管理人员与维维股份及其下属企业不存在发生合计金额高于3,000万元或者高于维维股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情形；不存在与维维股份董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；新盛集团不存在对维维股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；新盛集团没有对维维股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
根据相关方出具的自查报告，相关人员买卖上市公司股份的情况如下：
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查
在《股份转让协议》签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股
票情况的核查
在《股份转让协议》签署之日起前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
若中登公司查询结果与上述自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的信息。
十一、本次交易的潜在风险
维维集团持有的维维股份的股份累计质押数量为247,525,199股，占其持股数量比例为93.07%，占公司总股本比例为14.80%，本次交易尚需部分标的股份质押权人及相关债权人同意并配合解除标的股份质押。目前维维集团正在与上述各方商谈以形成具体安排，后续能否实施转让存在重大不确定性。
十二、财务顾问意见
华泰联合证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。