证券代码：600307 证券简称：酒钢宏兴 公告编号：2021-007
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第七届董事会第十二次会议通知于2021年4月18日以专人送达和邮件方式发送给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2021年4月28日以现场方式召开，会议由董事长张正展先生主持，应参加表决的董事8人，实际表决的董事8人。公司监事、高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议并通过以下议案：
1.审议通过《公司2020年度总经理工作报告》；
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
2.审议通过《公司2020年度董事会工作报告》；
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
3.审议通过《公司2020年度独立董事述职报告》；
公司独立董事2020年度述职报告详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
4.审议通过《公司2020年度董事会审计委员会工作报告》；
公司2020年度董事会审计委员会工作报告详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
5.审议通过《公司2020年度社会责任报告》；
公司2020年度社会责任报告详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
6.审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》；
公司2020年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站。表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
7.审议通过《公司2020年年度报告（正文及摘要）》；
公司2020年度报告全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2020年度报告摘要刊登在《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》。根据《中华人民共和国证券法》第八十二条的规定和中国证券监督管理委员会文件的有关要求，公司董事在全面了解和审核公司2020年年度报告后，发表如下书面意见：
（1）公司2020年年度报告编制和审议程序符合《公司章程》和公司内部控制制度的规定，所包含的信息能够真实、客观地反映公司2020年度的经营成果和财务状况；
（2）公司2020年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所等有关监管部门的要求；
（3）公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关的保密规定，在提出本意见前，公司董事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案尚需报请公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
8.审议通过《关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；
在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员2020年度税前合计领取薪酬534.26万元。独立董事津贴为每人每年6万元（税后）；独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及根据《公司章程》行使职权所需费用，公司据实报销。
该议案尚需报请公司2020年年度股东大会审议。表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
9.审议通过《关于提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》；经提名委员会对董事候选人的任职资格和履职能力等方面审核后推荐，同意增补马鼎斌先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。该议案尚需报请公司2020年年度股东大会审议。表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
10.审议通过《关于提名第七届董事会独立董事候选人的议案》；经提名委员会对董事候选人的任职资格和履职能力等方面审核后推荐，同意增补田飚鹏先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
该议案尚需报请公司2020年年度股东大会审议。表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
11.审议通过《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>部分条款的议案》；根据公司经营活动需要，同意变更公司的经营范围及修订《公司章程》部分条款。该议案尚需报请公司2020年年度股东大会审议。表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
12.审议通过《公司2020年财务决算及2021年财务预算报告》；该议案尚需报请公司2020年年度股东大会审议。表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
13.审议通过《公司2020年日常关联交易及2021年日常关联交易预计的议案》 ；
具体内容详见《公司2020年度日常关联交易执行情况公告》（公告编号2021-009）及《公司关于2021年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-010）。关联董事郭继荣先生、赵浩洁女士和陈平先生回避表决。独立董事认为：关联董事回避表决，表决程序符合《关联交易管理办法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。
该议案尚需报请公司2020年年度股东大会审议。在提交股东大会审议时，关联股东酒钢集团将回避表决。
表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票
14.审议通过《公司2020年度利润分配预案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为517,778,385.46元，2020年度提取法定盈余公积73,113,288.16元，加上2019年未分配利润-2,577,870,294.85元，本年可供投资者分配的利润为-2,133,205,197.55元。根据《公司章程》《公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》及相关规定，公司2020年度盈利全部用于弥补以前年度亏损，因此拟定的2020年度利润分配预案为：拟不进行利润分配及资本公积转增股本。
该议案尚需报请公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
15.审议通过《公司关于向银行申请综合授信额度的议案》；
为满足公司生产经营和流动资金周转需要，同意公司2021年度向银行申请人民币不超过207.9亿元，美元不超过4亿美元的综合授信额度。
该议案尚需报请公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
16.审议通过《公司关于办理美元贷款远期锁汇的议案》；
为提升公司风险抵御能力，降低2021年汇率波动风险，同意公司经营管理层根据汇率市场情况，对2021年内到期的3.9亿美元未锁汇存量贷款，按不超过50%的额度择机在商业银行通过远期购汇、期权等方式办理远期锁汇业务。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
17.审议通过《关于向全资子公司提供借款的议案》；
为满足全资子公司的资金周转需求，降低公司整体财务费用，同意公司从金融机构取得贷款后，按照“统借统还”方式向全资子公司甘肃镜铁山矿业有限公司（以下简称“镜铁山矿业公司”）提供借款7亿元、向全资子公司甘肃西沟矿业有限公司（以下简称“西沟矿业公司”）提供借款3亿元，期限一年，用于其偿还银行贷款。镜铁山矿业公司和西沟矿业公司按同等利率按月支付利息，同时以其各自的自有资产为借款本息提供担保。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
18.审议通过《关于向全资子公司提供担保的议案》；
为保障公司全资子公司酒钢集团榆中钢铁有限责任公司（以下简称“榆钢公司”）和新疆昕昊达矿业有限责任公司（以下简称“昕昊达公司”）日常的生产经营资金周转需求，拓宽融资渠道，提高融资效率，同意公司对榆钢公司在银行及其他金融机构6亿元融资额度和昕昊达公司在银行及其他金融机构0.6亿元融资额度提供连带责任保证担保，并由被担保人以其房屋建筑物、机器设备和存货向公司提供相同金额的反担保。
为全资子公司榆钢公司提供担保的议案尚需报请公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
19.审议通过《关于聘任2021年度审计机构的议案》；
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年；并同意给付该审计机构2020年审计费用200万元（其中：
财务审计费130万元，内部控制审计费70万元）。
该议案尚需报请公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
20.审议通过《公司关于会计政策变更的议案》；
此次会计政策变更系公司根据财政部《企业会计准则第21号--租赁（2018年修订）》（财会[2018]35号）的有关要求进行的合理变更，对公司当前及前期的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，本次会计政策变更不存在损害公司股东利益的情形。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
21.审议通过《关于制定<公司重大事项决策实施管理制度>的议案》；
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
22.审议通过《关于制定<董事会重大事项合规性审核制度>的议案》；
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
23.审议通过《关于制定<董事会决议跟踪落实及后评估制度>的议案》；
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
24.审议通过《关于吸收合并山西酒钢嘉利晋贸易有限责任公司的议案》；
同意由公司吸收合并全资子公司山西酒钢嘉利晋贸易有限责任公司，并在其资产、债权、债务转让至公司后，注销山西嘉利晋公司的法人资格。董事会授权公司经营管理层根据相关规定办理吸收合并具体事宜，并及时向董事会报告进展情况。表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
25.审议通过《关于吸收合并嘉峪关天源新材料有限责任公司的议案》；
同意由公司吸收合并全资子公司嘉峪关天源新材料有限责任公司，并在其资产、债权、债务转让至公司后，注销天源公司的法人资格。董事会授权公司经营管理层根据相关规定办理吸收合并具体事宜，并及时向董事会报告进展情况。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
26.审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》；
鉴于本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，公司决定召开2020年年度股东大会。关于2020年年度股东大会的通知事项，详见同日披露于上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》上的《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
27.审议通过《公司2021年第一季度报告（正文及摘要）》；
公司2021年第一季度报告全文刊登在上海证券交易所网站，2021年第一季度报告摘要刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。
根据《中华人民共和国证券法》第八十二条的规定和中国证券监督管理委员会文件的有关要求，公司董事在全面了解和审核公司2021年第一季度报告后，发表如下书面意见：
（1）公司2021年第一季度报告及其摘要能够真实地反映公司的经营成果和财务状况；
（2）公司2021年第一季度报告及其摘要所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证其内容的真实性、准确性和完整性；
（3）公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关的保密规定，在提出本意见前，公司董事会未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
特此公告
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会2021年4月30日