A股代码：600307 A股简称：酒钢宏兴
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2020年年度股东大会会议资料
甘肃·嘉峪关
2021年5月
资料目录
2020年年度股东大会参会须知 ...... 1
2020年年度股东大会会议议程 ...... 2
2020年度董事会工作报告 ...... 4
2020年度监事会工作报告 ...... 14
关于2020年年度报告及摘要的议案 ...... 18
关于2020年度董、监事及高级管理人员薪酬的议案 ...... 19
关于变更经营范围及修订《公司章程》部分条款的议案 ...... 21
2020年财务决算及2021年财务预算报告 ...... 23
2020年日常关联交易及2021年日常关联交易预计的议案 ...... 27
2020年度利润分配预案 ...... 34
关于向银行申请综合授信额度的议案 ...... 35
关于聘任2021年度审计机构的议案 ...... 38
关于向全资子公司提供担保的议案 ...... 42
关于吸收合并全资子公司山西酒钢嘉利晋贸易有限责任公司的议案 ...... 43
关于吸收合并全资子公司嘉峪关天源新材料有限责任公司的议案 ...... 46
关于吸收合并全资子公司海安酒钢商贸有限责任公司的议案 ...... 49关于同意签署《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司和海安酒钢商贸有限责任公司吸收合并协议》的议案 ...... 52
关于选举董事的议案 ...... 56
关于选举独立董事的议案 ...... 57
关于选举监事的议案 ...... 58
2020年度独立董事述职报告 ...... 60
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2020年年度股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2020年年度股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。
四、大会设监票人两名，由股东代表和监事各一名组成，对投票、计票进行监督。
五、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决案在同一张表决票上分别列出，请股东逐项填写，一次投票。
六、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票投入票箱。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。
七、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
八、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。
九、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填写《表决结果》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
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甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
会议时间：2021年5月20日 下午2:30会议地点：甘肃嘉峪关酒钢宾馆八楼会议室会议方式：现场会议结合网络投票主持人： 张正展 先生会议议程：
一、主持人宣布大会开幕
二、主持人宣布到会股东情况
三、律师确认股东资格合法性
四、推选监票人、计票人
五、会议审议事项 ：
1.审议《公司 2020 年度董事会工作报告》；
2.审议《公司 2020 年度监事会工作报告》；
3.审议《公司 2020 年年度报告（正文及摘要）》；
4.审议《关于 2020 年度董、监事及高级管理人员薪酬的议案》；
5.审议《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>部分条款的议案》；
6.审议《公司 2020 年财务决算及 2021 年财务预算报告》；
7.审议《公司 2020 年日常关联交易及 2021 年日常关联交易预计的议案》；
8.审议《公司 2020 年度利润分配预案》；
9.审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
10.审议《关于聘任 2021 年度审计机构的议案》；
11.审议《关于向全资子公司提供担保的议案》；
12.审议《关于吸收合并全资子公司山西酒钢嘉利晋贸易有限责任公司的议案》；
13.审议《关于吸收合并全资子公司嘉峪关天源新材料有限责任公司的议案》；
14.审议《关于吸收合并全资子公司海安酒钢商贸有限责任公司的议案》；
15.审议《关于同意签署<甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司和海安酒钢商贸有限责任公司吸收合并协议>的议案》；
16.审议《关于选举董事的议案》；
17.审议《关于选举独立董事的议案》；
18.审议《关于选举监事的议案》。
六、听取《公司独立董事2020年度述职报告》
七、股东发言和问询
八、与会股东和股东代表对各项议案进行表决
九、休会（统计投票表决结果）
十、宣读表决结果
十一、律师宣读法律意见书
十二、会议结束
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议案一：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2020年度董事会工作报告
各位股东：
我受董事会委托，现代表董事会就2020年度董事会工作报告如下：
2020年是极其不平凡的一年，面对复杂多变的国际形势和突如其来新冠肺炎疫情影响，钢铁行业坚定不移做好巩固化解过剩产能工作，“十三五”期间全国去产能任务实现圆满收官，在继续巩固钢铁去产能成效的基础上，着力推动钢铁行业高质量发展，为“十三五”划上了圆满的句号。报告期内，公司在着力保障疫情防控的基础上，积极响应国家号召加速复工复产，深入开展“提质增效、转型升级”“拓展存量、创造增量”专项攻坚行动，夯实基础助推公司高质量发展。自第二季度起，公司生产组织逐步顺行、复工复产平稳有序、经济运行止亏企稳，亏损面明显收窄。三季度开始扭亏为盈，并一举扭转了公司历年12月份周期性亏损的“魔咒”，较好的完成了全年各项生产经营任务目标。现将有关工作汇报如下：
一、公司2020年生产经营情况
2020年以来，公司聚焦“党建统领、改革统揽、创新驱动、提质增效、转型升级”工作思路，激发改革活力动力，在公司和重要子公司推进实践经营管理层“任期制、契约化”改革。不断提高生产组织协调能力，充分释放优质产能，全年铁、钢、材产量分别完成751.4万吨、875.3万吨和875.4万吨，同比分别增加122.7万吨、127.5万吨和135.2万吨，产量达到近六年以来的最高水平。年度内公司主要从以下方面开展工作：
（一）充分发挥党组织作用，党建引领企业发展
2020年，面对前所未有的经营压力，公司坚持党建统领的工作思路，始终按照习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上的重要讲话精神，坚持两个“一以贯之”，把党的领导有机融入公司治理，以党建统领推动公司疫情防控、生产经营和改革发展各项工作。充分发挥党组织“把方向、管大局、促落实”的作用，进一步落实权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的治理机制，不断提升科学决策能力和治理效能。进一步明确抓党建就是抓全局的理念，系统规划“围绕中心抓党建，抓好党建促发展”的路径和方法，真正把党建统领作用体现和落实到公司各项工作的全过程，为公司“十四五”高质量发展靶向导航。
（二）推进本质安全建设，坚持绿色发展理念
培育以“生命至上、安全第一”为核心理念的安全文化，实施安全管理网格化，全面启动本质安全体系建设；投入安全生产费用1.7亿元，推动设备装备和安全设施的现代化、自动化、信息化建设，加强技防能力。从源头上补齐短板弱项，安全生产监控视频智能分析项目（一期）、镜铁山矿桦树沟不稳定巷道支护、焦化厂重大危险源粗苯大槽安全隐患整治、动力厂制氧充装系统整改等一批安全项目的实施，全面提升了管理水平和本质安全水平。加强环保设备设施监管及在线监测第三方运维监管，完成超低排放实施方案的编制。
（三）加强经营筹划，显著改善经营绩效
围绕公司年度经营目标，按照市场化模式下的经营绩效决定薪酬分配原则，“一厂一策”制定各单位群体经营绩效考核方案，结合管控目标实行阶段性动态管理，进一步激发全体员工的生产经营主动性和积极性。强化经营意识，建立效益测算模型，保障公司在各阶段市场环境下充分创效。以“拓存创增”专项行动为契机，严格按照“从紧、必须”的原则持续加
强费用管理。建立成本控制经济模型，控制采购成本；全方位研判市场走势，及时调整购销策略服务生产经营；落实“企业管理以财务管理为中心，财务管理以资金管理为重心”的理念，优化资金管控流程，在保证资金链安全的前提下适度降低带息负债，进一步修复资产负债表。
（四）优化调整销售渠道，提升价格管控能力
以效益优先为原则优化资源配置、收缩销售半径，进一步深耕西北地区销售渠道，加强重点单位、重点工程对接，快速提升西北地区市场占有率，强化区域市场话语权。加强直供及终端客户的拓展工作，争取高强钢、大型工程用钢、高端线材等订单，新增兰州商贸物流投资集团、五矿集团、西藏建投、拉萨城投、西藏交投、中交物资等6家战略合作客户。同时，在不断完善销售机制的基础上打破固有思维，大力开展技术营销，着力打造“精品+服务”的新优势，实现产、销、研、用一体化快速反应机制，加大弹簧钢、核电用钢、无磁钢等品种材的开发力度，有效提升品种钢盈利水平。
（五）重视科技创新创效，推动创新驱动发展
围绕公司高质量发展要求，牢固树立科技创新驱动的思想和科技兴企理念，深入开展提质增效、拓存创增和对标对表工作，关注并积极引进前沿（先进）技术，推动“三化”工作落地，促进技术经济指标进步，降低生产成本。坚持在低成本、高质量的前提下研发更多具有核心竞争力的新产品，以多样化、高附加值产品赢得市场、引领市场。通过不断提升品种钢占比，增加高附加值产品市场占有率等方式实现科技创效。
2020年公司科技项目实际开展159项，其中科技重大专项8项、研究项目27项，产品开发项目27项、新产品扩大试验项目20项、技术改进项目77项；公司重点关注23项技术经济指标,全年累计19项完成目标；
各类科技成果申报23项，专利申报258项（其中实用新型专利188项，发明专利68项，外观型专利2项）。围绕创新驱动战略，充分激发技术人员和职工岗位创新的活力，持续推进产品结构调整和产品升级换代，加快高附加值产品的研发和市场推广，全年完成新产品开发43万吨，品种钢比例同比提升6个百分点，其中不锈钢904L钢种12mm以上厚板试制开发成功并已发往客户进行试用，254SMO钢种完成18mm厚规格板材工艺开发，J430抗菌铁素体不锈钢成功应用餐具生产企业，抗菌率达国内领先水平。
（六）健全完善风险防控体系，增强化解防范风险能力按照现代化企业管理要求，统筹推进公司合规管理及全面风险防控体系建设，建立健全以风控委员会为核心的风险防控组织体系建设，确定了战略管理在内的5大类35项重点业务领域作为风险管控事项范围，建立与日常经营管理业务相融合的风险防控工作程序，目前已初步建成了包含公司层面和二级单位的全面风险管理体系，为防范化解风险事项提供了有效的组织保障。以季度为周期开展风险辨识和防控工作，结合公司季度重点工作梳理辨识风险事项，形成季度重点风险防控清单，提交公司风控委员会审议，针对已识别的风险制定具体可行的防控措施，明确管控责任人，并严格按照措施进行重点防控，按季度对风险防控清单进行增减调整。对涉及“三重一大”的经营管理事项进行风险评估与合规审查，有效降低决策风险。开展风险案例库建设，通过对公司曾经发生过的风险事项、诉讼案件、受到外部的处罚事件等进行系统梳理，对产生原因、对公司的影响、以及当时的解决方案和应对措施进行系统分析，形成公司风险管理案例库，为后续业务开展提供警示参考。
二、董事会日常工作情况
公司已根据法律法规和《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《各专门委员会工作细则》《独立董事工作制度》及《监事会议事规则》和《总经理工作细则》等一系列管理制度、细则，并根据最新监管法规及时修订，形成了体系健全、职责明确、结构合理的公司法人治理结构。公司董事会由九名董事组成，其中：独立董事三名，会计专业人士的独立董事一名，董事会下设战略发展与投资决策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会督促落实股东大会各项决议，对权限范围内的重大事项严格履行审议程序，下设专门委员会各司其职、相辅相成，促使公司运作规范、决策科学。
（一）董事会决策及股东大会决议执行情况
2020年公司召开年度股东大会一次，审议通过了公司董事会报告、监事会报告、年度日常关联交易情况、银行综合授信、为全资子公司担保等相关议案。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，保障落实股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，促进公司提高治理水平。2020年董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议程序，召开现场、通讯董事会会议共七次，对公司吸收合并全资子公司、转让全资子公司、持续经营发展、财务借款及担保、内部控制、日常关联交易、定期报告、董事变更提名和高级管理人员的聘任等事宜进行认真审议和科学决策。董事会会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，表决结果真实、有效；董事会各专门委员会恪尽职守、勤勉尽责，在职责范围内审核公司各项重大事项，为公司健康长远发展谏言献策。独立董事认真履行相关责任和义务，对特殊决策事项提供事前认可意见，董事会决策过程中出具书面独立意见。为充分保障中小
股东利益，公司注重和各位独立董事保持密切联系，及时将公司经营动态通过电话、邮件以及其他方式向其报告，使独立董事能够全面了解公司情况，积极利用自身专业优势，为公司发展提供决策参考。
（二）进一步夯实公司治理基础，提升上市公司治理
公司认真贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》的指示精神，在内部组织开展符合性评价，根据证监会《上市公司治理专项自查清单》及甘肃证监局相关要求对照梳理公司治理情形，进一步健全上市公司法人治理结构，规范股东大会、董事会、监事会及经理层的运作体系，持续完善内部控制体系和治理能力现代化，确保上市公司依法合规运行。
（三）聚焦资本市场制度改革，及时组织最新法规培训
近年来，资本市场各项监管法规和制度文件密集更新，为及时、有效的掌握资本市场的法律变革，持续提升董事、监事、高管履职能力及业务人员专业知识水平，公司持续收集、整理新修改的法律制度，以汇编或简报的方式，报送公司董事、监事、高管阅研，为公司合规运营提供法制保障；同时，还组织公司董事、监事、高管参加上交所、行业协会举办的线上、线下知识培训，及时掌握监管动态，有效规避公司治理风险。
（四）提供优质投资者服务，传导公司投资价值
2020年内通过“上证E互动”平台，专人值守电话等多途径认真、细致的答复投资者问询，使投资者摒弃不实传闻，理性决策投资；借用权威媒体和网络平台向投资者展示公司产品亮点、技术创新成果等，使投资者从正规渠道获取公司信息，增强投资者信心，促进投资者对公司价值的认可，提升公司市值。
三、2021年公司经营目标
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的十九大、十九届二中、三中、四中、五中全会精神，牢固树立高质量发展理念，全面提升经营管理水平，围绕公司绿色发展、安全发展、依法合规治企开展工作，为“十四五”规划开好局、谋好篇。公司2021年拟生产生铁830万吨、钢960万吨、钢材950万吨（其中不锈钢材100万吨）；安全环保工作完成既定目标、指标；计划实现营业收入405亿元。围绕以下方面开展具体工作：
（一）坚决贯彻落实党中央各项决策部署，以党建引领企业高质量发展
持续深入学习习近平新时代中国特色社会主义思想及党的十九大和十九届三中、四中、五中全会精神坚决贯彻落实党中央决策部署，切实做到“两个维护”，完善践行不忘初心、牢记使命长效机制，坚持把提高企业效益、增强企业竞争力作为党建工作的出发点和落脚点，推动党建责任制和生产经营责任制有效联动。
（二）不断强化资源保障能力、深入实施营销模式、统筹推进对标对标工作，提升企业整体经营效益
以做强做精钢铁主业为目标，以产线产能发挥、周边资源最大化利用、铁前系统经济配料、两地钢坯资源平衡等关键环节为突破口，由点及面提高经营筹划能力。持续强化以高炉稳定顺行为原则，以降低生铁成本为核心的铁前系统联动机制。炼钢及钢后系统全面落实经济铁耗增钢增效策略，以效益优先原则优化产品结构，建立经济模型指导生产。主动出击延链补链，提高资源保障能力，大力开拓新疆、蒙古国、俄罗斯和中亚等区域资源；推进废钢采购模式创新，加强与周边、新疆主要废钢供应商合作，建立废钢战略合作定点加工基地，提高废钢资源保障能力。按照“效益指
标必须为正，产能规模充分释放，达到的指标不能退步，可控成本只降不增”原则，建立产业链经济模型，提升效益水平。销售系统抢抓“一带一路”建设、推进西部大开发形成新格局、黄河流域生态保护和高质量发展等机遇，积极向“两新一重”项目和省列重点工程提供优质产品。加快营销体制机制改革，大力实施“产品+服务”营销模式。完善薪酬考核体系，建立市场化激励机制。加快构建与一线终端客户战略合作关系，提高直供比例。强化对定价机制、定价模式、销售费用等营销关键环节的监管，严控风险。
持续强化管理提升和技术进步，推进全产业链低成本制造，坚决遏制要素成本上升态势。完善统一采购模式，发挥集中采购优势，深入研究减税、降费、融资、科研、环保及产业结构调整等方面优惠政策，确保应享尽享。通过“三化”改造、优化用工组织，严控用工总量，着力提升劳动生产率。
（三）加强安全环保，筑牢稳健发展红线底线
深入学习贯彻习近平总书记关于安全生产的重要论述，坚守安全发展红线，坚决落实各级安全生产主体责任。扎实开展安全生产专项整治三年行动，推动实施危险化学品、非煤矿山、冶金安全等8个专项整治。系统开展风险辨识，分级分类制定风险清单和管控责任措施清单。持续开展“大反思、大排查、大整治、大提升”活动，形成隐患治理自查自改常态化机制。建成应急救援指挥平台，开展航空应急救援演练，提升应急救援能力。不断加强职业健康安全工作，有效预防控制职业危害，保障职工身心健康。
加强本质安全建设。以“功夫下在现场，基础打在班组”为抓手，创建“零事故、零伤害”的安全文化。大力实施安措项目，推进“工业互联网+安全生产”，从技术工艺、设备设施、材料装备等方面消除各类根源性
事故隐患。分级分类开展安全专项培训。不断完善安全生产管理制度，推进一线岗位人员标准化作业，构建精准有效的双重预防体系，提升本质安全水平。强化相关方安全监督管理，加强源头治理和过程管控，严格落实“五同”管理。推进生态环境综合治理。深入贯彻习近平生态文明思想，标本兼治加快补齐绿色发展短板。有序推进超低排放改造，分步实施原料场封闭改造。坚持绿水青山就是金山银山的绿色发展理念，积极建设绿色工厂、绿色矿山。确保环保设备设施高效运行，主要污染物达标排放，坚决杜绝环保事件发生。开展碳排放政策研究，确保产业依法合规。
（四）加快创新驱动，增强创新发展动能效能
深化科技体制改革，完善科技管理制度，加强科技项目管理，鼓励自主创新，提高科技项目实施质量。立足自有矿山及周边资源，研究解决影响高炉长期平稳运行的关键工艺技术，提高资源适应能力。持续推进粉矿悬浮磁化焙烧选矿工艺应用和煤基氢冶金中试试验。完善科技创新激励和评价机制，通过契约化方式推进科研服务工作价值化运行。坚持产、销、研“三位一体”联动，加快产品结构调整和高附加值产品开发力度，加大新产品研发力度，畅通科技成果转移转化通道。集中优势资源，强化自主创新，打造“人无我有、人有我精”产品研发格局。坚持“双向双效”和多品种、小批量、差异化思路，新产品研发试制与批量生产37.5万吨。以高技术含量、高附加值产品为引领，不断扩大高端市场份额。实现超级双相不锈钢、超纯铁素体不锈钢等优势产品系列化生产。
（五）坚持改革统揽，释放各类要素潜力活力
深入推进落实国企改革三年行动方案，进一步完善公司法人治理体制机制建设，健全董事会重大事项决策合规性审查、决议跟踪落实及后评估
等制度，更好发挥董事会定战略作决策防风险职能。制定董事会向经理层授权管理办法，充分发挥经理层谋经营抓落实强管理效用，提高上市公司质量，增强竞争力。实践经理层成员任期制、契约化管理，在符合条件的子企业推行职业经理人制度。深化分配制度改革，进一步完善市场化考核和薪酬分配机制，建立以岗位价值为基础、以业绩贡献为依据的薪酬管理制度，建立具有市场竞争优势的核心关键人才薪酬制度。
2021年是中国共产党成立100周年，也是“十四五”发展的开局之年，更是公司滚石上山、爬坡过坎，推进高质量发展、实现振兴崛起的重要战略机遇期。在这个关键时期，公司将坚定不移贯彻新发展理念，用系统思维、科学方法，把握新机遇、应对新挑战，为把公司建设成为管理科学的现代化企业而努力奋斗，确保各项工作有序推进，为公司“十四五”发展谋好篇、布好局、开好头。
以上事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会2021年5月20日
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议案二：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2020年度监事会工作报告
各位股东：
我受监事会委托，现代表监事会就2020年度监事会工作报告如下：
2020年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定和要求，恪尽职守、履职尽责，本着对全体股东负责的原则，列席公司董事会、股东大会，对公司财务、定期报告、重大生产经营情况、财务决算、关联交易等事项以及董事、高级管理人员的履职行为进行了有效的监督、检查，确保公司治理层规范运作、高效运转。现将一年来的主要工作汇报如下：
一、报告期内监事会会议的召开情况
2020年，监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，召集和召开监事会会议五次。审议事项如下:
| 序号 | 届次 | 日期 | 会议主要议题 |
| 1 | 第七届监事会第二次会议 | 2020-1-20 | 审议《公司关于会计政策变更的议案》 |
| 2 | 第七届监事会第三次会议 | 2020-4-28 | 审议《公司2019年度监事会工作报告》 |
| 3 | 审议《公司2019年度社会责任报告》 | ||
| 4 | 审议《公司2019年度内部控制评价报告》 | ||
| 5 | 审议《公司2019年年度报告（正文及摘要）》 | ||
| 6 | 审议《公司2019年财务决算及2020年财务预算报告》 | ||
| 7 | 审议《公司2019年度利润分配预案》 | ||
| 8 | 审议《公司2019年日常关联交易及2020年日常关联交易预计的议案》 | ||
| 9 | 审议《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》 |
| 10 | 第七届监事会第三次会议 | 2020-4-28 | 审议《关于选举公司非职工监事的议案》 |
| 11 | 审议《关于会计估计变更的议案》 | ||
| 12 | 审议《公司2020年第一季度报告（正文及摘要）》 | ||
| 13 | 第七届监事会第四次会议 | 2020-5-20 | 审议《关于选举马鼎斌先生为第七届监事会主席的议案》 |
| 14 | 第七届监事会第五次会议 | 2020-8-19 | 审议《公司2020年半年度报告及摘要》 |
| 15 | 审议《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》 | ||
| 16 | 第七届监事会第六次会议 | 2020-10-29 | 审议《公司2020年第三季度报告全文及正文》 |
《公司2020年第三季度报告全文及正文》进行了审查，在全面了解公司的生产经营情况和审核公司定期报告后，发表了书面、确认意见。监事会认为：公司的定期报告及其正文均能真实地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况；所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关的保密规定，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、报告期内监事会对其他相关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定赋予的职权，列席董事会会议、股东大会，对公司重要事项的内部审议决策程序、公司内部控制制度建立与执行情况、高级管理人员的履行职责的情况进行监督。我们认为公司治理层级职责明确、协调运转、有效制衡，促使公司治理更加规范、高效；公司内部控制机制不断健全、完善；重大事项的审议决策程序依法合规、高级管理人员能够立足长远目标，为公司实现高质量发展统筹经营、策划，营造出了“上下一条心，共筑一个梦”良好的工作氛围。
（二）控股股东及关联方资金占用及对外担保情况
报告期内，监事会对公司控股股东及关联方资金占用、对外担保情况进行审查后，认为公司不存在控股股东及关联方资金占用及对外担保的情况。
（三）公司关联交易的情况
报告期内，公司严格执行与控股股东及其关联方签署的关联交易协议，认真履行相关规定。监事会认为：公司与关联方发生的关联交易审议
程序合法合规，交易定价遵守了“公平、公正、合理”的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
（四）对内部控制的审核意见
监事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对董事会出具的内部控制自我评价报告无异议。
四、2021年监事会工作计划
2021年，监事会将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，持续加强对公司的依法运作情况、财务状况、关联交易、资金占用、违规担保、内部有效性控制等重点事项的监督、检查；与公司董事、高管积极沟通，全方位了解公司生产经营情况、财务状况；积极参加监管机构和行业协会组织的培训，进一步拓展监事会工作思路，持续提升监事履职的专业能力。
以上事项已经公司第七届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司监事会2021年5月20日
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议案三：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于2020年年度报告及摘要的议案
各位股东：
公司2020年年度报告已编制完成，其中财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留审计意见。经公司第七届董事会第十二次会议审议批准，公司2020年年度报告全文及摘要已于2021
年4月30日对外公告（详见当日上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》）。
现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会2021年5月20日
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议案四：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于2020年度董、监事及高级管理人员薪酬的议案
各位股东：
2020年董事、监事、高级管理人员在本公司领取薪酬的情况如下：
| 职务 | 序号 | 姓名 | 公司职务(注) | 报告期内从公司获得的税前薪酬总额（万元） | 备注 |
| 董事 | 1 | 张正展 | 董事长 | 66.70 | 领薪期间5-12月 |
| 2 | 孙 山 | 董事、总经理 | 82.48 | 领薪期间1-12月 | |
| 3 | 刘黎戮 | 董事 | 4.19 | 领薪期间1-3月 | |
| 4 | 郭继荣 | 董事 | / | 集团领薪 | |
| 5 | 赵浩洁 | 董事 | / | 集团领薪 | |
| 6 | 陈 平 | 董事 | / | 集团领薪 | |
| 7 | 高冠江 | 独立董事（已辞职） | 7.79 | 领薪期间1-12月 | |
| 8 | 聂兴凯 | 独立董事 | 7.79 | 领薪期间1-12月 | |
| 9 | 李 闯 | 独立董事 | 7.79 | 领薪期间1-12月 | |
| 监事 | 10 | 马鼎斌 | 监事会主席 | 42.19 | 领薪期间5-12月 |
| 11 | 富志生 | 专职监事 | 10.44 | 领薪期间3-12月 | |
| 12 | 李国文 | 职工监事 | 52.05 | 领薪期间1-12月 | |
| 13 | 张 军 | 职工监事 | 37.80 | 领薪期间1-9月 | |
| 14 | 穆 峰 | 职工监事 | 53.15 | 领薪期间1-12月 | |
| 高级管理人员 | 15 | 王嘉盛 | 副总经理 | 81.36 | 领薪期间1-12月 |
| 16 | 赵利军 | 财务总监兼董事会秘书 | 38.76 | 领薪期间1-12月 | |
| 17 | 侯名强 | 副总经理 | 37.28 | 领薪期间5-12月 | |
| 已离职董监高 | 18 | 阮 强 | 董事长（原） | / | 集团领薪 |
| 19 | 侯万斌 | 董事（原） | / | 集团领薪 | |
| 21 | 周 彪 | 副总经理（原） | 27.87 | 领薪期间5-8月 | |
| 22 | 和志华 | 监事会主席（原） | / | 集团领薪 | |
| 合计 | / | / | 557.63 |
注：
1.表内列示为2020年度公司董事、监事、高级管理人员（含已离任）在本公司取得的税前薪酬总额（包含已兑现的2019年绩效薪酬和2020年基本薪酬税前工资总额）。
2. 2020年，在公司担任董事、监事、高级管理人员的职务不足一年的，税前取得薪酬总额=实际任职月份所得税前基本薪酬+任职月份分摊的2019年绩效薪酬（年内获得总金额/12*实际任职月份）。
3.经股东大会批准，公司独立董事实行津贴制，每人每年7.79万元，独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及根据《公司章程》行使职权所需费用，在公司据实报销。
以上事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会2021年5月20日
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议案五：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于变更经营范围及修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
因公司经营活动需要，根据国家相关法律法规，现拟变更公司经营范围并修订《公司章程》部分条款。具体如下：
一、经营范围变更情况：
| 项目 | 变更前： | 变更为： |
| 营业 范围 | 金属冶炼和压延加工，矿产品、金属制品及化工产品的批发和零售，铁矿采选、石灰石开采，石灰石制品贸易、砂石料的生产和销售，炼焦，电力、热力、燃气及水生产和供应，铁路、道路货物运输，仓储物流，金属制品、机械和设备修理，工程和技术研究和试验发展，质检和工程技术服务，科技推广和应用服务；进出口贸易（国家限制禁止项目除外）。 | 金属冶炼和压延加工，矿产品、金属制品及化工产品的批发和零售，铁矿采选、石灰石开采，石灰石制品贸易、砂石料的生产和销售，炼焦，电力、热力、燃气及水生产和供应，铁路、道路货物运输（含危险货物运输），仓储物流，金属制品、机械和设备修理，工程和技术研究和试验发展，质检和工程技术服务，科技推广和应用服务；进出口贸易（国家限制禁止项目除外）。 |
| 修订章节 | 修订前： | 修订为： |
| 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 | 经登记机关核准，公司经营范围为：金属冶炼和压延加工，矿产品、金属制品及化工产品的批发和零售，铁矿采选、石灰石开采，石灰石制品贸易、砂石料的生产和销售，炼焦，电力、热力、燃气及水生产和供应，铁路、道路货物运输，仓储物流，金属制品、机械和设备修理，工程和技术研究和试验发展，质检和工程技术服务，科技推广和应用服务；进出口贸易（国家限制禁止项目除外）。 | 经登记机关核准，公司经营范围为：金属冶炼和压延加工，矿产品、金属制品及化工产品的批发和零售，铁矿采选、石灰石开采，石灰石制品贸易、砂石料的生产和销售，炼焦，电力、热力、燃气及水生产和供应，铁路、道路货物运输（含危险货物运输），仓储物流，金属制品、机械和设备修理，工程和技术研究和试验发展，质检和工程技术服务，科技推广和应用服务；进出口贸易（国家限制禁止项目除外）。 |
| 修订章节 | 修订前： | 修订为： |
| 第五章 党委会 第一百零一条 | 公司按照《中国共产党章程》、《公司法》的规定，成立公司党的委员会，设党委委员七名，党委书记由董事长担任，设党委副书记一名。符合条件的党委会领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中，符合条件的党员按照有关规定和程序进入公司党委会。分公司、子公司和业务部门根据工作需要和党员人数，成立党委、党总支或党支部。 公司成立党委时，同时成立公司党的纪律检查委员会，设纪委书记一名，纪委委员五名。公司纪委受公司党委和上级纪委（纪检组）双重领导，履行从严治党监督责任，协助党委开展党风廉政建设和反腐败工作。子公司党组织应根据党章规定设立纪委或纪检委员。 | 公司按照《中国共产党章程》、《公司法》的规定，成立公司党的委员会，设党委委员五至九名，党委书记由董事长担任，设党委副书记一至二名。专职党委副书记进入公司董事会担任董事，符合条件的党委会领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。董事会、监事会和经理层成员中，符合条件的党员按照有关规定和程序进入公司党委会。分公司、子公司和业务部门根据工作需要和党员人数，成立党委、党总支或党支部。 公司成立党委时，同时成立公司党的纪律检查委员会，设纪委书记一名，纪委委员三至五名。公司纪委受公司党委和上级纪委（纪检组）双重领导，履行从严治党监督责任，协助党委开展党风廉政建设和反腐败工作。分子公司党组织应根据党章规定设立纪委或纪检委员。 |
议案六：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2020年财务决算及2021年财务预算报告
各位股东：
第一部分 2020年财务状况、经营成果及财务指标情况2020年甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）面对复杂多变的国内外经济形势和钢铁行业盈利状况整体下滑的局面，特别是新冠肺炎疫情的严重冲击，彰显了强劲的发展韧性和强烈的责任担当，统筹推进疫情防控和生产经营发展，“在危机中育新机、于变局中开新局”，紧紧围绕“提质增效、转型升级”、“管理提升年”的目标和任务，统揽生产经营、改革发展、党的建设和疫情防控各项工作，把方向、管大局、促落实，团结带领广大干部职工工作同心、目标同向、行动同步、措施同力，较好完成了年度各项既定任务目标，引领企业在高质量发展征程上迈出了坚实步伐。
一、资产负债情况
截止2020年12月31日，公司资产总额414.47亿元，其中:流动资产
139.31亿元，非流动资产275.15亿元，资产总额较年初增加18.60亿元，主要是本年末原燃料储备量较去年增加，且价格上涨。负债总额290.98亿元，其中：流动负债271.72亿元，非流动负债19.26亿元，负债总额较年初升高
13.74亿元，主要是应付票据、开立信用证规模、预收账款增加。股东权益
123.48亿元，其中：归属于上市公司股东的所有者权益123.17亿元，较年初增加5.08亿元，实现了股东权益的保值增值。
二、经营利润情况
2020年，公司实现营业收入370.21亿元，较上年同期减少97.15亿元，其中贸易收入减少124.54亿元，钢材产品收入增加32.15亿元。
全年实现利润总额5.13亿元，较上年同期减少7.81亿元，主要是钢材售价下跌和原燃料采购价格上升双重影响使得钢材毛利减少7.05亿元。
三、现金流量情况
截止2020年12月31日，银行存款余额43.91亿元，其中，活期人民币存款余额34.21亿元，保证金9.7亿元；2020年，现金及现金等价物净减少额3.96亿元，其中：经营活动产生的现金净流入为11.18亿元；投资活动产生的现金净流出为4.8亿元；银行借款和信用证等筹资活动的现金净流出为
9.89亿元；汇率变动产生的现金净流出为0.45亿元。
四、税费情况
2020年，公司实现各项税费7.16亿元，缴纳税费7.45亿元。与去年同期相比，税费减少4.9亿元，主要是7#高炉投产后，原燃料采购量增加，且采购价格上涨使得增值税较上年同期减少。
五、期间费用情况
2020年，公司期间费用发生30.66亿元，其中：管理费用5.78亿元、销售费用19.77亿元、财务费用5.11亿元。与上年相比，期间费用降低1.23亿元，主要是公司加强费用管控并规范核算口径，使得管理费用减少1.35亿元；钢材产品销量增加使销售费用增加2.34亿元；抓住有利时机，调整融资结构，降低融资成本，加之人民币升值幅度较大，使得财务费用降低2.22亿元。
六、主要财务指标情况
截至2020年12月31日，公司净资产收益率为4.29%，比上年下降了6.78
个百分点；总资产报酬率为2.96%，比上年下降了2.17个百分点；总资产周转率为0.91次，比上年减少了0.26次；流动资产周转率为2.86次，比上年减少了1.04次；流动比率为51.27%，比上年上升了5.99个百分点；资产负债率为70.21%，比上年上升了0.18个百分点。从财务指标可以看出，本年在新冠肺炎疫情和经济下行压力下，公司资产盈利能力较上年有所下降，资产负债率略有上升。
七、主要产品产量情况
2020年公司两地高炉稳定性逐步提高，生铁日产屡创新高，加强生产经营策划，采取降铁增钢、购坯轧材、优化两地钢坯配置、提高轧线产能利用率等措施，铁、钢、材产量分别完成751.4万吨、875.3万吨、875.4万吨，分别完成年计划的102.9%、102.8%、101.2%，同比分别增加122.7万吨、127.5万吨、135.2万吨。
第二部分 2021年财务预算
一、 2021年财务预算编制原则
2021年财务预算编制紧紧围绕公司高质量发展目标、“十四五”发展规划，继续加大降本增效力度，合理统筹资金使用，健全完善公司经济运行体系，坚持真实性、谨慎性原则，全面详细的编制2021年的各类财务指标。
二、2021年主要财务指标预算情况
2021年，公司预算总收入405亿元、利润完成计划。铁产量830万吨，钢产量960万吨，钢材产量950万吨。
2021年是十四五规划的开局之年，公司面临的形势依然严峻，公司在党委的正确领导下，紧紧围绕高质量发展这个主题，准确把握公司经济运行的总体变化，着眼提质增效、转型升级，坚持统筹兼顾、突出重点，强化风险意识，
锻造专业能力，推动各项工作顺利开展，确保全面完成2021年各项目标任务。
以上事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会2021年5月20日
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议案七：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2020年日常关联交易及2021年日常关联交易预计的议案
各位股东：
为规范公司关联交易行为，公司2020年对关联交易协议进行修订，并与控股股东酒钢集团公司签订日常关联交易框架协议，同时对2021年度与关联方之间可能发生的日常关联交易情况进行了预计。
一、日常关联交易协议情况
（一）协议的适用范围
公司及下属单位、公司、企业和酒钢集团公司下属单位、公司、企业之间发生的该协议约定的各关联交易事项。
（二）主要协议内容
为规范公司日常关联交易，公司与控股股东酒钢集团公司及其下属单位、公司、企业签订“能源供应协议”、“能源采购协议”、“原燃料供应协议”、“废钢供应协议”、“钢材销售协议”等，对产品购销，材料购销，水、电、汽的供应，劳务的接受或提供等关联交易事项进行了约定。
（三）定价政策和定价依据
1.有国家定价或国家指导价格的，按国家统一规定执行；
2.存在活跃市场、有明确市场价格的，参照市场价格执行；
3.没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价；
4.对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。
（四）协议生效、法律适用与争议解决
1.协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，经公司的股东大会批准之日起生效；
2.协议的签订、效力、解释和履行均适用中华人民共和国法律；
3.双方因执行协议发生争议，应友好协商解决，协商不成，提交公司所在地人民法院诉讼解决。
二、2020年关联交易执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联方 | 2020年预计金额 | 2020年实际 金额 | 差异 | 差异说明 |
| （一）采购商品及接受劳务 | ||||||
| 采购 | 原料、备件、动力产品、配餐费、其他 | 酒钢集团 | 498,000 | 326,438 | -171,562 | 采购量减少 |
| 采购 | 原料、运输服务、租赁、维修等 | 酒钢物流 | 169,940 | 95,057 | -74,883 | 采购量减少 |
| 采购 | 原燃料 | 华昌源 | 2,000 | 64,770 | 62,770 | 采购量增加 |
| 采购 | 合金、废钢等 | 宏电铁合金 | 95,000 | 54,318 | -40,682 | 采购量减少 |
| 采购 | 备件、辅助材料、维修、其他 | 科力耐材 | 56,000 | 47,966 | -8,034 | 采购量减少 |
| 采购 | 动力产品、废钢、检测、其他 | 宏晟电热 | 30,000 | 32,731 | 2,731 | 采购量增加 |
| 采购 | 原燃料 | 上海峪鑫 | 29,630 | 31,469 | 1,839 | 采购量增加 |
| 采购 | 备件、废钢、辅助材料、加工服务、检测服务、其他 | 西部重工 | 25,000 | 24,585 | -415 | |
| 采购 | 废钢、钢渣、矿料、污水处理、维修、工程服务、其他 | 润源环境 | 28,000 | 20,686 | -7,314 | 采购量减少 |
| 采购 | 原料、耐材 | 丝路宏聚 | 20,000 | 13,961 | -6,039 | 采购量减少 |
| 采购 | 工程劳务、废钢、设计费、维修费 | 筑鼎建设 | 20,000 | 12,524 | -7,476 | 工程项目结算量减少 |
| 采购 | 材料备件、工程服务、维修费、废钢等 | 宏联自控 | 12,000 | 10,665 | -1,335 | |
| 采购 | 废钢、辅材、服务、其他 | 汇丰工业制品 | 9,200 | 8,165 | -1,035 | |
| 采购 | 原燃料 | 上海嘉鑫 | 1,200 | 7,491 | 6,291 | 采购量增加 |
| 采购 | 废钢、铝锭、耐材 | 东兴铝业 | 7,200 | 5,666 | -1,534 | |
| 采购 | 原燃料、材料等 | 上海捷思科 | - | 4,948 | 4,948 | 采购量增加 |
| 采购 | 合金 | 嘉利兴 | - | 4,145 | 4,145 | 因嘉利兴转让给集团公司而造成关联交易增加 |
| 采购 | 辅助材料 | 兴安民爆 | 3,600 | 3,244 | -356 | |
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联方 | 2020年预计金额 | 2020年实际 金额 | 差异 | 差异说明 |
| 采购 | 配餐费 | 紫玉酒店 | 1,500 | 3,047 | 1,547 | |
| 采购 | 防暑降温费、卡点费 | 宏源实业 | 500 | 916 | 416 | |
| 采购 | 工程服务、设计服务、标识牌制作 | 智美广告 | - | 597 | 597 | |
| 采购 | 保险费 | 吉安保险 | 400 | 521 | 121 | |
| 采购 | 工程劳务 | 中天置业 | 3,500 | 481 | -3,019 | 工程项目结算量减少 |
| 采购 | 原燃料 | 天工矿业 | 30,000 | 263 | -29,737 | 采购量减少 |
| 采购 | 备件、辅助材料 | 长虹焊接 | 120 | 140 | 20 | |
| 采购 | 体检服务、药品 | 酒钢医院 | 200 | 129 | -71 | |
| （二）销售商品及提供劳务 | ||||||
| 销售 | 辅助材料、动力产品、运输、仓储、维修、租赁、其他 | 宏晟电热 | 24,550 | 37,673 | 13,123 | 销量增加 |
| 销售 | 钢材 | 华昌源 | 5,000 | 31,964 | 26,964 | 销量增加 |
| 销售 | 钢材 | 上海峪鑫 | 40,000 | 31,911 | -8,089 | 销量减少 |
| 销售 | 钢材、物流服务、辅助材料、租赁等 | 酒钢物流 | 25,980 | 30,484 | 4,504 | 销量增加 |
| 销售 | 辅材、动力产品、钢材、化工产品、维修、运输等 | 科力耐材 | 18,000 | 21,416 | 3,416 | 销量增加 |
| 销售 | 矿料、焦化产品、钢材、动力产品、其他 | 西部重工 | 12,000 | 18,848 | 6,848 | 销量增加 |
| 销售 | 辅助材料、钢材、动力产品、运输、维修、检测、其他 | 东兴铝业 | 28,000 | 16,299 | -11,701 | 销量减少 |
| 销售 | 钢材 | 嘉利兴 | - | 10,829 | 10,829 | 销量增加 |
| 销售 | 废钢、动力产品、辅助材料、矿料、服务费、运输、其他 | 润源环境 | 10,000 | 8,566 | -1,434 | |
| 销售 | 动力产品、辅助材料、污水处理、其他 | 酒钢集团 | 9,800 | 8,495 | -1,305 | |
| 销售 | 废钢、辅助材料、钢材、动力产品、其他 | 汇丰工业制品 | 12,000 | 8,266 | -3,734 | 销量减少 |
| 销售 | 钢材、辅助材料、仓储、运输、其他 | 筑鼎建设 | 6,000 | 6,332 | 332 | |
| 销售 | 钢材、动力能源、物流服务等 | 长虹焊接 | 4,200 | 5,182 | 982 | |
| 销售 | 钢材、检测服务等 | 上海嘉鑫 | 15,000 | 5,116 | -9,884 | 销量减少 |
| 销售 | 动力产品、其他 | 宏汇能源 | 300 | 5,024 | 4,724 | 销量增加 |
| 销售 | 辅助材料、钢材、焦化产品、原料、仓储、检测、运输等 | 宏电铁合金 | 3,000 | 4,534 | 1,534 | 销量增加 |
| 销售 | 辅助材料、仓储、检测、租赁等 | 宏联自控 | 50 | 58 | 8 | |
| 销售 | 物业服务费 | 紫玉酒店 | 0 | 26 | 26 | |
| 销售 | 成品油、检测 | 兴安民爆 | 60 | 7 | -53 | |
| 销售 | 钢材 | 酒钢职大 | 20 | 4 | -16 | |
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联方 | 2020年预计金额 | 2020年实际 金额 | 差异 | 差异说明 |
| 销售 | 辅助材料、电话费、动力产品、其他 | 宏源实业 | 5 | 4 | -1 | |
| 销售 | 辅助材料等 | 酒钢医院 | 15 | 2 | -13 | |
| 销售 | 钢材、其他 | 中天置业 | 600 | - | -600 | |
| 销售 | 钢材 | 捷思科 | 2,000 | - | -2,000 | |
| 销售 | 铁精矿代储 | 龙泰货运 | 60 | - | -60 | |
| 销售 | 其他 | 吉安保险 | 1 | - | -1 | |
| 销售 | 其他 | 丝路宏聚 | 1 | - | -1 | |
| 销售 | 其他 | 宏腾科创 | 1 | - | -1 | |
| 日常关联交易总额 | 1,259,633 | 1,025,964 | -233,669 | |||
| 交易类别 | 关联交易内容 | 关联方 | 2021年预计金额（万元） |
| 采购 | 原料、备件、动力产品、配餐费、其他 | 酒钢集团 | 390,000.00 |
| 采购 | 原料、运输服务、租赁、维修等 | 酒钢物流 | 120,000.00 |
| 采购 | 原燃料 | 华昌源 | 75,000.00 |
| 采购 | 合金、废钢等 | 宏电铁合金 | 58,000.00 |
| 采购 | 备件、辅助材料、维修、其他 | 科力耐材 | 58,000.00 |
| 采购 | 动力产品、废钢、检测、其他 | 宏晟电热 | 52,000.00 |
| 采购 | 原燃料 | 上海峪鑫 | 30,000.00 |
| 采购 | 备件、废钢、辅助材料、加工服务、检测服务、其他 | 西部重工 | 25,000.00 |
| 采购 | 废钢、钢渣、矿料、污水处理、维修、工程服务、其他 | 润源环境 | 20,000.00 |
| 采购 | 原料、耐材 | 丝路宏聚 | 20,000.00 |
| 采购 | 工程劳务、废钢、设计费、维修费 | 筑鼎建设 | 15,000.00 |
| 采购 | 材料备件、工程服务、维修费、废钢等 | 宏联自控 | 10,000.00 |
| 采购 | 废钢、辅材、服务、其他 | 汇丰工业制品 | 9,500.00 |
| 采购 | 原燃料 | 上海嘉鑫 | 7,500.00 |
| 采购 | 废钢、铝锭、耐材 | 东兴铝业 | 5,000.00 |
| 采购 | 原燃料、材料等 | 上海捷思科 | 5,000.00 |
| 采购 | 合金 | 嘉利兴 | 4,500.00 |
| 采购 | 辅助材料 | 兴安民爆 | 3,500.00 |
| 采购 | 配餐费 | 紫玉酒店 | 3,500.00 |
| 采购 | 防暑降温费、卡点费 | 宏源实业 | 1,000.00 |
| 采购 | 工程服务、设计服务、标识牌制作 | 智美广告 | 600.00 |
| 采购 | 保险费 | 吉安保险 | 600.00 |
| 采购 | 工程劳务 | 中天置业 | 500.00 |
| 采购 | 原燃料 | 天工矿业 | 500.00 |
| 采购 | 备件、辅助材料 | 长虹焊接 | 150.00 |
| 采购 | 体检服务、药品 | 酒钢医院 | 200.00 |
| 采购 | ∕ | 合计 | 915,050.00 |
| 交易 类别 | 关联交易内容 | 关联方 | 2020年预计金额（万元） |
| 销售 | 辅助材料、钢材、动力产品、运输、维修、检测、其他 | 东兴铝业 | 28,000.00 |
| 销售 | 动力产品、其他 | 宏汇能源 | 300.00 |
| 销售 | 辅助材料、仓储、检测、租赁等 | 宏联自控 | 50.00 |
| 销售 | 辅助材料、动力产品、运输、仓储、维修、租赁、其他 | 宏晟电热 | 24,550.00 |
| 销售 | 钢材、物流服务 | 酒钢物流 | 13,800.00 |
| 销售 | 辅助材料、租赁等 | 宏运客运 | 180.00 |
| 销售 | 废钢、辅助材料、钢材、动力产品、其他 | 汇丰工业制品 | 12,000.00 |
| 销售 | 废钢、动力产品、辅助材料、矿料、服务费、运输、其他 | 润源环境 | 10,000.00 |
| 销售 | 动力产品、辅助材料、污水处理、其他 | 酒钢集团 | 9,800.00 |
| 销售 | 辅材、动力产品、钢材、化工产品、维修、运输等 | 科力耐材 | 18,000.00 |
| 销售 | 矿料、焦化产品、钢材、动力产品、其他 | 西部重工 | 12,000.00 |
| 销售 | 成品油、检测 | 兴安民爆 | 60.00 |
| 销售 | 钢材、动力能源、物流服务等 | 长虹焊接 | 4,200.00 |
| 销售 | 辅助材料、燃料油、运输服务等 | 中兴铁路 | 12,000.00 |
| 销售 | 辅助材料、钢材、焦化产品、原料、仓储、检测、运输等 | 宏电铁合金 | 3,000.00 |
| 销售 | 钢材 | 华昌源 | 5,000.00 |
| 销售 | 钢材、检测服务等 | 上海嘉鑫 | 15,000.00 |
| 销售 | 钢材 | 上海峪鑫 | 40,000.00 |
| 销售 | 钢材 | 捷思科 | 2,000.00 |
| 销售 | 辅助材料、检测费、其他 | 祁牧乳业 | 5.00 |
| 销售 | 钢材、辅助材料、仓储、运输、其他 | 筑鼎建设 | 6,000.00 |
| 销售 | 钢材、其他 | 中天置业 | 600.00 |
| 销售 | 辅助材料等 | 酒钢医院 | 15.00 |
| 销售 | 铁精矿代储 | 龙泰货运 | 60.00 |
| 销售 | 钢材 | 酒钢职大 | 20.00 |
| 销售 | 其他 | 吉安保险 | 1.00 |
| 销售 | 其他 | 庆华矿产 | 1.00 |
| 销售 | 其他 | 宏腾科技 | 1.00 |
| 销售 | ∕ | 合计 | 216,643.00 |
| 资金 存放方 | 被存放 单位 | 2020年年末 存款金额 | 2020年 利息收入 | 2021年预计 利息收入 | 2021年预计存款金额 |
| 酒钢 宏兴 | 财务 公司 | 197,078.43 | 2,600.02 | 3,000.00 | 预计2021年公司在财务公司开立的存款账户日存款额不高于2020年末经审计货币资金的50%，且不高于2020年末经审计资产总额的5%，即不高于20.50亿元。 |
| 合计 | ∕ | 197,078.43 | 2,600.02 | 3,000.00 | ∕ |
五、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方之间的关联交易，是公司生产经营活动的重要组成部分，符合公司正常生产经营需要，对公司充分利用关联方优势资源、巩固和开拓市场空间、增强公司持续运营能力，具有积极的影响和重要的意义。
(一)购买原辅材料、能源
公司根据生产经营的实际需求，向关联方采购日常所需原辅材料、动力能源及废钢、合金，系公司正常生产经营过程中发生的业务往来，可以使公司和各关联方之间实现资源的充分共享和互补。
(二)销售商品
公司向关联方销售钢材产品、供应能源，一方面可以有效利用关联方成熟的销售渠道，拓宽公司产品市场的占领空间，另一方面从优化资源配置角度出发，将公司产品提供给相关关联方，能有效地巩固现有的销售市场。
(三)接受劳务
关联方充分利用其完善的辅助保障系统，长期以来为公司提供环境治理、货物运输、工程服务等综合性服务，给予公司人力、技术等多方面支持，便于公司集中精力经营管理，有利于公司的正常生产经营。
公司上述日常关联交易事项是日常业务开展需要，且定价原则以市场公允价格为基础，体现了公平、公正、客观的原则，不会对公司主营业务发展、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司和中小股东的利益。公司与各关联方严格依照有关法律法规规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性。
以上事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会2021年5月20日
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议案八：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2020年度利润分配预案
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为517,778,385.46元，2020年度提取法定盈余公积73,113,288.16元，加上2019年未分配利润-2,577,870,294.85元，本年可供投资者分配的利润为-2,133,205,197.55元。根据《公司章程》《公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》及相关规定，公司2020年度盈利全部用于弥补以前年度亏损，因此拟定的2020年度利润分配预案为：拟不进行利润分配及资本公积转增股本。
以上事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会2021年5月20日
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议案九：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
为适应公司生产经营和流动资金周转需要，2021年度公司拟向以下银行申请人民币不超过207.9亿元，美元不超过4亿美元的综合授信额度。具体情况如下：
1.拟向中国银行股份有限公司嘉峪关分行申请总额不超过贰拾柒亿柒仟万元整（含）的综合授信额度，在授信额度内办理各类信贷业务，该授信为信用授信，授信期限一年。
2.拟向中国农业银行股份有限公司嘉峪关分行申请总额不超过伍拾贰亿元整（含）的综合授信额度，在授信额度内办理各类信贷业务，该授信由酒钢集团公司提供全额连带责任保证担保，授信期限一年。
3.拟向中国工商银行股份有限公司嘉峪关分行申请不超过人民币伍拾壹亿陆仟万元整（含）的综合授信额度,在授信额度内办理各类信贷业务，该授信为信用授信，授信期限一年。
4.拟向兴业银行股份有限公司兰州分行申请总额不超过人民币壹拾伍亿元整（含）的综合授信额度，在此授信额度内申请办理各类信贷业务，该授信为信用授信，授信期限一年。
5.拟向浙商银行股份有限公司兰州分行申请总额不超过人民币壹拾贰亿元整（含）的综合授信额度，在此授信额度内申请办理各类信贷业务，该授信为信用授信或由酒钢集团公司提供全额连带责任保证担保，授信期限两年。
6.拟向中国进出口银行甘肃省分行申请总额不超过人民币伍亿陆仟万元
整（含）的授信额度，在此授信额度内申请办理各类信贷业务，该授信由嘉峪关宏晟电热有限责任公司提供全额连带责任保证担保，授信期限两年。
7.拟向国家开发银行甘肃省分行申请总额不超过肆亿美元（或等值人民币）的流动资金贷款授信，该授信由酒钢集团公司提供全额连带责任保证担保，授信期限三年。
8.拟向甘肃银行股份有限公司嘉峪关分行申请总额不超过人民币壹亿元整（含）的授信额度，在此授信额度内申请办理各类信贷业务，该授信由酒钢集团公司提供全额连带责任保证担保，授信期限一年。
9.拟向兰州银行股份有限公司嘉峪关分行申请总额不超过人民币陆亿元整（含）的综合授信额度，在此授信额度内申请办理各类信贷业务，该授信为信用授信，授信期限三年。
10.拟向中国光大银行股份有限公司兰州分行申请总额不超过人民币捌亿元整（含）的综合授信额度,在授信额度内办理各类信贷业务，该授信为信用授信，授信期限三年。
11.拟向上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行申请总额不超过人民币壹拾贰亿元整（含）的综合授信额度，在此授信额度内申请办理各类信贷业务，该授信为信用授信，授信期限一年。
12.拟向招商银行股份有限公司兰州分行申请总额不超过人民币贰亿元整（含）的综合授信额度，在授信额度内办理各类信贷业务，该授信由酒钢集团公司提供全额连带责任保证担保，授信期限一年。
13.拟向中国中信银行股份有限公司兰州分行申请总额不超过人民币壹拾亿元整（含）的综合授信额度,在授信额度内办理各类信贷业务，该授信为信用授信，授信期限一年。
14.拟向中国民生银行股份有限公司兰州分行申请总额为人民币伍亿元整（含）的综合授信额度，在此授信额度内申请办理各类信贷业务，该授信为信
用授信或由酒钢集团公司提供全额连带责任保证担保，授信期限一年。根据2020年5月20日公司召开的2019年年度股东大会审议通过的《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》之相关决议，以上授信范围内实际取得的贷款，若由酒钢集团公司提供全额连带责任保证担保，则公司按实际贷款额为限的资产以抵、质押方式向酒钢集团公司提供反担保，并按占用授信的具体额度按月向酒钢集团公司缴纳担保费用。
授权法定代表人在年度计划内签署有关合同，由公司经营层办理具体业务并及时向董事会履行报告程序。
以上事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会2021年5月20日
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议案十：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于聘任2021年度审计机构的议案
各位股东：
2019年，经甘肃省国资委公开招标，最终确定具备证券、期货业务相关审计资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙），为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构；2020年，甘肃省国资委继续委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构。在公司2019年和2020年度审计工作中，大华会计师事务所严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，体现了良好的职业道德和专业的职业素养，较好地完成了公司的审计工作任务。考虑到财务报告和内部控制审计工作的延续性，拟继续聘任大华会计师事务所为公司2021年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2021年度的具体审计要求和审计范围与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2021年度审计费用，并及时向公司董事会、股东大会报告。2020年度，公司需支付大华会计师事务所年度审计费用共计200万元（其中年度财务报告审计费用130万元、年度内部控制审计费用70万元）。
附件：大华会计师事务所（特殊普通合伙）简介
以上事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会2021年5月20日
附件：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）简介
一、基本信息
1、机构信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101是否曾从事证券服务业务：是。
2、人员信息
首席合伙人：梁春目前合伙人数量：232人截至2020年12月31日注册会计师人数：1647人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：821人；
3、业务信息
2019年度业务总收入：199,035.34万元2019年度审计业务收入：173,240.61万元2019年度证券业务收入：73,425.81万元2019年度上市公司审计客户家数：319家，涉及的主要行业包括：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业；2019年度上市公司年报审计收费总额：2.97亿元本公司同行业上市公司审计客户家数：4
4、投资者保护能力
职业风险基金2019年度年末数：266.73万元
职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无
5、独立性和诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施21次、自律监管措施3次和纪律处分0次。42名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施21次和自律监管措施3次。
二、项目信息
1、基本信息
项目合伙人：张海英，1994年起从事审计业务，1996年12月成为执业注册会计师，2000年11月开始从事上市公司审计，2019年11月开始在大华会计师事务所执业。2019年11月开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告7家。
签字注册会计师：樊苍，2018年4月成为执业注册会计师，2009年1月开始从事上市公司审计，2019年11月开始在大华会计师事务所执业。2016年12月开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家。
项目质量控制复核人：李琪友，2003年4月成为执业注册会计师，2005年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年12月开始在大华会计师事务所执业，2016年10月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过50家次。
2、独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
3、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
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议案十一：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于向全资子公司提供担保的议案
各位股东：
依据2021年公司生产经营安排，全资子公司榆钢公司为保障日常生产经营资金周转需求，预计从银行及其他金融机构（以下简称“金融机构”）融资规模为6亿元，全部用于签发承兑汇票。为保证榆钢公司2021年度融资业务的顺利开展，满足金融机构的借款担保条件，确保融资渠道畅通和提高筹资效率。拟由公司为榆钢公司从金融机构融资提供连带责任保证担保，担保额度为6亿元，期限一年，全部用于签发承兑汇票，并由被担保人以其房屋建筑物、机器设备和存货向公司提供同等金额的反担保。
以上事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会2021年5月20日
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议案十二：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于吸收合并全资子公司山西酒钢嘉利晋贸易有限责任公司的议案
各位股东:
公司于2021年4月28日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于吸收合并山西酒钢嘉利晋贸易有限责任公司的议案》，为进一步优化公司管理架构、提升资产运营效率和运行质量，降低管理成本，同意由母公司吸收合并全资子公司山西酒钢嘉利晋贸易有限责任公司（以下简称“嘉利晋公司”）。吸收合并完成后，嘉利晋公司的全部资产、负债和权益由母公司承接，其独立法人资格将被注销。
本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、合并双方基本情况
（一）合并方情况
公司名称：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)
注册地址：甘肃嘉峪关市雄关东路12号
法定代表人：张正展
注册资本：626,335.74万元
经营范围：金属冶炼和压延加工，矿产品、金属制品及化工产品的批发和零售，铁矿采选、石灰石开采，石灰石制品贸易、砂石料的生产和销售，炼焦，电力、热力、燃气及水生产和供应，铁路、道路货物运输，仓储物流，金属制品、机械和设备修理，工程和技术研究和试验发展，质检和工程技术服务，科技推广和应用服务；进出口贸易（国家限制禁止项目除外）。
资产状况：截至2021年3月31日，公司资产总额4,247,442.35万元，归属于上市公司股东的所有者权益1,280,535.49万元。（以上数据未经审计）
（二）被合并方基本情况
公司名称：山西酒钢嘉利晋贸易有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：太原经济技术开发区开元街6号梧桐大厦402室
法定代表人：那成孝
注册资本：8,000万元
股权结构：公司持有该公司100%股权
经营范围：生铁、煤制品 、钢铁制品、建材、化工产品（不含危险品）、机电产品（不含小轿车）、铁矿石、铁矿粉、仪器仪表、耐火材料、通讯器材、计算机设备、农副产品的销售；计算机软件的开发；仓储服务；钢制品的加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2021年3月31日，嘉利晋公司账面资产总额6,021.74万元，流动资产5,857.62万元，其中货币资金281.41万元，预付账款5,576.02万元，固定资产147.72万元，无形资产16.41万元；负债总额26万元；净资产为5,995.74万元（以上经营数据未经审计）。
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1.此次吸收合并嘉利晋公司后，其全部资产、负债和权益由母公司承接，嘉利晋公司的独立法人资格将被注销，吸收合并不涉及公司股本及股东变化；
2.合并各方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续；
三、本次吸收合并目的及对上市公司的影响
本次吸收合并将有利于公司进一步优化管理架构、提升资产运营效率和运行质量，降低管理成本。由于嘉利晋公司为公司的全资子公司，其财务报表已
纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的财务状况、经营结果和当期损益产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益。
四、审议程序
以上事项已经公司于2021年4月28日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会2021年5月20日
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议案十三：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于关于吸收合并全资子公司嘉峪关天源新材料有限责任公司的议案
各位股东：
公司于2021年4月28日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于吸收合并嘉峪关天源新材料有限责任公司的议案》，为进一步优化公司管理架构、提升资产运营效率和运行质量，降低管理成本，同意由母公司吸收合并全资子公司嘉峪关天源新材料有限责任公司（以下简称“天源公司”）。吸收合并完成后，天源公司的全部资产、负债和权益由母公司承接，其独立法人资格将被注销。本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、合并双方基本情况
（一）合并方情况
公司名称：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)
注册地址：甘肃嘉峪关市雄关东路12号
法定代表人：张正展
注册资本：626,335.74万元
经营范围：金属冶炼和压延加工，矿产品、金属制品及化工产品的批发和零售，铁矿采选、石灰石开采，石灰石制品贸易、砂石料的生产和销售，炼焦，电力、热力、燃气及水生产和供应，铁路、道路货物运输，仓储物流，金属制品、机械和设备修理，工程和技术研究和试验发展，质检和工程技术服务，科技推广和应用服务；进出口贸易（国家限制禁止项目除外）。
资产状况：截至2021年3月31日，公司资产总额4,247,442.35万元，归属于上市公司股东的所有者权益1,280,535.49万元。（以上数据未经审计）
（二）被合并方基本情况
公司名称：嘉峪关天源新材料有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路12号
法定代表人：刘有东
注册资本：10,000万元
股权结构：公司持有该公司100%股权
经营范围：金属材料的压延加工；金属制品的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2021年3月31日，天源公司账面资产总额12,496.40万元，流动资产1,628.76万元，其中货币资金170.82万元，应收账款16.66万元，存货
84.86万元，其他流动资产 1,351.42万元，固定资产10,864.94万元；负债总额4,663.82万元，其中流动负债4,163.82万元；净资产为7,832.58万元（以上经营数据未经审计）。
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1.此次吸收合并天源公司完成后，其全部资产、负债和权益由母公司承接，天源公司的独立法人资格将被注销，吸收合并不涉及公司的股本及股东变化；
2.合并各方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续；
三、本次吸收合并目的及对上市公司的影响
本次吸收合并将有利于公司进一步优化管理架构、提升资产运营效率和运行质量，降低管理成本。由于天源公司为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的财务状况、经营结果和当
期损益产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益。
四、审议程序
以上事项已经公司于2021年4月28日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会2021年5月20日
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议案十四：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于关于吸收合并全资子公司海安酒钢商贸有限责任公司的议案
各位股东：
为合理整合销售布局，提高资产使用效率，公司于2020年10月29日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于吸收合并海安商贸公司的议案》，同意由母公司吸收合并全资子公司海安酒钢商贸有限责任公司（以下简称“海安商贸公司”）。吸收合并完成后，海安商贸公司的全部资产、负债和权益由母公司承接，其独立法人资格将被注销。
本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、合并双方的基本情况
（一）合并方情况
公司名称：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)
注册地址：甘肃嘉峪关市雄关东路12号
法定代表人：张正展
注册资本：626,335.74万元
经营范围：金属冶炼和压延加工，矿产品、金属制品及化工产品的批发和零售，铁矿采选、石灰石开采，石灰石制品贸易、砂石料的生产和销售，炼焦，电力、热力、燃气及水生产和供应，铁路、道路货物运输，仓储物流，金属制品、机械和设备修理，工程和技术研究和试验发展，质检和工程技术服务，科技推广和应用服务；进出口贸易（国家限制禁止项目
除外）。资产状况：截至2020年9月30日，公司资产总额4,131,824.06万元，归属于上市公司股东的所有者权益1,218,147.45万元。（以上数据未经审计）
（二）被合并方情况
公司名称：海安酒钢商贸有限责任公司公司类型：有限责任公司注册地址：海安商贸物流产业开发区核心区界墩村14组法定代表人：柯青龙注册资本：500万元股权结构：公司持有该公司100%股权经营范围：钢铁制品、不锈钢制品、有色金属、建筑材料、非金属矿及制品、金属矿(国家有专项规定的除外)、金属材料(不含稀有金属)批发、零售。(以上项目涉及许可的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截止2020年9月30日，海安商贸公司账面资产总额597.11万元，其中货币资金0.17万元，预付账款596.13万元，其他流动资产0.31万元，固定资产0.26万元，无形资产0.24万元；无负债；净资产为597.11万元（以上经营数据未经审计）。
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1.此次吸收合并海安商贸公司完成后，其全部资产、负债和权益由母公司承接，海安商贸公司的独立法人资格将被注销，吸收合并不涉及公司的股本及股东变化；
2.合并各方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续；
3.合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、本次吸收合并目的及对上市公司影响
本次吸收合并有利于公司整合销售布局，降低管理成本，提高资产使用效率。由于海安商贸公司系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的财务状况、经营结果和当期损益产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益。
四、审议程序
以上事项已经公司于2020年10月29日召开的第七届董事会第八次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会2021年5月20日
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议案十五：
关于同意签署《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司和海安
酒钢商贸有限责任公司吸收合并协议》的议案
各位股东：
鉴于公司2020年10月29日召开的第七届董事会第八次会议已审议通过了《公司关于吸收合并海安商贸有限责任公司的议案》，根据吸收合并方案，经双方协商，拟订了《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司和海安酒钢商贸有限责任公司吸收合并协议》，现提请股东大会审议。
附件：《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司和海安酒钢商贸有限责任公司吸收合并协议》
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会2021年5月20日
附件：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司和海安酒钢商贸有限责任公司吸收合并协议
甲方：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司公司住所：甘肃嘉峪关市雄关东路12号法定代表人：张正展乙方：海安酒钢商贸有限责任公司公司住所：海安商贸物流产业开发区核心区界墩村14组法定代表人：柯青龙签约地点：甘肃省嘉峪关市鉴于：
1、甲方系依据中国法律合法设立并有效存续的股份公司，乙方系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。
2、乙方为甲方出资设立的全资子公司。
3、甲、乙双方已按相关决策程序对本次吸收合并做出决定，同意本次吸收合并。
为进一步明确此次吸收合并事宜，规定双方权利义务，经双方协商一致，达成如下协议：
第一条 合并双方名称为：
合 并 方：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（即甲方）；
被合并方：海安酒钢商贸有限责任公司（即乙方）。
第二条 甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方后继续存在，合并后公司名称为甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司，乙方法人资格注销。
第三条 本次合并基准日为2020年12月31日。
第四条 甲方吸收合并乙方后，甲方注册资本不变，仍为陆拾贰亿陆仟叁佰叁拾伍万柒仟肆佰贰拾肆元整（人民币：6,263,357,424.00元），乙方原持有的资产、负债由甲方接收，增加甲方的净资产，同时减少甲方长期股权投资账面价值。第五条 甲方吸收合并乙方后，乙方所有资产、债权、债务，均由甲方依法承继。第六条 甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整的移交给甲方，上述文件包含但不限于：产权证书、各种账目、账簿等。第七条 本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接受手续，相关费用、税收由甲方承担。在乙方工商注销未完成之前，后续发生的零星费用由甲方承担，所需资金由甲方划拨，乙方代为支付。第八条 乙方所属员工于合并后成为甲方员工，交由甲方进行安置。第九条 甲乙双方在吸收合并时，乙方无解散公司分公司的情形，无持有其他公司股权的情形。第十条 乙方应于本协议生效之日起依法在报纸上公告，公告完成后乙方办理公司注销登记手续。
第十一条 甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反。甲、乙双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。
第十二条 本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过协商解决。
第十三条 本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议。
第十四条 本协议自甲、乙双方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。
第十五条 本协议一式陆份，甲方贰份，乙方肆份。
甲方：甘肃酒钢集团宏兴 乙方：海安酒钢商贸钢铁股份有限公司 有限责任公司
法定代表人： 法定代表人：
年 月 日 年 月 日
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议案十六：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东：
鉴于甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）原非独立董事刘黎戮先生已向董事会提交了书面辞职报告，因工作职责调整申请辞去其担任的公司第七届董事会董事及董事会各专门委员会相应职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，刘黎戮先生辞去董事职务将不会导致公司董事人数低于法定标准，辞职报告自送达董事会之日起生效。为保证董事会稳健运行，经控股股东酒钢集团公司推荐，公司提名委员会审查通过，拟提名马鼎斌先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，报请股东大会选举，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。马鼎斌：男，1969年04月出生，中共党员，研究生学历，曾任酒钢集团公司党委办公室主任、机关党委书记、纪委书记、工会主席，本公司第七届监事会主席等职务，现任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席，兼任机关党委书记、纪委办公室主任，拟增补为公司第七届董事会非独立董事。
以上事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会2021年5月20日
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议案十七：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于选举独立董事的议案
各位股东：
第七届董事会独立董事高冠江先生因担任公司独立董事累计超过六年，目前已向董事会提交辞职报告，申请辞去其所担任的公司第七届董事会独立董事及董事会各专门委员会相关职务，辞职后将不再担任公司任何职务。高冠江先生的辞职将导致公司独立董事占董事会人数的比例不足1/3,低于法定要求。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，经公司提名委员会审核研究，董事会拟提名田飚鹏先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
田飚鹏：男，汉族，1965年12月出生，中共党员，大学文化。曾任甘肃省高级人民法院政治部法官管理处处长、甘肃省纪委派驻省法院纪检组副组长，已于2019年8月退休。田飚鹏先生长期从事司法工作，曾主办、参与办理了一批在省内乃至全国有一定影响的民事、执行案件。田飚鹏先生目前尚未取得上海证券交易所独立董事资格证书，已承诺任职后参加上海证券交易所组织的最近一期独立董事资格培训。
以上事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会2021年5月20日
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议案十八：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于选举监事的议案
各位股东：
公司监事会收到原监事会主席马鼎斌先生、非职工监事富志生先生提交的辞职报告。根据最新修订《公司章程》，马鼎斌先生作为公司专职党委副书记，需进入公司董事会担任董事而辞去监事职务；富志生先生因个人原因申请辞去公司监事职务。按照相关法律法规及《公司章程》的规定，富志生先生的辞职报告自送达之日起生效，马鼎斌先生在公司股东大会选举产生新的监事之前继续履行监事职责。
为保障公司治理结构的稳健运行，经控股股东酒钢集团公司推荐，拟增补李月强先生、蒋文武先生为公司第七届监事会非职工监事候选人，报请股东大会选举，任期自股东大会审议通过之日起至第七届监事会届满之日止。
以上事项已经公司第七届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司监事会 2021年5月20日
非职工监事候选人简历李月强：男，1978年4月出生，中共党员，大学文化。曾任酒钢集团党委办公室调研秘书、纪委综合室副主任、纪委（监察部）督查巡视办公室主任、酒钢纪委（监察部）纪检监察业务总监、酒钢集团纪委（监察办公室）案件审理室主任等职务。现任酒钢集团纪委副书记，兼任纪委监察专员办公室纪检监察三室主任，拟增补为公司第七届监事会非职工监事。
蒋文武：男，1964年9月出生，中共党员，大学本科。曾任酒钢新实业开发公司副经理、兰钢党委宣传部副部长兼统战部副部长、甘肃省政府国资委统计评价处副处长、酒钢职工培训中心党委副书记、甘肃冶金高级技术学院副院长、酒钢集团公司工会副主席、双联办公室主任等职务。现任酒钢集团脱贫攻坚帮扶工作办公室主任，拟增补为公司第七届监事会非职工监事。
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议案十九：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
各位股东：
2020年，作为甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，忠实、勤勉的履行了独立董事职责，及时了解和掌握公司的生产经营状况、出席公司相关会议，基于独立、客观的判断原则对公司的重要事项发表了独立意见，促进公司规范运作，维护了公司及全体股东的合法权益。现将2020年度开展的有关工作汇报如下：
一、年度履职情况
2020年度，公司共计召开了7次董事会会议、一次年度股东大会，参与审议表决的董事会议案共计42项，基于对议案谨慎的判断原则，我们对所审议案都进行了事先审核，对重点事项进行事前充分的了解和判断后，行使了表决权。对议案的表决没有出现过反对或者弃权情况。公司的重大事项能够按照《公司法》《公司章程》的有关规定，严格履行内部审议决策程序，董事会的召集和召开程序符合法定程序，董事会专门委员会能够积极发挥作用，利用自身专业特长对董事会的议案提供更具专业的科学指导意见，为董事会科学决策提供参考意见。2020年度我们参加董事会、股东大会会议的情况，详见下表。
2020年度出席董事会、股东大会的情况
| 姓 名 | 参加董事会情况 | 出席股东大会（次） | |||||
| 应出席 （次） | 议案表决（项） | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席 （次） | 是否连续两次未亲自参加会议 | ||
| 高冠江 | 7 | 42 | 7 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 聂兴凯 | 7 | 42 | 7 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 李 闯 | 7 | 42 | 7 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 序号 | 召开时间 | 会议 | 发表独立意见的事项 |
| 1 | 2020/01/20 | 第七届董事会第三次会议 | 公司关于会计政策变更的独立意见 |
| 2 | 2020/04/28 | 第七届董事会第四次会议 | 关于公司对外担保情况的独立意见 |
| 3 | 对2019年度内部控制评价报告的独立意见 | ||
| 4 | 对公司2019年日常关联交易及2020年日常关联交易预计的独立意见 | ||
| 5 | 对公司2019年度利润分配预案的独立意见 | ||
| 6 | 对公司为控股股东提供反担保暨关联交易的独立意见 | ||
| 7 | 对公司办理美元贷款远期锁汇的独立意见 | ||
| 8 | 对公司选举非独立董事的独立意见 | ||
| 9 | 对聘任公司部分高级管理人员的独立意见 | ||
| 10 | 对公司向全资子公司提供借款的独立意见 | ||
| 11 | 对公司向全资子公司提供担保的独立意见 | ||
| 12 | 对聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计及内部控制审计机构的独立意见 | ||
| 13 | 对会计估计变更的独立意见 | ||
| 14 | 2020/05/20 | 第七届董事会第五次会议 | 关于转让全资子公司股权暨关联交易的独立意见 |
| 15 | 2020/08/20 | 第七届董事会第六次会议 | 关于转让全资子公司股权暨关联交易的独立意见 |
| 16 | 2020/12/09 | 第七届董事会第九次会议 | 关于推行经理层任期制和契约化管理工作方案的独立意见 |
现就2020年度发表独立意见的事项说明如下：
（一）第七届董事会第三次会议，对《公司关于会计政策变更的议案》发表独立意见如下：
此次会计政策变更是根据财政部最新修订的《企业会计准则-收入》进行的合理变更，将使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。此次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形，我们同意公司实施此次会计政策变更。
（二）第七届董事会第四次会议，对《公司2019年度日常关联交易及2020年日常关联交易预计的议案》发表独立意见如下：
我们认为，公司日常关联交易属于正常的交易行为，遵循了独立、客观、公正和科学的原则，有利于公司生产经营业务的开展；定价原则公允、合理，不会对公司利润造成不利影响，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；议案的表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决。
（三）第七届董事会第四次会议，对《公司2019年度利润分配预案》发表独立意见如下：
我们认为，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为12.37亿元，但由于以前年度亏损尚未完全弥补，且2020年公司面临的经营风险依然较大，所以2019年度盈利全部用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配及资本公积金转增股本，将更有利于公司的长远发展，不存在损害投资者（特别是中小投资者）利益的情形，符合《公司法》《证券法》《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》及《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》和相关文件的规定。因此我们同意董事会所作出的不进行利润分配及资本公积转增股本的决议。
（四）第七届董事会第四次会议，对《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
首先我们对该项议案进行了事前审核，我们认为在控股股东酒钢集团为公司2020年拟申请的人民币不超过206.44亿元、美元不超过6亿美元综合授信额度提供连带责任保证担保的前提下，公司向控股股东酒钢集团提供同等额度的反担保，有利于为公司融资业务增信，进而降低融资成本，有利于促进公司的经营发展，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司以及公司非关联股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（五）第七届董事会第四次会议，对《公司关于办理美元贷款远期锁汇的议案》发表独立意见如下：
我们认为，公司开展远期锁汇业务是基于正常生产经营行为，以合理规避汇率风险为目的而开展的，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
（六）第七届董事会第五次会议，对《公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》发表独立意见如下；
我们同意，公司向控股股东酒钢集团转让上海嘉利兴公司100%的股权，我们认为本次转让事宜，将有利于公司优化资产结构和资源配置，进一步聚
焦钢铁主业，改善公司的经营局面，提升公司的盈利水平和风险抵御能力。公司董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，交易事项不存在损害非关联股东利益的情形。
（七）第七届董事会第九次会议，对《公司关于推行经理层任期制和契约化管理工作方案的议案》《关于全资子公司榆钢公司推行经理层任期制和契约化管理工作方案的议案》发表如下独立意见：
我们认为，在公司及全资子公司-榆钢公司推行经理层成员任期制和契约化管理工作方案符合相关监管要求及公司管理制度的规定，有利于促进公司持续、稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意实施上述方案。
三、董事会专门委员会的履职情况
结合我们自身专业和特长优势，我们在董事会各专门委员会中都担任主任委员的重要角色，为充分发挥专门委员会的专业优势，为董事会的科学决策提供更好的参考、决策意见，对拟经董事会审议的重要事项，按照《董事会专门委员会工作细则》中专门委员会的职责和权限范围，我们组织召开董事会专门委员会会议，形成专门委员会的意见，再提报公司董事会进行审议。2020年度董事会专门委员会都能各司其职、认真履行审议事项，发挥董事会专门委员会的积极作用，为公司生产经营、战略规划、高管聘任、董监高薪酬、定期报告等重要事项提供更具有指导意见的建议，不断提升董事会的决策效率和水平，推动公司规范化治理更加科学、高效。
四、对公司现场调查情况
2020年，我们利用参加股东大会、董事会的机会，对公司进行了现场考
察，对公司的生产经营、内部控制机制建设、财务状况进行了了解，对公司后期的战略规划、布局定位与各位董事、高管进行了深入的交流和沟通，利用自身经验和专业优势为公司后续的经营发展谏言献策。
五、投资者利益保护开展的工作
（一）2020年，随着新《证券法》的实施，不断加大对投资者的保护力度，作为公司的独立董事，出于对投资者利益和权益的保护，我们利用职务便利条件，对公司经董事会审定事项的决议执行情况进行了全面的掌握，同时我们也对公司重要事项的审议决策程序进行了认真的审核，确保投资者权益得到有效保护。
（二）我们对公司的信息披露工作持续关注，并及时与公司负责信息披露的相关人员保持密切沟通、联系，确保公司重要事项在依法合规的履行内部审议决策程序的同时，及时、准确、完整、公平的履行信息披露职责，保障投资者的知情权；其次我们建议公司加强自愿性信息披露内容，充分利用公司E互动平台、投资者热线电话等方式与投资者展开积极地互动和交流，使投资者能够全方位、多渠道获取公司的重要信息，为投资者投资决策提供参考依据，不断提升上市公司在资本市场的知名度和认可度。
六、开展的培训、学习工作
2020年，关于上市公司规范治理的文件密集修订，为不断提升我们的履职能力和掌握最新的监管要求，我们主动学习最新的监管法规，不断加深对规范公司治理和保护中小股东合法权益等方面法规的认识和理解，不断提高保护公司和中小股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
七、其他事项
（一）未发生提议召开董事会的情况；
（二）未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）未发生独立聘请外部审计机构的情况；
2020年度，公司对独立董事各项工作的开展都给予了充分的认可和肯定，重大事项的审议决策能够充分尊重独立董事的意见和建议，在此感谢各位董事、监事、高管对我们工作的大力支持和配合。2021年，我们将继续忠实、勤勉的履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司高质量发展提供建议，持续提升上市公司治理水平，营造治理更加规范、经营更加稳健、效益稳步提升的运营环境。
独立董事：高冠江 独立董事：聂兴凯 独立董事：李 闯
2021年5月20日
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