证券代码：600322 证券简称：津投城开
2024年第一次临时股东大会
会 议 资 料
二○二四年三月
目 录
一、天津津投城市开发股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程
二、天津津投城市开发股份有限公司关于全资子公司间提供担保的议案
三、天津津投城市开发股份有限公司关于向全资子公司增资的议案
天津津投城市开发股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程
（2024年3月11日）
1、 关于全资子公司间提供担保的议案
2、 关于向全资子公司增资的议案
2024年第一次临时股东大会会议文件之一
天津津投城市开发股份有限公司关于全资子公司间提供担保的议案
（2024年3月11日）
各位股东：
一、担保概述
天津市凯泰建材经营有限公司（以下简称“凯泰建材”）和天津市华升物业管理有限公司（以下简称“华升物业”）均为天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“津投城开”或“公司”）全资子公司。为补充凯泰建材流动资金及业务发展需要，凯泰建材拟向天津滨海农商银行股份有限公司（以下简称“天津滨海农商银行”）申请借款10,000万元（最终金额以实际放款为准），借款期限一年，华升物业拟以人民币存单出质，为凯泰建材该笔借款提供质押担保。
二、被担保人基本情况
名称：天津市凯泰建材经营有限公司
注册地址：天津市和平区常德道80号1009号
法定代表人：崔勇刚
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：15,000万元人民币
经营范围：建筑材料及构件、金属材料、化工产品（危险品及易制毒品除外）、轻工材料、建筑机械、电器设备、建筑设备、电梯、中央空调、锅炉批发。（国家有专项经营规定按规定执行）
被担保人与公司关联关系： 被担保人为公司全资子公司
被担保人最近一年又一期财务状况：
截至2022年12月31日，被担保人凯泰建材经审计的资产总额为41,585.46万元，负债总额23,944.26万元，股东权益合计17,641.20万元，2022年全年实现净利润-100.58万元。
截至2023年9月30日，被担保人凯泰建材未经审计的资产总额为41,372.74万元，负债总额23,852.74万元，股东权益合计17,520.00万元，2023年三季度
实现净利润-121.21万元。
三、担保协议的主要内容
本次《权利质押合同》的主要内容如下：
1、质权人：天津滨海农商银行股份有限公司
2、出质人：天津市华升物业管理有限公司
3、债务人：天津市凯泰建材经营有限公司
4、被担保的主债权金额：人民币10,000万元（最终金额以实际放款为准）
5、质押担保范围：债务人在主合同项下的融资金额、利息（含罚息、复利）、
违约金、损害赔偿金、债权人实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、申请执行费、律师费、办案费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、电讯费、质押权利处置费、过户费、公证费等）以及其他所有债务人应付费用。
6、质押物情况：出质人的人民币存单
7、权利质押期限：12个月
四、担保的必要性和合理性
本次担保是为了支持子公司经营发展，公司对子公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，担保风险可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年1月末，公司为全资、控股子公司的担保金额为450,857.97万元， 占本公司最近一个会计年度经审计的净资产19,413.98万元的2,322.34%；全资、控股公司相互间提供的担保金额为351,422.97万元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产19,413.98万元的1,810.15%。
公司及其控股子公司对全资及控股子公司以外的担保对象提供的担保累计金额为61,900.00万元（不含对按揭贷款客户提供的阶段性担保），占公司最近一个会计年度经审计的净资产19,413.98万元的318.84%，无逾期担保。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
2024年3月11日
2024年第一次临时股东大会会议文件之二
天津津投城市开发股份有限公司关于向全资子公司增资的议案
（2024年3月11日）
各位股东：
一、增资概述
（一）基本情况
天津市华欣城市开发有限公司（以下简称“华欣公司”）系天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。根据公司发展战略及业务发展的需要，为提高华欣公司的资金实力和综合竞争力，公司拟以现金及债转股的方式向华欣公司增资48,000万元，华欣公司注册资本由2,000万元增加至50,000万元。增资后公司持有华欣公司100%的股权，仍为公司全资子公司。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次增资不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
1、公司名称：天津市华欣城市开发有限公司
2、统一社会信用代码：91120110MABR992K1P
3、成立时间：2022年6月16日
4、注册地址：天津市东丽区万新街道万新香邑广场招商中心大楼10楼1002房间11室
5、法定代表人：齐颖
6、注册资本：2,000万元人民币
7、经营范围：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、股权结构：公司持有其100%的股权
9、最近一年又一期主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 1,726.02 | 0.02 |
| 负债总额 | 4,118.00 | 200.00 |
| 净资产 | -2,391.98 | -199.98 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-12月 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -2,192.00 | -199.98 |
注：2022年财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计。10、增资方式：
本次增资系公司以现金及债转股的方式进行，相关债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。本次增资的审计报告基准日为2022年12月31日。
11、增资前后股权结构变化：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本 （万元） | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | |
| 天津津投城市开发股份有限公司 | 2,000 | 100% | 50,000 | 100% |
三、本次增资对公司的影响
本次公司以现金及债转股的方式对子公司进行增资，能够有效改善华欣公司的资产负债结构，有利于增强公司资金实力，提高资信水平，有利于提高公司房地产综合开发及运营能力，符合公司整体发展战略和规划。华欣公司仍为公司全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化。本次增资事项不会影响公司的正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、本次增资的风险提示
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
2024年3月11日