证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2024—018
天津津投城市开发股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
以下天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）关于向特定对象发行股票摊薄即期回报主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行股票募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的回报。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设公司于2024年6月底完成本次发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；
3、假设本次发行预计发行数量为33,171.00万股，募集资金到账金额为497,565,000元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由110,570万股增至143,741.00万股；
4、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
5、未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，以及募集资金到账后对公司经营情况的影响；
6、根据公司业绩预告，2023年度，实现归属于上市公司股东的净利润为0.32亿元至0.48亿元之间，2023年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为0.31亿至0.46亿元之间，为便于测算，假定2023年公司归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为业绩预告中对应指标上下限的平均值，即分别为4,000万元及3,850万元。
假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2023年度相应财务数据基础上按照0、10%、-10%的业绩变动幅度分别测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测；
7、在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益、加权平均净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 数额 | ||
| 本次发行数量（万股） | 33,171.00 | ||
| 本次募集资金（万元） | 49,756.50 | ||
| 情形一：2024年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2023年度数据相比增长0% | |||
| 项目 | 2023年度/2023-12-31 | 2024年度/2024-12-31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 110,570.00 | 110,570.00 | 143,741.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 3,850.00 | 3,850.00 | 3,850.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0362 | 0.0362 | 0.0315 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0362 | 0.0362 | 0.0315 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.0348 | 0.0348 | 0.0303 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.0348 | 0.0348 | 0.0303 |
| 情形二：2024年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2023年度数据相比增长10% | |||
| 项目 | 2023年度/2023-12-31 | 2024年度/2024-12-31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 110,570.00 | 110,570.00 | 143,741.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 4,000.00 | 4,400.00 | 4,400.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 3,850.00 | 4,235.00 | 4,235.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0362 | 0.0398 | 0.0346 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0362 | 0.0398 | 0.0346 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.0348 | 0.0383 | 0.0333 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.0348 | 0.0383 | 0.0333 |
| 情形三：2024年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2023年度数据相比下降10% | |||
| 项目 | 2023年度/2023-12-31 | 2024年度/2024-12-31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 110,570.00 | 110,570.00 | 143,741.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 4,000.00 | 3,600.00 | 3,600.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 3,850.00 | 3,465.00 | 3,465.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0362 | 0.0326 | 0.0283 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0362 | 0.0326 | 0.0283 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.0348 | 0.0313 | 0.0273 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.0348 | 0.0313 | 0.0273 |
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2024年度归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见公告《公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，旨在提升通过本次发行可以改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速发展奠定基础。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施
（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配原则、利润分配的形式和比例、利润分配的时间、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策的制订与调整机制等内容。未来，在公司业务不断发展的过程中，公司将严格执行利润分配政策，强化投资者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体作出的承诺
（一）控股股东承诺
公司控股股东津投资本作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（3）自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会等证券监管机构相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺未来上市公司如实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司十一届十三次临时董事会会议和十一届五次临时监事会会议审议通过。
特此公告。
天津津投城市开发股份有限公司
董 事 会2024年4月12日