股票代码：600325 股票简称:华发股份 公告编号：2021-033
珠海华发实业股份有限公司关于限制性股票激励计划授予的限制性股票
第三个解锁期解锁暨上市流通公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次符合解锁条件的激励对象共计136人；
●本次解锁股票数量：3,188,250股，占目前公司总股本的0.15%；
●本次解锁股票上市流通时间：2021年5月10日。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日召开第九届董事局第九十次会议及第九届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解锁期解锁的议案》。根据《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”、“本计划”）的相关规定，限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件已经满足，公司136名激励对象在第三个解锁期实际可解锁共计3,188,250股限制性股票。现将相关事项公告如下：
一、本次股权激励已履行的相关审批程序及信息披露
1、2015年7月10日，公司召开了第八届董事局第六十一次会议和第八届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。具体详见公司于2015年7月11日在上
海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
2、2017年1月20日，公司收到控股股东珠海华发集团有限公司转来的珠海市国有资产监督管理委员会《关于珠海华发实业股份有限公司实施股权激励计划的批复》（珠国资【2017】34号），经报请广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核，广东省国资委出具了《关于珠海华发实业股份有限公司实施股权激励计划的复函》（粤国资函【2017】86号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。具体详见公司于2017年1月24日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
3、2017年1月23日，公司召开了第九届董事局第四次会议和第九届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。具体详见公司于2017年1月24日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
4、2017年1月24日，公司通过内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年1月24日起至2017年2月3日。公示期间，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年2月4日出具了《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况的说明》。
5、2017年2月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次股权激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体详见公司于2017年2月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
6、2017年2月13日，公司召开了第九届董事局第五次会议和第九届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，确定以2017年2月13日作为激励计划的授予日，向符合条件的181名激励对象授予817万股限制性股票。具体详见公司于2017年2月14日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
7、2017年3月16日，公司召开了第九届董事局第七次会议和第九监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的21名激励对象由于个人原因自愿放弃认购限制性股票，合计37.5万股，根据公司2017年第一次临时股东大会授权，董事局对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由181人调整为160人，授予限制性股票数量由817万股调整为779.5万股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划调整事项发表了核查意见。具体详见公司于2017年3月17日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
8、2017年3月27日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）通知，中证登上海分公司已于2017年 3月24日完成了对公司限制性股票激励计划股份授予的审核与登记工作。具体详见公司于2017年3月28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
9、2017年6月8日，公司实施每10股转增8股并派发现金红利8元的2016年度权益分派方案，故本计划已授予的限制性股票总量由779.5万股调整为1,403.1万股，回购价格由8.94元/股调整4.52元/股。
10、2018年1月24日，公司召开了第九届董事局第二十四次会议及第九届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的8名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计396,000股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销发表了核查意见。2018年2月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》。具体详见公司于2018年1月25日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
11、2018年7月9日，公司实施每10股派发现金红利3元的2017年度权益分派方案，故本计划已授予的限制性股票的回购价格由4.52元/股调整为4.22元/股。
12、2018年7月31日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，尚未解锁的396,000股限制性股票中的360,000股限制性股票已全部过户至公司回购专用证券账户。公司已于2018年8月1日注销上述回购股份360,000 股。具体详见公司于2018年8月1日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
13、2019年1月30日，公司召开了第九届董事局第四十八次会议及第九届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计306,000股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销发表了核查意见。
14、2019年4月19日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，公司第一次回购中尚未完成回购注销的限制性股票合计36,000股，及第二次回购中的306,000股限制性股票中的270,000股已全部过户至公司回购专用证券账户。公司已于2019年4月22日注销上述回购股份306,000股。具体详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
15、2019年4月26日，公司第九届董事局第五十次会议和第九届监事会第二十四次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。公司143名激励对象在第一个解锁期实际可解锁共计3,332,250股限制性股票。本次解锁的限制性股票于2019 年5月7日上市流通。具体详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
16、2019年9月27日，公司召开第九届董事局第五十九次会议及第九届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为4.07元/股，并将已不符合激励条件的5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计391,500股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。具体详见公司于2019年9月28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。2019年10月14日，公司2019年第九次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
17、2019年11月22日，公司召开第九届董事局第六十二次会议及第九届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为3.87元/股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。具体详见公司于2019年11月23日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
18、公司已于2019年12月12日回购注销公司第二次回购中尚未完成回购注销的限制性股票36,000股，及第三次回购中的限制性股票391,500股，合计427,500股。具体详见公司于2019年12月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
19、2020年4月29日，公司第九届董事局第七十次会议和第九届监事会第三十次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。公司137名激励对象在第二个解锁期实际可解锁共计3,197,250股限制性股票。本次解锁的限制性股票已于2020年5月8日上市流通。
20、2020年9月4日，公司召开第九届董事局第七十六次会议及第九届监
事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为3.47元/股，并将已不符合激励条件的2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计31,500股进行回购注销公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。2020年9月21日，公司2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
21、公司已于2021年2月9日回购注销公司第四次回购中的限制性股票31,500股。具体详见公司于2021年2月5日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
22、2021年4月29日，公司第九届董事局第九十次会议及第九届监事会第三十七次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。公司136名激励对象在第三个解锁期实际可解锁共计3,188,250股限制性股票。本次解锁的限制性股票将于2021年5月10日上市流通。
二、限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件满足的说明
1、第三个锁定期届满说明
根据公司《限制性股票激励计划》的规定，本计划授予的限制性股票自授予之日起24个月内为锁定期。第三个解锁期自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为获授限制性股票总数的25%。
本计划限制性股票的授予日为2017年2月13日，登记日为2017年3月24日，限制性股票的第三个锁定期已届满。
2、第三个解锁期解锁条件成就的说明
| 第三个解锁期解锁条件 | 解锁条件是否成就的说明 |
| 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 公司业绩考核要求： 以2015年为基准年，2019年净利润增长率不低于40%；净资产收益率不低于9%；主营业务比率不低于97%；上述三个指标都不低于同行业平均水平，净利润增长率及净资产收益率指标不低于同行业70分位值和2017年所处行业分位值；同时，2019年净利润不低于2016年净利润值。 | 以2015年为基准年，公司2019年净利润增长率为330.58%；净资产收益率为20.10%；主营业务比率为99.15%；上述三个指标都不低于同行业平均水平，净利润增长率及净资产收益率指标不低于同行业70分位值和2017年所处行业分位值；同时，2019年净利润为 |
| 278,633.10万元，不低于2016年净利润值100,678.52万元。 | |||||||
| 除24名激励对象离职外，其余136名拟解锁激励对象的个人绩效考核结果为A-优秀及B-良好，可全额解锁当期限制性股票。 | |||||||
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 本次可解锁的限制性股票数量（万股） | 本次未能解锁的限制性股票数量（万股） | 剩余未解锁的限制性股票数量（万股） |
| 陈 茵 | 董事局副主席、总裁 | 54.00 | 13.50 | 0.00 | 13.50 |
| 郭凌勇 | 董事局副主席、执行副总裁 | 45.00 | 11.25 | 0.00 | 11.25 |
| 汤建军 | 董事局副主席 | 18.00 | 4.50 | 0.00 | 4.50 |
| 刘亚非 | 董事 | 54.00 | 13.50 | 0.00 | 13.50 |
| 刘 克 | 董事 | 54.00 | 13.50 | 0.00 | 13.50 |
| 俞卫国 | 董事、常务执行副总裁、财务总监 | 48.60 | 12.15 | 0.00 | 12.15 |
| 张 延 | 党委书记、执行副总裁 | 45.00 | 11.25 | 0.00 | 11.25 |
| 张 驰 | 执行副总裁 | 45.00 | 11.25 | 0.00 | 11.25 |
| 戴戈缨 | 执行副总裁 | 5.40 | 1.35 | 0.00 | 1.35 |
| 侯贵明 | 董事局秘书 | 45.00 | 11.25 | 0.00 | 11.25 |
| 中层管理人员（126人） | 861.3 | 215.325 | 0 | 215.325 | |
| 合计136人 | 1,275.30 | 318.825 | 0 | 318.825 | |
章程》执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 无限售条件股份 | 2,110,811,616 | 3,188,250 | 2,113,999,866 |
| 有限售条件股份 | 6,376,500 | -3,188,250 | 3,188,250 |
| 总计 | 2,117,188,116 | 0 | 2,117,188,116 |
六、监事会意见
监事会对公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解锁期的激励对象名单进行了核查，认为：公司限制性股票激励计划第三个解锁期的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，激励对象考核结果真实、有效，满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定的限制性股票第三个解锁期的解锁条件。公司对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。
监事会同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本次股票解锁已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次拟解锁股票的锁定期已届满，且本次股票解锁的条件、拟解锁股份的数量以及激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的规定，合法、有效。
八、独立财务顾问的意见
独立财务顾问认为，华发股份限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件已成就，限制性股票的解锁事项已经取得必要的批准和授权，解锁事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、珠海华发实业股份有限公司第九届董事局第九十次会议决议；
2、珠海华发实业股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解锁期解锁的独立意见；
3、珠海华发实业股份有限公司第九届监事会第三十七次会议决议；
4、珠海华发实业股份有限公司监事会关于第九届监事会第三十七次会议相
关事项的核查意见；
5、广东恒益律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司对限制性股票激励计划授予的部分股票于第三个解锁期解锁的法律意见书；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局二〇二一年四月三十日