股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2021-054
珠海华发实业股份有限公司关于开展购房尾款融资业务暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
?为优化资产负债结构，拓宽融资渠道，提高公司资金使用效率，公司部分下属子公司（以下合称“项目公司”）拟将其名下项目销售过程中形成的购房尾款应收款债权（以下简称“标的资产”）转让给华金国际商业保理（珠海）有限公司（以下简称“华金保理”），华金保理向项目公司支付转让价款的方式进行融资。本次融资规模不超过人民币2.87亿元（含本数，下同），融资期限不超过2年(含本数)。
?本次交易的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
?本次交易构成关联交易。
?本次交易经公司第十届董事局第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为优化资产负债结构，拓宽融资渠道，提高公司资金使用效率，公司部分下属子公司拟将其名下项目销售过程中形成的购房尾款收益权资产转让给华金保理，华金保理向项目公司支付转让价款。具体情况如下：
1、标的资产：中山市华晟房地产开发有限公司、中山市华屹房地产开发有限公司、中山市华发生态园房地产开发有限公司名下项目销售过程中形成的约
4.59亿元购房尾款应收款债权。
2、融资金额：不超过2.87亿元。
3、融资成本：不超过7%/年。
4、融资期限：不超过2年。
5、增信措施：项目公司承诺到期回购上述标的资产；同时公司承担差额补足义务及补足基础资产维持基础资产规模动态平衡。
二、关联关系及关联方基本情况
（一）关联关系
珠海华发投资控股集团有限公司（以下简称“珠海投控集团”）通过珠海铧创投资管理有限公司间接持有华金保理100%的股份。珠海投控集团与本公司属于受珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）同一控制下的关联方。本公司董事局主席李光宁先生担任珠海投控集团董事长，本公司董事谢伟先生担任珠海投控集团总经理、董事，本公司董事许继莉女士担任珠海投控集团董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次融资业务构成关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延需回避表决。
（二）关联方基本情况
名称：华金国际商业保理（珠海）有限公司
成立日期：2018年5月
注册资本：人民币50,000万元
企业性质：有限责任公司
法定代表人：邵珠海
住所：珠海市横琴新区荣澳道83号3幢（横琴金融产业服务基地5号楼）2-I
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保（不含融资性担保）；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；信用风险管理平台开发；法律法规准予从事的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年财务状况（经审计）：截至2020年12月31日，总资产105,381.51万元 ，净资产43,501.74万元；2020年度实现营业收入（含投资收益）6,585.72万元，净利润2,412.69万元。
股东信息及持股比例：珠海铧创投资管理有限公司持有华金保理100%的股权。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司本次办理购房尾款融资业务过程的相关定价充分参照了行业相关融资的平均收费水平，相关定价遵循了公平、公正、公开的原则。
四、关联交易目的及对公司的影响
本次交易有利于公司盘活存量资产，提高资金使用效率，亦能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次关联交易对本公司持续经营能力无不良影响，不会对本公司未来财务状况造成不良影响。
五、审议程序
2021年6月7日，公司召开了第十届董事局第三次会议，会议审议通过了《关于公司开展购房尾款融资业务暨关联交易的议案》（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决），并授权经营班子全权办理本次购房尾款融资业务相关事宜，包括但不限于应收款债权转让、签订相关协议及文件、提供增信及到期回购等相关事宜。
公司关联交易累计金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本项议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：
本次交易有利于提高公司存量资产的使用效率，既满足了公司项目开发建设需要，解决了公司对资金的需求，又能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。
六、备查文件目录
1、第十届董事局第三次会议决议；
2、华发股份独立董事关于第十届董事局第三次会议相关事项之事前认可意见；
3、华发股份独立董事关于第十届董事局第三次会议相关事项的独立意见。
珠海华发实业股份有限公司董事局二〇二一年六月八日