华融证券股份有限公司关于
西藏天路股份有限公司确认2020年度
日常关联交易预计的核查意见
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”、“保荐机构”）作为西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”、“公司”）2018年度公开发行A股可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规和规范性文件的要求，对西藏天路2020年度日常关联交易的有关事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、2020年度日常关联交易的基本情况
（一）2020年度日常关联交易预计情况
公司2019年年度股东大会审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》，预计2020年日常关联交易总额为26,333.68万元，具体内容详见公司于2020年4月18日披露的《关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2020-19号）。
2020年12月31日，公司召开第五届董事会第六十次会议审议通过了《关于新增2020年度日常关联交易预计的议案》，预计新增2020年日常关联交易总额为13,137.50万元。具体内容详见公司于2021年1月4日披露的《西藏天路股份有限公司关于新增2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2021-03号）。
（二）公司2020年度日常关联交易实际发生情况
2021年4月16日，公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易的议案》，关联董事陈林、梅珍回避了表决，其余
7名非关联董事一致通过了该议案。2020年公司关联交易预计的总金额为39,471.18万元，因公司实际经营需求，2020年公司关联交易实际发生金额为50,471.53万元，其中出售商品预计金额为17,735.00万元，实际发生金额为21,338.87万元，需追加确认金额为3,605.01万元；向西藏高争投资有限公司采购商品预计金额为4,056.00万元，实际发生金额为6,609.71万元，需追加确认金额为2,553.71万元；向西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司采购商品预计金额为0元，实际发生金额为16.84万元，需追加确认金额为16.84万元；接受西藏天惠人力资源管理发展有限公司劳务预计金额为0元，实际发生金额为63.00万元，需追加确认金额为63.00万元；向西藏天路石业有限公司、西藏建设投资有限公司提供劳务预计金额为0元，实际发生金额为14,449.53万元，追加确认金额为14,449.53万元（追加确认的关联交易均为项目中标而获取的新业务）；承租西藏天路物业管理有限公司资产预计金额为
28.14万元，实际发生金额为68.99万元，需追加确认金额为40.85万元；承租西
藏高争物业管理有限公司资产预计金额为6.50万元，实际发生金额为12.29万元，需追加确认金额为5.79万元。具体如下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易方 |
| 关联交易预计金额 | 关联交易实际发生金额 |
| 需确认追加金额 | 实际发生金额和预计金额差异较大的原因 |
出售商
品
西藏高争集团建材销售有限公司
16,000.00 19,605.01 3,605.01
实际业务量比预计增加西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司
1,735.00 1,733.86- -
采购商品
西藏高争集团建材销售有限公司
3,370.00 708.11 -
实际业务量比预计减少西藏高争投资有限公司
4,056.00 6,609.71 2,553.71
实际业务量比预计有所增加
西藏吉圣高争新型建材有限公司
10.00 8.61 --
西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司
- 16.84 16.84 新增采购业务
接受劳
务
西藏天路物业管理有限公司
150.00 99.18 -
实际签订合同金额比预计减
少西藏天路物业管理有限公司
15.00 5.63 -
现场会议量减
少西藏天惠人力资源管理发展有限公司
- 63.00 63.00 新增劳务服务
提供劳
务
中国水利水电第八工程局有限公司
6,000.00 2,303.08 -
受疫情影响，
工程进度放缓
中电建安徽长九新材料股份有限公司
4,000.00 1,659.47 -
受疫情影响，
工程进度放缓
西藏天路石业有限公司
-1,636.26 1,636.26
因项目中标新
取得业务西藏高争投资有限公司
3,960.00 3,064.63 -
实际业务量比
预计有所减少
西藏建设投资有限公司
-12,813.27 12,813.27
因项目中标新
取得业务
承租资产
西藏天路置业集团有限公司
76.95 - -
部分承租资产
收回，且承租
资产由其全资
子公司西藏天
路物业管理有
限公司管理西藏天路物业管理有限公司
28.14 68.99 40.85 原因同上
西藏高争物业管理有限公司
6.50 12.29 5.79
实际业务量比
预计有所增加
出租资
产
西藏天路置业集团有限公司
63.59 63.59 --
| 合计 |
39,471.18 50,471.53 20,734.73 -注：
1、关联交易预计金额为2019年年度股东大会及公司第五届董事会第六十次会议审议通
过的2020年度关联交易预计及新增预计金额之和；
2、西藏天路置业集团有限公司（以下简称“天路集团”）为公司控股股东；西藏天路
物业管理有限公司为控股股东控制的企业；西藏高争投资有限公司、西藏高争集团建材销售有限公司、西藏吉圣高争新型建材有限公司、西藏高争物业管理有限公司、西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司为间接控股股东西藏建工建材集团有限公司（以下简称“藏建集团”）控制的企业；公司原副董事长、总经理刘中刚先生兼任中国水利水电第八工程局有限公司副总经理，刘中刚先生因工作调动于2019年7月1日正式离职，未来十二个月内可能带来经济利益流入，按照实质重于形式原则认定中国水利水电第八工程局有限公司在2020年6月30日前为关联方；中电建安徽长九新材料股份有限公司为参股公司，原公司董事长多吉罗布先生担任其董事。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、西藏天路置业集团有限公司
公司名称：西藏天路置业集团有限公司法定代表人：梅珍住所：拉萨市夺底路16号注册资本：92,700.50万元人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2000年4月3日经营范围：房地产开发、销售、经营、投资；停车场服务；建筑安装设备、工程机械、房屋租赁；酒店管理；会务服务，展览展示服务；物业管理；进出口业务；与本公司有关的产业投资、股权管理、资产管理、资本管理、物资管理；建筑工程服务。【除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动】。天路集团2019年末资产总额为1,409,348万元，资产净额为762,350万元；2019年度营业收入为592,419万元，净利润为88,185万元。
天路集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条相关规定，天路集团为公司关联方。
2、西藏天路物业管理有限公司
公司名称：西藏天路物业管理有限公司
法定代表人：多吉次旦
住所：拉萨市巴尔库路15号
注册资本：300万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2007年5月15日经营范围：物业管理；房屋中介；建筑及安装材料、五金交电的销售；机电设备、电器维修；家政服务；房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
西藏天路物业管理有限公司2019年末资产总额为1,523万元，资产净额为-9万元；2019年度营业收入为2,132万元，净利润为348万元。
西藏天路物业管理有限公司为公司控股股东天路集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条相关规定，西藏天路物业管理有限公司为公司关联方。
3、中国水利水电第八工程局有限公司
公司名称：中国水利水电第八工程局有限公司
法定代表人：朱素华
住所：长沙市天心区常青路8号
注册资本：250,000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：1981年10月8日
经营范围：从事工程总承包业务、施工总承包和项目管理业务、桥梁工程各类钢结构工程（包括网架、轻型钢结构工程）制作与安装业务、铁路工程承包业务、园林绿化业务、对外承包工程业务、工程测量业务、工程爆破业务（在许可证核定的范围和期限内从事经营）、工程设计业务、工程造价咨询业务、工程咨询业务、试验检测业务、工程监测业务、起重机械的制造安装改造维修、压力管道安装、承装（修、试）电力设施承装业务、水工金属结构制造、预应力混凝土铁路桥简支梁预制、输电线路铁塔的生产销售；从事对外贸易物流业务、设备租赁业务、普通货物运输业务（不含危险化学品运输）；职业教育培训（限分支机构经营）；住宿服务；自有场地租赁；相关工程技术的研究、设计与服务；经营商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；
工程建筑及装饰材料的研发、生产及销售；林业产品、矿产品、化工产品、机械设备、五金产品、电子产品的销售；医药及一类、二类、三类医疗器械的经营；国际、国内贸易代理服务；机械与设备修理活动；工程管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。中国水利水电第八工程局有限公司2019年末资产总额为3,523,490万元，资产净额为794,339万元；2019年度营业收入为223,811万元，净利润为39,126万元。公司原副董事长、总经理刘中刚担任中国水利水电第八工程局有限公司副总经理，刘中刚因工作调动已于2019年7月1日离职，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3及10.1.6条相关规定，按照实质重于形式原则公司仍认定其为报告期内关联方。
4、中电建安徽长九新材料股份有限公司
公司名称：中电建安徽长九新材料股份有限公司法定代表人：杨刚住所：安徽省池州市贵池区九华山大道98号注册资本：118,500万元人民币公司类型：其他股份有限公司（非上市）成立日期：2016年1月14日经营范围：纳米材料、非金属矿物制品制造及进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。中电建安徽长九新材料股份有限公司2019年末资产总额为881,683.95万元，资产净额为134,739.82万元；2019年度营业收入为78,859.97万元，净利润为16,247.35万元。
公司持有中电建安徽长九新材料股份有限公司11.07%股份，且公司原董事长多吉罗布先生担任其董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，
公司认定中电建安徽长九新材料股份有限公司认定为公司关联方。
5、西藏高争投资有限公司
公司名称：西藏高争投资有限公司法定代表人：韩灏住所：西藏拉萨市北京西路133号原矿业办公楼注册资本：30,000万元人民币公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围：对建材、文化、旅游、健康、科技、信息产业的投资建设、基础设施投资建设（以上经营范围不得从事股权投资业务；不得以公开方式募集资金、吸收公开存款、发放贷款；不得从事证劵、期货类投资；不得公开交易证劵类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；房地产开发销售；矿产品（不含危化品和易燃易爆、易制毒化学品）和建材产品（不含木材、钢材）销售；现代物业管理（不含保安业务）；农牧产品生产销售及技术研发等。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。西藏高争投资有限公司2019年末资产总额为5,097万元，资产净额为1,004万元，因成立时间较短2019年度尚未产生营业收入，净利润为3万元。
西藏高争投资有限公司为藏建集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
6、西藏高争物业管理有限公司
公司名称：西藏高争物业管理有限公司
法定代表人：黄维本
住所：拉萨市北京西路133号
注册资本：56.1858万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：1999年9月13日经营范围：物业管理；房屋租赁；百货、建材销售；土地租赁；房产中介服务；餐饮管理；酒店管理；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；单位后勤管理服务；房屋拆迁,建筑工程施工、园林绿化(不含爆破作业)；家政服务；水电安装维护；停车场管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。西藏高争物业管理有限公司2019年末资产总额为356万元，资产净额为-723万元；2019年度营业收入为519万，净利润为-233万元。西藏高争物业管理有限公司为藏建集团全资子公司西藏高争投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
7、西藏高争集团建材销售有限公司
公司名称：西藏高争集团建材销售有限公司法定代表人：旦增住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢3单元362号注册资本：1,000万元人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2014年4月16日经营范围：建辅建材的销售。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
西藏高争集团建材销售有限公司2019年末资产总额为17,745.89万元，净资产为2,057.26万元；2019年度营业收入为16,587.45万元，净利润为275.39万元。
西藏高争集团建材销售有限公司为藏建集团全资子公司西藏高争投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
8、西藏吉圣高争新型建材有限公司
公司名称：西藏吉圣高争新型建材有限公司法定代表人：王位住所：拉萨市曲水县聂当乡注册资本：6,613.0248万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2003年3月28日经营范围：开采砖瓦用砂、石灰岩；灰砂砖、加气混凝土、石灰粉、碎石加工；建材产品销售。【依法需经批的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
西藏吉圣高争新型建材有限公司2019年末资产总额为13,031万元，资产净额为8,047万元；2019年度营业收入为4,537万元，净利润为99万元。
西藏吉圣高争新型建材有限公司为藏建集团的全资子公司西藏高争投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
9、西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司
公司名称：西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司
法定代表人：王文平
住所：拉萨经济技术开发区格桑路11号投资大厦4层工位WGZW401
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2017年11月8日
经营范围：公共厕所的管理、维护及运营；绿色建材的研发、生产及销售；可再生能源与城乡建筑一体化开发及应用；装配式建筑研发、生产和销售；环保、旅游基础设施开发运营；物业服务与管理；污水治理与处理；机电设备、建筑材
料、日用品的销售；市政环卫、园林绿化；酒店管理；餐饮管理；环保设施设备销售及运维；改装车销售、生活垃圾填埋场托管运营；生活垃圾焚烧运营管理；道路清扫、收集、清运、处理的服务；自来水厂的运营维护和技术服务；供暖运营服务及维修服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司2019年末资产总额为434.96万元，资产净额为148.15万元；2019年度营业收入2,201.79万元，利润总额为20.14万元。
西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司为藏建集团全资子公司西藏建设投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。10、西藏天惠人力资源管理发展有限公司公司名称：西藏天惠人力资源管理发展有限公司法定代表人：马恩福住所：拉萨经济技术开发区A区林琼岗路18号注册资本：2,000万元人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2019年4月8日经营范围：人力资源管理咨询；人力资源外包服务；组织人才招聘；专业化人才服务；企业营销活动、会议及展览服务；劳务派遣；劳务分包；劳务保障事务咨询服务；劳动保障事务代理服务；企业管理；物业管理；人力资源供求信息收集、整理、存储、发布和咨询；求职招聘服务；就业创业指导；人力资源培训。【除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动】。西藏天惠人力资源管理发展有限公司2019年末资产总额为1,973.94万元，资产净额为1,910.02万元；2019年度营业收入0万元，净利润为-89.98万元。
西藏天惠人力资源管理发展有限公司为藏建集团全资子公司西藏高争投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
11、西藏天路石业有限公司
公司名称：西藏天路石业有限公司
法定代表人：韩灏
住所：西藏自治区拉萨市曲水县聂当乡德吉村(工业园区消防演练基地西)
注册资本：5,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2020年1月20日
经营范围：石制品、荒料石进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）；建筑材料的销售；机械设备制造；石材加工销售及安装；石渣骨料加工及销售；石材质量检验服务与咨询服务；建筑幕墙的设计及施工；建筑工程、装饰工程的设计及施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
西藏天路石业有限公司2021年3月底资产总额为14,993.54万元，资产净额为4,960.36万元；2021年1-3月营业收入为0万元，净利润为-57.03万元。
西藏天路石业有限公司为藏建集团全资子公司西藏高争投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
12、西藏建设投资有限公司
公司名称：西藏建设投资有限公司
法定代表人：王世东
住所：拉萨市城关区罗堆西路藏游坛城H1楼
注册资本：50,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2017年6月28日经营范围：从事各类基础设施建设；特色小城镇建设；保障性住房及棚户区改造建设；公益性项目建设；新型战略产业开发及产业区建设；投资管理（不含金融和经纪业务。不得从事证券期货类投资，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；项目投资（不得从事股权投资业务）；实业投资（不得从事股权投资业务）；股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；房地产开发；城乡规划；工程勘察设计；工程咨询管理；项目代建；工程总承包及新型建材开发、生产、销售业务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。西藏建设投资有限公司2019年末资产总额为28,264.62万元，资产净额为2,393.61万元；2019年度营业收入39,778.94万元，净利润为1,616.92万元。西藏建设投资有限公司为藏建集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
（二）履约能力分析
以上各关联方生产经营正常，信用状况良好，在与公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，具备相应的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方之间的日常关联交易主要为出售商品、采购商品、提供劳务、接受劳务、承租资产、出租资产等，是基于正常经营活动的需要在遵循公平、公正的原则下进行的。
公司采购、出售商品等日常关联交易的交易价格均参照市场价格为依据协商确定，与市场价格不存在明显差异；具备公允性。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易根据公司经营需要发生，关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格的确定遵循《公司章程》、《关联交易管理办法》及内部控制制度等规定中对关联交易的定价原则和定价方法，遵循市场定价的原则。
日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
五、审议程序
2021年4月15日，公司董事会审计委员会关于2020年年度报告的第二次会议审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易的议案》，确认的日常关联交易均为公司实际经营需要，两名关联委员回避表决，其余三名委员一致同意将该议案提请董事会审议。
公司独立董事就本议案进行了事前认可：“我们认真审阅了董事会提供的关于确认2020年度日常关联交易的有关资料，认为确认的日常关联交易均为根据公司经营需要发生，关联交易定价遵循市场定价的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。因此，我们同意将《关于确认2020年度日常关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二次会议审议。”
2021年4月16日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易的议案》，关联董事陈林、梅珍回避表决，其余7名非关联董事一致审议通过了该议案，确认公司及控股子公司2020年度与关联方发生的关联交易金额为50,471.53万元，并提请2020年年度股东大会审议。
公司独立董事对公司日常关联交易事项发表了独立意见，独立董事认为：“公司2020年度日常关联交易是公司日常经营活动所需。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格是参照市场定价协商确定的，定价方式公允、合理，交易有利于公司的生产经营。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。同意《关于确认2020年度日常关联交易的议案》并提请提交股东大会审议。”
2021年4月16日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易的议案》， 公司监事会认为：公司与关联方的日常关联交易根据公司经营需要发生，关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格的确定遵循《公司章程》、《关联交易管理办法》及内部控制制度等规定中对关联交易的定价原则和定价方法，遵循市场定价的原则。日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次确认2020年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表事前认可意见和独立意见，尚需股东大会审议通过，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度的要求。本次确认的日常关联交易基于公司正常经营活动的需要进行，关联交易价格参照市场定价协商确定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对上述关联交易的确认情况无异议。
（以下无正文）