无锡商业大厦大东方股份有限公司
2021年第一次临时股东大会资料
股票简称：大东方股票代码：600327
二○二一年七月二十一日
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本公司按照法律、法规、有关规定和《公司章程》等规定组织本次股东大会的召开，并设立股东大会会务组具体安排本次股东大会各项事宜。
二、股东大会现场会议参会股东或股东代理人应根据《大东方关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（本公司于2021年7月6日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及上海证券报的公告）的要求，在2021年7月19日10:00—16:00期间，提供身份证明、股票账户卡、授权委托书等资料向公司董事会办公室办理参会登记。
三、为保证股东大会现场会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会议的股东或股东代理人按股东大会会议通知的要求携带参会资格登记资料，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效参会资格登记资料并办理签到的，不得参加本次股东大会现场会议。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的鉴证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、股东或股东代理人参加本次股东大会现场会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，同时须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议秩序。
五、股东或股东代理人如需发言，应提前进行登记，由主持人安排发言。股东提问应举手示意，并按照会议主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不超过5分钟。议案表决开始后将不再安排发言。
六、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东需按股东大会会议通知中的具体操作程序在规定的交易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上按要求逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监事代表及鉴证律师计票、监票。
七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
八、根据中国证监会的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
2021年第一次临时股东大会会议议程
? 会议召开方式：
1、本次股东大会所采用的投票方式是现场投票和网络投票相结合的方式
2、本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
? 会议时间地点：
1、现场会议：于2021年7月21日14:00在公司八楼会议室召开
2、网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统， 通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
? 股权登记日：2021年7月15日
? 会议主持人：董事长高兵华先生
? 会议的安排：
一、股东或股东代理人登记签到（1:45-2:00）
二、主持人宣布现场会议开始
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、推选本次股东大会现场表决票清点小组计票、监票人员
五、审议议案
1、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
2、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》(本议案逐项表决下述内容)
① 交易对方
② 标的资产
③ 交易价格及定价依据
④ 交易价款的支付
⑤ 标的资产交割
⑥ 过渡期间损益的归属
⑦ 人员安置
⑧ 债权债务处理
⑨ 决议的有效期
3、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
4、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规
定的议案》
5、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
6、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上
市情形的议案》
7、《关于本次交易相关信息的首次公告日前公司股票价格波动达到<关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
8、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<无锡商业大厦大东方股份有限公司重
大资产出售协议>的议案》
9、《关于<无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）>及其摘要的议案》10、《关于<无锡商业大厦大东方股份有限公司关于重大资产出售履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性及评估定价的公允性的议案》
12、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
13、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》
14、《关于本次重大资产出售完成后新增关联交易的议案》
15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》
16、《关于转让部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
17、《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的议案》
六、股东或股东代理人投票表决
七、清点小组统计股东大会现场会议表决结果并宣读结果
八、现场会议休会
九、合并现场会议及网络投票结果
十、律师出具关于本次股东大会的鉴证意见
十一、主持人宣读决议，并宣布会议结束
无锡商业大厦大东方股份有限公司2021年第一次临时股东大会 议案一
关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，公司认为本次出售所持有的无锡商业大厦集团东方汽车有限公司（以下称“东方汽车”）51%股权、无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司（以下称“新纪元汽车”）51%股权的交易事项符合上市公司重大资产重组的条件，具体情况如下：
由于本次交易导致公司丧失了对东方汽车和新纪元汽车的控股权，根据《重组管理办法》第十四条的规定，本次交易测算的资产总额、营业收入以及资产净额分别以东方汽车和新纪元汽车的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
根据公司与交易对方签订的《重大资产出售协议》及公司、东方汽车、新纪元汽车2020年度经审计的财务数据，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 （2020年末） | 营业收入 （2020年度） | 资产净额 （2020年末） |
| 上市公司（A） | 709,895.78 | 793,630.73 | 341,640.38 |
| 拟出售资产-东方汽车 | 267,656.81 | 624,326.88 | 141,951.27 |
| 拟出售资产-新纪元汽车 | 29,231.00 | 87,665.40 | 11,765.79 |
| 拟出售资产合计（B） | 296,887.81 | 711,992.28 | 153,717.06 |
| 比例（B/A） | 41.82% | 89.71% | 44.99% |
无锡商业大厦大东方股份有限公司2021年第一次临时股东大会 议案二
关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案
公司本次重大资产出售（以下亦称“本次交易”）的具体方案如下：
1、交易对方
本次交易的交易对方为公司控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司（以下简称“大厦集团”）。
2、标的资产
本次交易的标的资产为公司持有的无锡商业大厦集团东方汽车有限公司（以下称“东方汽车”）51%股权、无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司（以下称“新纪元汽车”）51%股权。
3、交易价格及定价依据
根据上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字[2021]第0158号”《无锡商业大厦大东方股份有限公司拟转让持有的无锡商业大厦集团东方汽车有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》及“沪申威评报字[2021]第0159号”《无锡商业大厦大东方股份有限公司拟转让持有的无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日（即2020年12月31日，下同），标的资产的评估值合计为109,561.86万元，经交易各方协商确定标的资产的交易价格为109,500.00万元。
4、交易价款的支付
大厦集团以向公司支付现金的方式购买标的资产。标的资产转让价款支付方式如下：
（1）大厦集团须于《无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”）生效之日起10个工作日内，向公司足额支付第一期转让价款，即标的资产转让价款总额的10%（人民币10,950.00万元）。
（2）大厦集团须于《资产出售协议》生效之日起45个工作日内，向公司足额支付第二期转让价款，即标的资产转让价款总额的45%（人民币49,275.00万元）。
（3）大厦集团须于《资产出售协议》第5条约定的交割完成之日起1个月内，向公司足额支付第三期转让价款，即标的资产转让价款总额的35%（人民币38,325.00万元）。
（4）大厦集团须于《资产出售协议》第5条约定的交割完成之日起2个月内，向公司足额支付第四期转让价款，即标的资产转让价款总额的10%（人民币10,950.00万元）。
5、标的资产交割
标的资产交割的前提条件：
（1）本协议成立且生效；
（2）新纪元汽车的股东无锡市机电设备有限公司以明示或默示的方式同意转让新纪元汽车股权并放弃相关优先购买权；
（3）大厦集团已按照《资产出售协议》第4条交易方案的约定支付完毕标的资产第二期转让价款。
《资产出售协议》生效之日起90日内为标的资产交割期，交易双方应尽最大努力满足上述交割条件，但如因《资产出售协议》第5条第（2）项约定的交割条件未满足而无法在交割期内完成交割的，任一方均有权终止本协议，双方互不承担责任。
标的资产自交割完成日起，大厦集团即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
6、过渡期间损益的归属
过渡期内，公司对标的公司及其资产负有善良管理义务。公司应以公平交易为原则、在正常业务经营的范围内经营标的公司，并在所有实质方面均应遵守所有适用法律和企业或行业惯例，不得改变标的资产的业务性质、范围和经营方式。
标的资产过渡期内产生的盈利或亏损均由大厦集团享有或承担，即标的资产的交易价格不因标的资产在过渡期间的损益进行调整。
7、人员安置
本次交易不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍由标的公司按照所签订的劳动合同继续聘任。
标的公司员工于交割完成日后的工资、社保费用、福利费用均由标的公司继续承担。
8、债权债务处理
标的公司债权债务关系保持不变。
9、决议的有效期
与本次交易相关的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
本议案特提请逐项审议，控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。
无锡商业大厦大东方股份有限公司
2021年7月21日
无锡商业大厦大东方股份有限公司2021年第一次临时股东大会 议案三
关于本次重大资产出售构成关联交易的议案
公司本次重大资产出售的交易对方为公司的控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。
无锡商业大厦大东方股份有限公司
2021年7月21日
无锡商业大厦大东方股份有限公司2021年第一次临时股东大会 议案四
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案
公司认为，本次交易符合中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》“）第四条的规定：
1、本次交易拟出售资产为标的公司各51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易有关报批事项已在《无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。符合《若干问题的规定》第四条第（一）项要求。
2、上市公司合法拥有标的公司的完整权利，权属清晰，拟出售资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形，不存在限制其他或者禁止转让的情形。符合《若干问题的规定》第四条第（二）项要求。
3、本次交易完成后，上市公司将剥离汽车销售及服务业务，不会对上市公司独立性造成影响，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合《若干问题的规定》第四条第（三）项规定。
4、本次交易完成后，上市公司将聚焦于食品与百货等现代消费业务板块，稳固公司在传统消费零售领域的行业龙头地位，并逐步培育医疗健康业务作为新的业绩增长点，保障公司的长远发展，充分利用本次交易获得的现金改善财务状况，增强持续盈利能力。本次交易有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，未新增不必要的关联交易及同业竞争。符合《若干问题的规定》第四条第（四）项规定。
本议案控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。
无锡商业大厦大东方股份有限公司
2021年7月21日
无锡商业大厦大东方股份有限公司2021年第一次临时股东大会 议案五
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的议案
公司认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条的相关规定，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟出售全资子公司无锡商业大厦集团东方汽车有限公司51%的股权，出售控股子公司无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司51%的股权。本次交易拟出售标的资产主要从事汽车销售及服务业务，本次交易完成后，上市公司主营业务为原有的百货零售、食品与餐饮业务，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类、淘汰类行业或产品，符合国家相关产业政策。
本次重大资产重组不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法律法规规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有证券期货业务资格的申威评估对标的公司进行评估，申威评估及其经办评估师与本公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告、估值报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估值或估值报告确定的估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估目的与评估方法具备相关性、评估定价公允。
本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
公司持有的东方汽车、新纪元汽车股权目前不存在被质押的情况。
本次交易标的资产为公司持有的东方汽车51%股权、新纪元汽车51%股权，资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
汽车销售自2017年达到历史销量最高峰后，开始持续的负增长和下行。上市公司基于对外部经济形势和汽车销售行业的判断，决定出售标的公司51%的股权，避免汽车销售业与服务业务板块业绩下滑导致上市公司运营情况恶化，并损害上市公司股东利益。交易完成后，上市公司净现金流增加，进一步减少经营压力，降低经营风险，增强抗风险能力，有助于提高上市公司资产质量并增强持续经营能力。
上市公司通过本次交易将获得超过10亿元现金，可用于偿还公司有息债务，提高资
产的流动性。上市公司未来主营业务将聚焦食品餐饮及百货零售领域，并逐步培育医疗健康业务作为新的业绩增长点，从而实现现代消费和医疗健康“双核心主业”的战略构想，双轮驱动公司业绩增长。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
综上，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
本议案控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。
无锡商业大厦大东方股份有限公司
2021年7月21日
无锡商业大厦大东方股份有限公司2021年第一次临时股东大会 议案六
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形的议案
公司认为，本次交易为上市公司的资产出售交易，未涉及公司股本结构发生变化，本次交易前后公司的实际控制人均为王均金，公司的控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，即不属于重组上市。
本议案控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。
无锡商业大厦大东方股份有限公司
2021年7月21日
无锡商业大厦大东方股份有限公司2021年第一次临时股东大会 议案七
关于本次交易相关信息的首次公告日前公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条相关标准的议案
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规定的要求，公司对本次交易前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大资产重组，公司于2021年5月21日披露了《关于筹划出售资产涉及重大资产重组的提示性公告》，本次重大资产重组提示性公告前20个交易日内（2021年4月20日至2021年5月20日）股价涨跌幅情况，以及该期间零售业指数（882109.WI）、上证指数（000001.SH）的涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2021年5月20日 （收盘） | 2021年4月19日 （收盘） | 涨跌幅 |
| 上市公司股价（元/股） | 5.49 | 4.49 | 22.27% |
| 上证指数（000001.SH） | 3,506.94 | 3,477.55 | 0.85% |
| 零售业指数（882109.WI） | 3,204.93 | 3,242.13 | -1.15% |
| 剔除上证指数影响后 | 21.42% | ||
| 剔除零售业指数影响后 | 23.42% | ||
律文件，以及各中介机构的工作底稿及其他纸质材料进行集中存放，并指定专人保管。
5、签署保密协议或约定保密条款。严格按照法律法规及公司制度要求，与各中介机构及其从业人员签署保密协议或者约定保密条款，约定各方应按要求提供内幕信息知情人名单，对相关资料严格保密，在依法予以公开披露前，不得向任何第三方披露任何保密材料，并明确各自的违约责任。
6、废弃资料销毁。对于废弃不用的文件资料，予以销毁，避免信息外泄。
7、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并对本次交易编制了交易进程备忘录。同时，上市公司按照上交所的相关要求，向上交所递交了内幕信息知情人档案和交易进程备忘录等相关材料。
本议案控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。
无锡商业大厦大东方股份有限公司
2021年7月21日
无锡商业大厦大东方股份有限公司2021年第一次临时股东大会 议案八
关于公司与交易对方签署附生效条件的《无锡商业大厦
大东方股份有限公司重大资产出售协议》的议案
为实施本次交易事宜，公司已与交易对方签署附生效条件的《无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售协议》，对本次交易涉及的方案进行约定。协议主要内容详见本公司于2021年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第六节 本次交易主要协议”的相关内容。
本议案控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。
无锡商业大厦大东方股份有限公司
2021年7月21日
无锡商业大厦大东方股份有限公司2021年第一次临时股东大会 议案九
关于《无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关要求，公司编制了《无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，详见本公司于2021年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。
无锡商业大厦大东方股份有限公司
2021年7月21日
无锡商业大厦大东方股份有限公司2021年第一次临时股东大会 议案十
关于《无锡商业大厦大东方股份有限公司关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明》的议案
经自查，公司认为本次重组履行的法定程序完整、合法、有效，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产出售履行了现阶段必需的法律程序，该等法定程序完备、合法、有效；公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会已出具相关说明，详见本公司于2021年6月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。
无锡商业大厦大东方股份有限公司
2021年7月21日
无锡商业大厦大东方股份有限公司2021年第一次临时股东大会 议案十一
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
公司已聘请上海申威资产评估有限公司（以下称“申威评估”）担任本次交易的评估机构，其已就本次交易出具了相关评估报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，现就相关事项说明如下：
1、本次交易标的资产的评估机构为申威评估。申威评估具有从事资产评估工作的专业资质及丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。申威评估及其经办评估师与公司、本次交易相关各方除本次交易的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，申威评估具有专业胜任能力和独立性。
2、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次交易中资产评估的目的是确定标的资产在评估基准日的市场价值，为本次交易提供价格参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。申威评估按照国家有关法规与行业规范的要求，根据评估目的及标的资产实际特点，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次交易的评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果具有公允性。
本议案控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。
无锡商业大厦大东方股份有限公司
2021年7月21日
无锡商业大厦大东方股份有限公司2021年第一次临时股东大会 议案十二
关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况
及填补措施的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析：
公司对即期每股收益被摊薄的填补措施具体如下：
1、充分利用本次交易获得的现金对价，调整优化公司产业结构
本次交易后，公司将剥离名下汽车销售与服务的业务，聚焦于高毛利的食品百货等零售业务板块，集中优势资源和资金，稳固公司在传统消费零售领域的行业龙头地位，并逐步培育医疗健康业务作为新的业绩增长点，从而实现公司现代消费和医疗健康“双核心主业”的战略构想，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，从而保障公司的长远发展。
2、完善利润分配政策，强化投资者回报
为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人出具了关于本次重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司全体现任董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺；
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将无条件接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”公司控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司、实际控制人王均金作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
本议案控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。
无锡商业大厦大东方股份有限公司
2021年7月21日
无锡商业大厦大东方股份有限公司2021年第一次临时股东大会 议案十三
关于批准本次重大资产出售相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、上海申威资产评估有限公司为本次交易事项出具了相关的审计报告、备考审阅报告及评估报告，详见本公司于2021年6月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。公司股东大会同意前述专业机构出具的上述相关审计报告、评估报告、备考财务报表的审阅报告。
本议案控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。
无锡商业大厦大东方股份有限公司
2021年7月21日
无锡商业大厦大东方股份有限公司2021年第一次临时股东大会 议案十四
关于本次重大资产出售完成后新增关联交易的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，本次重大资产出售前，公司及合并范围内子公司对标的资产存在为其担保及产品购销等内部交易事项。
1、日常关联交易
本次交易完成后，标的公司与公司均受大厦集团控制，根据《上市规则》的相关规定，标的公司将成为公司的新增关联方。本次交易完成后，公司与标的公司之间的交易将构成关联交易。截至2020年12月31日，公司合并报表范围内除标的公司之外的主体与标的公司及标的公司控制的公司有如下交易款项未结清，本次交易完成后，尚未支付完毕的款项余额将形成新增关联方应收应付款项：
| 款项科目 | 经营主体 | 交易对方 | 款项性质 | 账面余额（元） |
| 应收账款 | 东方汽车 | 大东方 | 应收货款、维修欠款 | 7,097.90 |
| 其他应付款 | 东方汽车 | 大东方 | 应付利息 | 55,583.40 |
| 其他应付款 | 东方汽车 | 无锡商业大厦东方百业超市有限公司 | 应付费用 | 6,409.20 |
| 应收账款 | 新纪元汽车 | 大东方 | 应收货款 | 504.36 |
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 1 | 大东方 | 无锡东方北现汽车销售服务有限公司 | 1,000.00 | 2020/10/26 | 2021/10/26 |
| 2 | 大东方 | 无锡东方吉羊汽车销售服务有限公司 | 1,000.00 | 2020/10/14 | 2021/10/14 |
| 3 | 大东方 | 无锡东方富日汽车销售服务有限公司 | 900.00 | 2021/04/08 | 2022/04/07 |
| 4 | 大东方 | 无锡商业大厦东方汽车有限公司 | 5,000.00 | 2021/03/12 | 2021/12/31 |
| 5 | 大东方 | 无锡商业大厦东方汽车有限公司 | 5,000.00 | 2021/03/12 | 2021/12/31 |
| 6 | 大东方 | 无锡商业大厦东方汽车有限公司 | 3,000.00 | 2021/04/30 | 2022/04/29 |
| 7 | 大东方 | 无锡商业大厦东方汽车有限公司 | 3,000.00 | 2021/01/04 | 2022/01/03 |
| 8 | 大东方 | 无锡东方美通汽车销售服务有限公司 | 500.00 | 2021/01/14 | 2022/01/14 |
| 合计 | 19,400.00 |
控制人及其控制企业的关联担保。
截至2021年5月31日，公司对标的公司实际担保余额为19,400.00万元，上述担保均由公司履行了相应审议程序。由于距离担保到期日较近，且更换担保人或担保物的程序复杂，本次交易完成后，大厦集团将为公司提供反担保；在上述担保的借款到期时，公司将不再为标的公司提供后续担保。因此，本次交易完成后，公司对标的公司仍存续的担保事项不会对其经营构成重大不利影响。
本议案控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。
无锡商业大厦大东方股份有限公司
2021年7月21日
无锡商业大厦大东方股份有限公司2021年第一次临时股东大会 议案十五
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次交易有关事宜的议案
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组相关工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律法规的规定和市场情况，在股东大会决议范围内全权负责制定、修改本次重大资产出售的具体方案；
2、授权董事会根据法律法规的规定、股东大会决议以及市场情况，办理和实施本次重大资产出售的具体事宜，包括但不限于于股东大会审议通过相关议案后办理、办理本次重大资产出售所涉及的股权过户、变更等工商变更登记手续，并签署相关法律文件；
3、授权董事会负责办理与本次重大资产出售有关的备案/审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；
4、如相关监管部门要求修订、完善本次重大资产出售方案或法律、法规、有关监管部门对本次重大资产出售有新的规定和要求，根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次重大资产出售方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产出售有关的协议和文件的修改；
5、授权董事会在法律法规、《无锡商业大厦大东方股份有限公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次重大资产出售有关的其他事宜。
本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
本议案控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。
无锡商业大厦大东方股份有限公司
2021年7月21日
无锡商业大厦大东方股份有限公司2021年第一次临时股东大会 议案十六
关于转让部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案
一、交易概述
公司拟将募集资金投资项目“汽车后市场综合服务O2O平台建设项目”、“补充流动资金项目”实施主体无锡商业大厦集团东方汽车有限公司（以下简称“东方汽车”）51%股权转让给控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司（以下简称“大厦集团”）。
上述转让事项完成后，公司拟将截至2021年5月21日尚未投入“汽车后市场综合服务O2O平台建设项目”的后续募集资金共计6,083.22万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准）用于东方汽车永久补充流动资金。
本次交易构成关联交易，也构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次转让部分募集资金实施主体的原因
基于市场竞争日趋激烈、产业发展不及预期等原因，汽车销售及服务行业所处的竞争环境发生重大变化，公司拟将持有的无锡商业大厦集团东方汽车有限公司的51%股权转让给控股股东大厦集团。2021年6月1日，公司与大厦集团签署了附生效条件的《无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售协议》。本次交易完成后，公司将不再控制东方汽车，东方汽车亦不再纳入公司合并报表范围。
由于东方汽车是“汽车后市场综合服务O2O平台建设项目”、“补充流动资金项目”实施主体，基于上述拟进行的股权转让交易，公司同时转让募集资金投资项目“汽车后市场综合服务O2O平台建设项目”、“补充流动资金项目”，东方汽车尚未使用的募集资金用于东方汽车永久补充流动资金。
三、募集资金投资项目实施进展情况和实现效益情况
（一）募集资金基本情况
经中国证监会“证监许可[2016]326号”文《关于核准无锡商业大厦大东方股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2016年8月，本公司向2家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）45,454,544股，每股面值1元，每股发行价格为9.02元，共计募集资金人民币409,999,986.88元，扣除与发行有关的费用9,450,000元后，实际募集资金净额为400,549,986.88元。前述募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公W[2016]B136号《验资报告》审验确认。
公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）于2016年8月23日披露的《大东方非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》，2016年9月19日披露的《大东方关于向控股子公司“三凤桥肉庄”增资的公告》、《大东方关于向控股子公司“东方汽车”增资的公告》，2016年9月20日披露的《大东方关于签订募集资金专户存储三方监管协议、四方监管协议的公告》。
（二）募集资金项目投资情况
根据公司披露的《非公开发行A股股票预案》，公司拟非公开发行募集资金110,024.98万元，使用计划如下：
| 序号 | 募资项目 | 募集资金计划投入（万元） |
| 1 | 三凤桥食品O2O综合服务平台建设项目 | 22,143.00 |
| 2 | 汽车后市场综合服务O2O平台建设项目 | 57,881.98 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 30,000.00 |
| 合计 | 110,024.98 | |
| 序号 | 募资项目 | 实施主体 | 实募资金注资投入（万元） | 累计使用金额（万元） |
| 1 | 三凤桥食品O2O综合服务平台建设项目 | 无锡市三凤桥肉庄有限责任公司 | 5,055.00 | 340.76 |
| 2 | 汽车后市场综合服务O2O平台建设项目 | 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司 | 10,000.00 | 4,005.91 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司 | 25,000.00 | 25,007.14 |
| 合计 | 40,055.00 | 29,353.81 | ||
用于东方汽车永久补充流动资金。
六、本次转让部分募集资金投资项目对公司的影响
鉴于本次重大资产出售中，“汽车后市场综合服务O2O平台建设项目”、“补充流动资金项目”实施主体东方汽车的评估值已包含上市公司以增资方式投入到东方汽车的募集资金，因此转让上述募投项目不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在损害全体股东权益的情形。
本次转让部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，是公司从实际情况出发，对公司资产结构和业务结构作出的优化调整，有利于提高公司募集资金的使用效率，促进公司业务持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。
本议案控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。
无锡商业大厦大东方股份有限公司
2021年7月21日
无锡商业大厦大东方股份有限公司2021年第一次临时股东大会 议案十七
关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下称“《暂行规定》”）第十三条的规定，《暂行规定》第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。经查，上市公司和江苏无锡商业大厦集团有限公司（以下称“交易对方”），上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
因此，本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。
无锡商业大厦大东方股份有限公司
2021年7月21日