国机汽车股份有限公司2023年度独立董事述职报告
作为国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”或“公司”）的独立董事，本人祝继高严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和国机汽车《公司章程》《独立董事工作规则》《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益，现就2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人担任公司审计与风险管理委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。下面，就个人工作履历、专业背景以及兼职情况进行说明：
祝继高，41岁，中国国籍，中共党员，博士学位。历任对外经济贸易大学国际商学院会计学讲师、副教授，北京莱伯泰科仪器股份有限公司独立董事，中国医药健康产业股份有限公司独立董事，方正富邦基金管理有限公司独立董事。现任对外经济贸易大学国际商学院副院长、会计学教授、博士生导师，本公司独立董事，中国国际货运航空股份有限公司独立董事，浙江泰隆商业银行股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司或公司主要股东无关
联关系，除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2023年，公司共召开董事会5次，年度股东大会1次，出席会议情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东 大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 祝继高 | 5 | 5 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2023年，董事会共召开审计与风险管理委员会4次，薪酬与考核委员会1次，本人均出席。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为审计与风险管理委员会主任委员，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项与公司内部审计及会计师事务所进行沟通交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（三）维护投资者合法权益情况
本人作为独立董事严格按照有关法律、法规的相关规定履行职
责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
本人作为独立董事通过现场会议、实地调研等方式与公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及其他相关工作人员保持密切联系。本人参加公司举办的《独董大讲堂》，作了题为《加快建设世界一流企业背景下的企业资本市场融资与价值管理》专题培训，与公司干部职工碰撞思想、探索新知，充分发挥独立董事智库作用。
公司组织独立董事前往主要子公司中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）开展调研，听取企业发展历程、2023年经营情况、“十四五”规划、2024年工作思考及展望，开展面对面交流，并实地调研静海、中北两个装备产线业务的研发试验制造一体化基地。通过参加本次调研，对中汽工程的研发、生产和服务能力有了直观了解。公司通过交流、定期发送《中国进口汽车市场月报》、通报董事会决议执行情况等形式，为本人履职提供便利条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司2023年度发生的关联交易事项审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。独立董事对关联交易均发表了同意的独立意见，具体如下：
1．2023年4月24日，公司召开第八届董事会第十七次会议，本人对《关于预计2023年度日常关联交易的议案》《关于国机财务有限责任公司的风险持续评估报告》《关于放弃对国机资本控股有限公司同比例增资的关联交易议案》发表独立意见。2．2023年8月24日，公司召开第八届董事会第十九次会议，本人对《关于国机财务有限责任公司的风险持续评估报告》发表独立意见。
（二）非公开发行股票募集配套资金
公司于2022年12月完成非公开发行人民币普通股(A股)38,913,341股募集配套资金，发行价为7.27元/股，募集资金总额为人民币282,899,989.07元，扣除中介机构费及其他费用等发行费用人民币3,950,616.30元，实际募集资金净额为人民币278,949,372.77元。募集资金到账时间为2022年12月29日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年12月30日出具天职业字[2022]47764号验资报告。
2023年6月27日，公司召开第八届董事会第十八次会议，本人对《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》发表独立意见。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2023年4月24日，公司召开第八届董事会第十七次会议，本人对《关于2022年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表独立意见。
2023年12月18日，公司召开第八届董事会提名委员会2023年第一次会议，对第九届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的任职资格进行审查并出具审查意见。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构。本人对《关于续聘会计师事务所的议案》发表独立意见。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施现金分红，方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（七）定期报告披露情况
报告期内，公司严格依照各项法律法规及规范性文件的要求编制并披露定期报告，定期报告真实、准确、完整地反映公司当期经营管理和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事、监事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。
（八）内部控制的执行情况
公司持续建立健全内部控制体系的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计与风险管理、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
（十）资产减值
1．2023年4月24日，公司召开第八届董事会第十七次会议，本人对《关于计提2022年第四季度资产减值准备的议案》发表独立意见。
2．2023年8月24日，公司召开第八届董事会第十九次会议，本人对《关于计提2023年上半年资产减值准备的议案》发表独立意见。
四、总体评价和建议
本人作为公司独立董事，能够忠实、勤勉、尽责地履行职责，促进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效。本人能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续恪守独立董事的职业道德及行为规范，保