2015年第三季度报告
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公司代码：600335 公司简称：国机汽车
国机汽车股份有限公司
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目录
一、重要提示. 3
二、公司主要财务数据和股东变化. 3
三、重要事项. 5
四、附录. 13
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一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人丁宏祥、主管会计工作负责人鲁德恒及会计机构负责人（会计主管人员）田艳英
保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元币种：人民币
本报告期末上年度末
本报告期末比上年度末增减(%)
总资产 32,491,615,601.76 34,530,477,069.32 -5.90
归属于上市公司股东的净资产 5,503,069,585.14 5,085,891,546.57 8.20
年初至报告期末
（1-9月）
上年初至上年报告期末（1-9月）
比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额 4,932,029,812.27 1,589,233,463.99 210.34
年初至报告期末
（1-9月）
上年初至上年报告期末（1-9月）
比上年同期增减
（%）
营业收入 50,533,998,905.62 70,083,657,021.42 -27.89
归属于上市公司股东的净利润 552,700,080.36 625,027,798.75 -11.57
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
508,919,523.38 617,275,920.19 -17.55
加权平均净资产收益率（%） 10.41 14.55 减少 4.14个百分点
基本每股收益（元/股） 0.8813 1.0179 -13.42
稀释每股收益（元/股） 0.8813 1.0179 -13.42
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）
0.8115 1.0767 -24.63
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
9.58 15.51 减少 5.93个百分点
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非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
项目
本期金额
（7－9月）
年初至报告期末金额（1-9月）
说明
非流动资产处置损益 6,645,295.26 23,323,869.67
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
19,173,405.25 20,866,981.55
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 21,532,523.25 20,154,623.29
所得税影响额-8,776,753.53 -10,063,913.17
少数股东权益影响额（税后）-6,983,515.47 -10,501,004.36
合计 31,590,954.76 43,780,556.98
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
股东总数（户） 19,352
前十名股东持股情况
股东名称
（全称）
期末持股数量
比例(%)
持有有限售条件股份数量
质押或冻结情况股东性质股份状态数量
中国机械工业集团有限公司 400,313,179 63.83 52,385,761 无
国有法人
天津渤海国有资产经营管理有限公司
40,770,000 6.50 0 无
国有法人
全国社保基金一零三组合 14,999,477 2.39 0 未知未知
中国证券金融股份有限公司 14,773,563 2.36 0 未知未知
全国社保基金一零二组合 12,499,398 1.99 0 未知未知
中国农业银行股份有限公司－易方达瑞惠灵活配置混合型发起式证券投资基金
8,063,600 1.29 0 未知
未知
博时基金－中国银行－平安人寿－平安人寿委托投资 1号资产管理计划
6,599,687 1.05 0 未知
未知
全国社保基金五零二组合 6,203,875 0.99 0 未知未知
中国银行股份有限公司－华夏新经济灵活配置混合型发起式证券投资基金
5,549,578 0.88 0 未知
未知
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
5,278,212 0.84 0 未知
未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件流通股的数量
股份种类及数量
种类数量
中国机械工业集团有限公司 347,927,418 人民币普通股 347,927,418
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天津渤海国有资产经营管理有限公司 40,770,000 人民币普通股 40,770,000
全国社保基金一零三组合 14,999,477 人民币普通股 14,999,477
中国证券金融股份有限公司 14,773,563 人民币普通股 14,773,563
全国社保基金一零二组合 12,499,398 人民币普通股 12,499,398
中国农业银行股份有限公司－易方达瑞惠灵活配置混合型发起式证券投资基金
8,063,600 人民币普通股 8,063,600
博时基金－中国银行－平安人寿－平安人寿委托投资 1号资产管理计划
6,599,687 人民币普通股 6,599,687
全国社保基金五零二组合 6,203,875 人民币普通股 6,203,875
中国银行股份有限公司－华夏新经济灵活配置混合型发起式证券投资基金
5,549,578 人民币普通股 5,549,578
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
5,278,212 人民币普通股 5,278,212
上述股东关联关系或一致行动的说明
控股股东中国机械工业集团有限公司与第 2至第 10名股东之间不存在关联关系，亦非一致行动人，第 2名至第 10名股东之间关联关系或一致行动情况未知。
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
况表
□适用√不适用
三、重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用□不适用
资产负债类 2015年 9月 30日 2015年 1月 1日变动率原因
应收票据 430,203,670.25 1,559,373,808.45 -72.41%期末未到期票据减少
其他流动资产 4,434,070,734.81 2,128,523,011.23 108.32%
天津港爆炸事故涉及车辆货值约 30亿元，理赔工作尚在进行中
长期应收款 22,135,770.62 15,993,493.19 38.40%公司融资租赁业务增加
在建工程 100,448,044.87 75,867,532.28 32.40%未交付使用的在建项目增加
无形资产 1,192,366,816.63 556,451,383.38 114.28%土地使用权增加
应交税费 42,398,490.53 116,522,993.82 -63.61%期末应付税费减少
应付利息 76,266,993.20 124,111,359.75 -38.55%借款规模减少
长期借款 849,013,685.90 88,932,759.36 854.67%本期借入长期借款
预计负债 313,881.91 4,313,881.91 -92.72%部分未决诉讼结案
损益类 2015年 1-9月 2014年 1-9月变动率原因
财务费用 1,092,531,604.61 422,874,490.27 158.36%
利息支出、汇兑损失同比增加
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资产减值损失 10,876,106.63 1,354,472.04 702.98%
根据会计准则计提存货跌价准备和应收款项坏账准备
投资收益-6,326,933.51 18,165,659.41 -134.83%
部分联营公司本期亏损，上年同期盈利
营业外收入 73,207,636.17 23,664,773.46 209.35%政府补助和其他补偿增加
营业外支出 8,862,161.66 23,646,239.46 -62.52%
上年同期支付诉讼赔偿款和滞纳金
其他综合收益的税后净额
-21,687,979.23 47,843,983.13 -145.33%
部分可供出售金融资产公允价值下跌
现金流量类 2015年 1-9月 2014年 1-9月变动率原因
经营活动产生的现金流量净额
4,932,029,812.27 1,589,233,463.99 210.34%
采购下降导致购买商品支付的现金减少
投资活动产生的现金流量净额
-284,383,714.12 -407,251,186.63 不适用
上年同期有收购公司而支付的现金
筹资活动产生的现金流量净额
-4,695,993,150.54 -321,015,228.47 不适用
本期偿还债务支付的现金增加
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
①公司非公开发行股票进展情况，具体请详见于2015年8月31日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于非公开发行股票申请材料获得中国证监会行政许可申请受理的公告》。
②公司发行公司债券进展情况，具体请详见于2015年9月2日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于发行公司债券的公告》。
③就天津港爆炸事故对公司的影响，具体请详见分别于2015年8月14日、2015年8月18日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）《关于天津滨海新区爆炸事故的说明公告》及《关于天津滨海新区爆炸事故的进一步说明公告》。针对此事故的理赔工作，公司的专业团队近一段时间以来正在积极与保险公司沟通并有序推进。但由于此次爆炸事故事发突然、现场情况较为复杂，加之保险理赔金额较大，故其索赔周期较长。因此，待有准确信息和最终结果后，公司将第一时间予以披露。
3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用□不适用
公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）在重大资产重组中作出的相关承诺均及时履行，具体承诺事项见下：
①关于中国进口汽车贸易有限公司租赁物业情况的确认和承诺函
国机集团作为中进汽贸的控股股东，就本次重组完成前中进汽贸租赁物业存在的情况，特此确认并承诺如下：“1、截至目前，中进汽贸及其下属相关全资、控股子公司均正常使用其所租赁
物业，相关租赁物业存在的出租方手续不完备等情形未对该等公司的业务经营活动产生不利影响；
2、国机集团将督促中进汽贸与相关出租方进行充分协商和沟通，全力协助相关出租方完善租赁物
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业存在的上述情形；3、若因上述情形对中进汽贸及其下属相关全资、控股子公司业务经营活动产
生不利影响，国机集团将于当地政府或其规划、建委等相关主管部门出具关于要求搬迁的正式书面通知之日起六个月内采取提供或安排相同或相似条件、权属手续完备的物业供该等公司经营使用等方式，保障该等公司业务经营平稳过渡，避免对该等公司业务经营活动产生不利影响；4、上
述租赁物业的出租方解决房屋租赁相关手续不完备等情形或者中进汽贸重新租赁相同或相似条件的、权属手续完备的物业前，若因前述情形导致中进汽贸及其下属相关全资、控股子公司遭受任何损失，国机集团在经审计确认后的三个月内全额现金补偿。”
截至本报告期末，国机集团未出现违背该承诺的情形。
②关于维护鼎盛天工独立性的承诺
保证本次重大资产重组完成后鼎盛天工在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
截至本报告期末，国机集团未出现违背该承诺的情形。
③关于关联交易的承诺函
“在鼎盛天工本次重大资产重组完成后且本公司作为鼎盛天工控股股东和实际控制人期间，就本公司及本公司控制的其他企业与鼎盛天工及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与鼎盛天工及其控股子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使鼎盛天工及其控股子公司承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与鼎盛天工及其控股子公司进行交易，而给鼎盛天工及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
截至本报告期末，国机集团未出现违背该承诺的情形。
④关于规范国机财务有限责任公司向中国进口汽车贸易有限公司等关联公司提供存贷款等金融业务的确认与承诺函
为了规范与国机财务之间的资金往来，国机集团已出具《关于规范国机财务有限责任公司向中国进口汽车贸易有限公司等关联公司提供存贷款等金融业务的确认与承诺函》，确认并承诺如下：
“1、本公司基于加强集团内部资金的集中管理、提高资金使用效率、构筑产融结合等考虑，设立
国机财务，作为中国银监会批准的经营存贷款业务的非银行性金融机构，为下属企业提供金融服务。本公司未强制要求鼎盛天工、中进汽贸及其下属子公司在国机财务进行存、贷款等金融业务；
2、本公司将督促国机财务完善相关财务管理制度，在为集团控股上市公司（包括其控股子公司，
下同）提供存、贷款等金融业务时，按照证券监管部门的相关规定签订相关协议，并约定以上市公司按照上市规则履行内部审批程序作为协议生效要件；3、本公司将督促鼎盛天工、中进汽贸及
其下属子公司进一步完善财务管理制度，严格按照证券监管部门的相关规定规范运作，包括但不限于明确该等公司存放于国机财务的货币资金余额等内容，并按照上市公司关联交易的审议程序及时履行信息披露义务。”
公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融合作协议〉的关联交易议案》。根据经营需要，公司与国机财务重新签署协议，将存款余额从“不超过公司货币资金总额的 50%且不能超过 15亿元”调整为“不超过 33亿元”。公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》，并于 2014年 9月 11日进行了公告，该承诺目前正在履行中。
⑤关于避免同业竞争的承诺函
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对于重大资产重组中未置入上市公司的部分汽车贸易及服务板块的企业，其中中国汽车工业进出口总公司由于全民所有制企业、存在法律纠纷、经营业绩不佳，截至 2009 年底，净资产为-8,269.31 万元未置入上市公司，国机集团承诺“积极解决相关问题，本次重大资产重组完成后，
两年内置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务”。
北京国机隆盛汽车有限公司在本次重大资产重组完成前，中进汽贸以现金方式，收购国机集团及其下属公司持有的该公司股权。
中汽凯瑞贸易有限公司由于个别子公司存在国有产权登记手续不完备的情形、主营业务不匹配（汽车零部件、柴油整车出口业务需剥离）未置入上市公司，北京国机丰盛汽车有限公司由于土地资产权属存在瑕疵、工程建设合规性存在瑕疵未置入上市公司，国机集团承诺“积极解决相关问题，本次重大资产重组完成后，两年内置入上市公司，或转让予无关联的第三方”。
国机集团承诺“将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东和实际控制人期间持续有效。”
截至本报告期末，国机集团未出现违背该承诺的情形。
持有公司 5%以上股权的股东天津渤海国有资产经营管理有限公司（以下简称“天津渤海”）在重大资产重组中作出的相关承诺均及时履行，具体承诺事项见下：
①关于关联交易的承诺函
“就本公司及本公司控制的公司与鼎盛天工及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的公司将不通过与鼎盛天工及其控股子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使鼎盛天工及其控股子公司承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与鼎盛天工及其控股子公司进行交易，而给鼎盛天工及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
截至本报告期末，天津渤海未出现违背该承诺的情形。
公司控股股东国机集团在公司发行股份购买资产并募集配套资金实施过程中作出的承诺均及时履行，具体承诺事项见下：
①关于避免同业竞争的承诺
国机集团承诺：“为维护国机汽车及其公众股东的合法权益，有效避免本次交易完成后本集团及本集团所控制的其他企业可能与国机汽车产生的同业竞争问题，本集团特将相关情况说明如下：
（1）对于北京国机丰盛汽车有限公司，根据本集团分别于 2011年 3月 11日出具的国机资函
[2011]11号《关于避免同业竞争的承诺函》、2011年 7月 1日出具的国机资函（2011）30号《关
于进一步避免同业竞争的承诺函》，本集团承诺在 2013年 11月 18日前参考评估值协商定价并向国机汽车转让所持全部股权。
（2）对于贵州公司，由于区域市场环境较差等原因，导致公司经营业绩不佳，且公司设立时
间较短前期资本性支出较高，目前仍处于严重亏损状态，本集团承诺在本次交易完成后两年内，在其具备持续经营能力并能够产生稳定利润时，采取资产重组、股权转让或其他合法方式将该等资产或业务纳入国机汽车，或转让予无关联的第三方，或终止相关业务。
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（3）对于温州中汽，由于其设立时间较短前期资本性支出较高，目前仍处于严重亏损状态，
本集团承诺在本次交易完成后两年内，在其具备持续经营能力并能够产生稳定利润时，采取资产重组、股权转让或其他合法方式将该等资产或业务纳入国机汽车，或转让予无关联的第三方，或终止相关业务。
（4）对于天津中汽，由于区域市场环境较差等原因，导致公司经营业绩不佳，且公司设立时
间较短前期资本性支出较高，目前仍处于严重亏损状态，本集团承诺在本次交易完成后两年内，在其具备持续经营能力并能够产生稳定利润时，采取资产重组、股权转让或其他合法方式将该等资产或业务纳入国机汽车，或转让予无关联的第三方，或终止相关业务。
为切实解决同业竞争，在不损害国机汽车及其公众股东合法权益的前提下，本集团将在上述两年期限内采取股权托管等方式作为过渡期的保障措施。在本次交易完成后三个月内，本集团督促国机资产管理公司与国机汽车或中汽进出口改制并吸收合并中汽凯瑞后依法存续的中汽进出口签署《股权托管协议》，将国机资产管理公司分别持有的贵州公司、温州中汽、天津中汽的全部股权交由国机汽车或中汽进出口（以下简称“托管方”）进行托管，直至不存在同业竞争为止。托管方在托管期间有权代替国机资产管理公司根据《公司法》及该等公司章程的规定就重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务过程中遇到的问题，保证该等公司业务正常运作。”
此外，针对本集团及本集团控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与国机汽车同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与国机汽车可能构成潜在同业竞争的情况，本集团特承诺如下：本集团将不从事并努力促使本集团控制的其他企业不从事与国机汽车相同或相近的业务，以避免与国机汽车的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本集团或本集团控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对国机汽车带来不公平的影响时，本集团自愿放弃并努力促使本集团控制的其他企业放弃与国机汽车的业务竞争。本集团承诺，自本承诺函出具日起，赔偿国机汽车因本集团违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在国机汽车合法有效存续且本集团作为上市公司的控股股东和实际控制人期间持续有效。”
截至本报告期末，国机集团未出现违背该承诺的情形。
②关于规范关联交易的承诺
国机集团承诺：
“一、国机汽车拟通过发行股份购买本集团持有的中国汽车工业进出口总公司公司制改制及
吸收合并中汽凯瑞完成后的有限责任公司 100%股权并配套募集金，本次交易构成关联交易。该关联交易是以独立的中介机构出具的审计、评估报告所载的公允数据为基准进行定价，作价公允，程序公正，不会损害国机汽车及其股东的合法利益。
二、为了减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益：
1、在本次交易完成后且本集团作为国机汽车控股股东和实际控制人期间，将尽可能地避免和
减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》等业务规则及国机汽车《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
2、本集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本集团的控股子公司。本集团将在合法权
限范围内促成本集团控股子公司履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
3、如违反上述承诺给国机汽车及其控股子公司造成损失，由本集团承担赔偿责任。”
截至本报告期末，国机集团未出现违背该承诺的情形。
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③关于维护上市公司独立性的承诺
国机集团承诺：“本次交易完成后，将保证国机汽车在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。本承诺在本集团作为国机汽车控股股东及实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。
如违反上述承诺，并因此给国机汽车造成经济损失，本集团将向国机汽车进行赔偿。”
截至本报告期末，国机集团未出现违背该承诺的情形。
④关于股份禁售期的承诺
国机集团承诺：“在国机汽车本次交易中认购的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。”
截至本报告期末，国机集团未减持相关股份。
⑤关于拟置入资产相关权属问题的承诺
国机集团承诺：
“一、自有物业的瑕疵及解决：
（一）对于自有划拨土地未办理出让手续，国机集团承诺督促中汽进出口尽快协调江西中汽
办理前述土地的划拨地转出让手续，并取得土地类型为出让用地的国有土地使用证。
（二）对于自建物业未办理房屋所有权证，国机集团承诺：
1、瑕疵资产为相关公司建设并持续实际使用，未因其实际使用该等房产而被任何第三方主张
任何权利；
2、本集团将督促相关公司就本次交易召开第二次董事会之前办理完毕该等瑕疵资产权属登记
事宜；
3、如因上述瑕疵资产权属问题未能如期解决，导致本次交易后的国机汽车遭受任何损失，本
集团承诺给予及时、足额的现金补偿。
（三）对于自有物业所占用土地为国有划拨地，国机集团承诺督促中汽进出口尽快协调江西
中汽办理前述土地的划拨地转出让手续，并取得土地类型为出让用地的国有土地使用证。
二、租赁物业的瑕疵及解决
国机集团承诺：
1、瑕疵资产由相关公司持续实际使用，未因其实际使用该等房产而被任何第三方主张任何权
利；
2、本集团将督促相关公司协调相应的出租方就本次交易召开第二次董事会之前办理完毕该等
瑕疵资产权属登记事宜；
3、如因上述瑕疵资产权属问题未能如期解决，导致本次交易后的国机汽车遭受任何损失，本
集团承诺给予及时、足额的现金补偿。”
截至本报告期末，国机集团未出现违背该承诺的情形。
⑥关于拟置入资产相关问题的补充确认和承诺
国机集团承诺：
“一、关于中汽进出口资质变更、银行账户注销遗留事项，国机集团承诺：
1、中汽进出口尚未办理完毕对外援助资质、企业境外投资批准证书持证主体更名手续并不影
响该等资质证书的有效性。本集团将督促中汽进出口尽快完成前述资质证书的变更工作。
2、本集团将督促中汽进出口确保原中汽凯瑞银行基本账户仅用于原以中汽凯瑞名义签署且尚
未完成合同主体更名的业务合同所涉及的款项收付，并于该等合同履行完毕后及时注销。
3、本集团将督促中汽进出口取得社保主管机关确认后，及时注销原中汽凯瑞的银行社保划款
账户。
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4、若因中汽进出口仍以原中汽凯瑞银行基本账户进行款项收付导致其他第三方产生争议、纠
纷致使本次交易后国机汽车遭受任何损失，本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。
二、关于中汽进出口下属分公司未完成注销手续的遗留事项，国机集团承诺：将督促中汽进
出口于 2013年年底前尽快办理完毕上述分公司的工商注销工作，若因该分公司存在任何诉讼、纠纷和/或行政处罚导致本次交易后国机汽车遭受任何损失，本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。
三、关于中汽进出口划出企业尚未办理完毕工商变更登记的遗留事项的确认和承诺，国机集
团承诺：将督促中汽进出口、国机资产管理公司积极协调，于国机汽车召开股东大会审议本次交易相关事宜前尽快办理完毕上述企业的股东工商变更登记工作，若因部分企业无法在前述期间内办理完毕股东工商变更登记导致其他第三方对该等股权划转存在争议致使本次交易后国机汽车遭受任何损失，本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。
四、关于中汽进出口资产所有权人更名遗留事项，国机集团承诺：将督促中汽进出口于 2013
年年底前尽快办理完毕相关资产的所有权人变更手续，若因该等所有权人更名/变更手续未办理完毕导致相关主管部门或任何其他第三方对该等资产的权属产生争议、纠纷或导致中汽进出口丧失该等资产的所有权致使本次交易后国机汽车遭受任何损失，本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。
五、关于中汽进出口关联方担保遗留事项，国机集团承诺：将督促中汽进出口、国机资产管
理公司积极协调，承诺于国机汽车召开股东大会审议本次交易相关事宜前尽快办理完毕上述担保转移的相关工作。
六、关于中汽进出口瑕疵物业，国机集团承诺：
1、自有瑕疵物业为相关公司建设并持续实际使用，未因其实际使用该等物业而被任何第三方
主张任何权利；相关公司均正常使用相应的租赁物业，相关租赁物业存在的出租方手续不完备等情形未对该等公司的业务经营活动产生不利影响；
2、本集团将督促相关公司尽全力通过如下方式解决自有瑕疵物业的权属问题：（1）督促中汽
进出口要求哈尔滨中宝加快洗车房、仓库的办证进度，在 2013年年底前取得前述物业的房屋所有权证；（2）督促中汽进出口要求哈尔滨中汽机电设备进出口有限公司加快车库的办证进度，在 2013
年年底前办理完毕车库的土地证；（3）督促中汽进出口要求哈尔滨中宝在应宝马厂商要求对经营
场所进行整改时一并解决锅炉房的瑕疵问题。如因该等瑕疵物业的资产权属问题未能如期或妥善解决，导致本次交易后的国机汽车遭受任何损失，本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。
3、本集团将督促中汽进出口要求相关公司与相关出租方进行充分协商和沟通，全力协助相关
出租方完善租赁物业存在的瑕疵问题。若因该等瑕疵物业的资产权属问题导致当地政府或规划、建委等相关主管部门出具关于要求搬迁的正式书面通知，对中汽进出口及其下属相关全资、控股子公司业务经营活动产生不利影响，本集团将于当地政府或规划、建委等相关主管部门出具关于要求搬迁的正式书面通知之日起六（6）个月内采取提供或安排相同或相似条件、权属手续完备的
物业供该等公司经营使用等方式，保障该等公司业务经营平稳过渡，避免对该等公司业务经营活动产生不利影响。在相关瑕疵物业的出租方解决房屋租赁相关手续不完备的情形或者相关公司重新租赁相同或相似条件的、权属手续完备的物业前，若仍因该等瑕疵物业的资产权属问题导致本次交易后国机汽车遭受任何损失，本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。”
七、关于中汽进出口参股子公司中汽福瑞相关事项，国机集团承诺：将督促中汽进出口与中
汽福瑞的其他股东保持充分沟通，确保该股东变更争议不会对本次交易造成任何不利影响；并督促中汽进出口与福特金融积极协商，于国机汽车召开股东大会审议本次交易相关事宜前妥善解决担保解除相关事宜。若因中汽福瑞股东变更纠纷对本次交易造成任何不利影响，例如中汽进出口须根据法院生效判决转让中汽福瑞 40%股权的价格低于前述股权的评估价值，本集团承诺采取以现金补偿相应差额等方式弥补国机汽车因此遭受的任何损失。”
截至本报告期末，国机集团未出现违背该承诺的情形。
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⑦关于标的资产土地、租赁房产所存在的权属瑕疵的承诺
国机集团承诺：
“一、关于土地权属瑕疵的进一步确认和承诺：
（一）关于海淀区北四环中路 265号办公楼土地使用权人变更事宜，国机集团确认：中汽进
出口已经取得了该办公楼抵押权人中国银行股份有限公司北京中银大厦支行的同意和主管单位国家机关事务管理局的批准，正在办理该办公楼土地使用权人更名手续，办理完毕相应的手续不存在障碍。
（二）关于哈机电拥有的一宗机关团体用地，国机集团确认和承诺：中汽进出口下属子公司
哈机电拥有一宗位于哈尔滨市香坊区民航路 5号、用途为机关团体用地的出让地，以及该宗土地上一栋办公楼的房屋所有权。截至目前，哈机电均正常使用该宗土地及办公楼，未因所占用出让地的用途与实际用途不一致被国土主管部门追缴土地出让金或处以包括罚款在内的任何行政处罚。
若因哈机电所占用该宗出让地的用途与实际用途不一致被国土主管部门追缴土地出让金或处以行政处罚导致本次重组后国机汽车遭受任何损失，本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。
二、关于瑕疵物业，国机集团承诺：
（一）本集团将自因权属瑕疵导致影响该等公司正常业务经营之日起六个月内采取提供或安
排相同或相似条件、权属手续完备的物业供该等公司经营使用等方式，保障该等公司业务经营平稳过渡。
（二）本集团将积极配合国机汽车综合评估搬迁/拆迁对该等公司正常业务经营产生的不利影
响，并应国机汽车的要求，通过提供足额现金补偿、提供无息信贷资金支持等方式，降低搬迁对该等公司资产状况及业务运营的影响，弥补该等公司因搬迁/拆迁所造成的损失。
（三）本集团承诺，如因该等物业权属瑕疵导致本次重组完成后国机汽车受到其他直接损失，
本集团也将及时、足额赔付。”
截至本报告期末，国机集团未出现违背该承诺的情形。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警
示及原因说明
□适用√不适用
受中国进口汽车市场负增长，汇率波动导致人民币阶段性贬值，以及天津港特大爆炸事故等多种因素的影响，公司预计，2015年业绩将出现较大幅度下降。敬请广大投资者注意投资风险。
公司名称国机汽车股份有限公司
法定代表人丁宏祥
日期 2015年 10月 27日
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四、附录
4.1 财务报表
合并资产负债表
2015年 9月 30日
编制单位:国机汽车股份有限公司
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计
项目期末余额年初余额
流动资产：
货币资金 5,549,561,036.12 5,404,979,973.01
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
应收票据 430,203,670.25 1,559,373,808.45
应收账款 580,034,958.34 707,222,316.03
预付款项 4,401,709,339.04 3,519,279,001.20
应收利息
应收股利
其他应收款 361,963,521.64 287,187,254.71
买入返售金融资产
存货 12,463,400,068.66 17,466,564,792.59
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 4,434,070,734.81 2,128,523,011.23
流动资产合计 28,220,943,328.86 31,073,130,157.22
非流动资产：
可供出售金融资产 750,058,338.02 717,820,768.32
持有至到期投资
长期应收款 22,135,770.62 15,993,493.19
长期股权投资 99,113,020.31 140,743,787.37
投资性房地产 21,839,799.58 18,701,800.52
固定资产 1,517,056,609.36 1,353,252,988.06
在建工程 100,448,044.87 75,867,532.28
工程物资
固定资产清理
无形资产 1,192,366,816.63 556,451,383.38
开发支出
商誉
长期待摊费用 315,264,445.93 306,749,243.64
递延所得税资产 252,389,427.58 271,765,915.34
其他非流动资产
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项目期末余额年初余额
非流动资产合计 4,270,672,272.90 3,457,346,912.10
资产总计 32,491,615,601.76 34,530,477,069.32
流动负债：
短期借款 15,392,736,121.55 18,654,241,570.51
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 4,147,535,106.16 3,872,736,147.87
应付账款 2,848,075,737.76 2,574,994,207.46
预收款项 2,132,607,773.15 2,484,925,028.94
应付职工薪酬 136,090,898.91 145,979,289.25
应交税费 42,398,490.53 116,522,993.82
应付利息 76,266,993.20 124,111,359.75
应付股利 246,225,721.47 248,860,290.10
其他应付款 660,332,119.97 617,533,382.78
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 25,682,268,962.70 28,839,904,270.48
非流动负债：
长期借款 849,013,685.90 88,932,759.36
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬 61,376,775.25 62,911,000.00
专项应付款
预计负债 313,881.91 4,313,881.91
递延收益 10,249,978.09 10,665,517.72
递延所得税负债 167,143,799.66 175,207,131.21
其他非流动负债
非流动负债合计 1,088,098,120.81 342,030,290.20
负债合计 26,770,367,083.51 29,181,934,560.68
所有者权益
股本 627,145,690.00 627,145,690.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,241,945,511.68 1,241,524,448.56
减：库存股
其他综合收益 279,693,989.99 300,316,637.41
2015年第三季度报告
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项目期末余额年初余额
专项储备
盈余公积 92,341,210.85 92,341,210.85
一般风险准备
未分配利润 3,261,943,182.62 2,824,563,559.75
归属于母公司所有者权益合计 5,503,069,585.14 5,085,891,546.57
少数股东权益 218,178,933.11 262,650,962.07
所有者权益合计 5,721,248,518.25 5,348,542,508.64
负债和所有者权益总计 32,491,615,601.76 34,530,477,069.32
法定代表人：丁宏祥 主管会计工作负责人：鲁德恒 会计机构负责人：田艳英
2015年第三季度报告
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母公司资产负债表
2015年 9月 30日
编制单位:国机汽车股份有限公司
单位:元币种:人民币审计类型：未经审计
项目期末余额年初余额
流动资产：
货币资金 580,441,934.67 1,116,494,250.30
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利 158,958,169.94
其他应收款 2,522,133,120.62 2,309,310,874.00
存货
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 3,102,575,055.29 3,584,763,294.24
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 3,325,494,682.81 3,184,235,453.81
投资性房地产
固定资产 152,086.66 153,961.44
在建工程
固定资产清理
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 478,422.39 785,979.63
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 3,326,125,191.86 3,185,175,394.88
资产总计 6,428,700,247.15 6,769,938,689.12
流动负债：
短期借款 2,502,000,000.00 2,241,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
应付票据 20,446,160.00
2015年第三季度报告
17 / 25
项目期末余额年初余额
应付账款
预收款项
应付职工薪酬 5,521,063.56 28,614,742.84
应交税费 254,412.75 1,511,167.88
应付利息 2,647,894.44 3,445,572.22
应付股利
其他应付款 353,610,145.97 778,746,542.39
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 2,864,033,516.72 3,073,764,185.33
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 2,864,033,516.72 3,073,764,185.33
所有者权益：
股本 627,145,690.00 627,145,690.00
其他权益工具
资本公积 2,355,760,207.06 2,355,760,207.06
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 92,341,210.85 92,341,210.85
未分配利润 489,419,622.52 620,927,395.88
所有者权益合计 3,564,666,730.43 3,696,174,503.79
负债和所有者权益总计 6,428,700,247.15 6,769,938,689.12
法定代表人：丁宏祥 主管会计工作负责人：鲁德恒 会计机构负责人：田艳英
2015年第三季度报告
18 / 25
合并利润表
2015年 1—9月
编制单位：国机汽车股份有限公司
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计
项目
本期金额
（7-9月）
上期金额
（7-9月）
年初至报告期期末金额（1-9月）
上年年初至报告期期末金额（1-9月）
一、营业总收入 14,966,348,253.19 22,030,270,861.85 50,533,998,905.62 70,083,657,021.42
其中：营业收入 14,966,348,253.19 22,030,270,861.85 50,533,998,905.62 70,083,657,021.42
二、营业总成本 14,881,526,307.55 21,765,219,337.76 49,912,513,693.02 69,273,327,387.92
其中：营业成本 13,903,216,431.02 21,306,713,674.12 47,909,214,944.11 67,967,540,016.94
营业税金及附加 7,656,010.69 11,362,722.10 23,958,429.10 30,906,575.30
销售费用 146,634,091.07 146,811,820.12 427,124,265.40 444,240,370.40
管理费用 159,821,586.80 148,588,397.39 448,808,343.17 406,411,462.97
财务费用 654,409,282.39 150,087,475.77 1,092,531,604.61 422,874,490.27
资产减值损失 9,788,905.58 1,655,248.26 10,876,106.63 1,354,472.04
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
