国机汽车股份有限公司第八届董事会第四次会议
独立董事意见
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2021年4月25日下午以现场和通讯方式在公司会议室召开。我们作为公司的独立董事参加了会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们认真阅读了会议材料，并对本次会议的议案进行了认真审核，就聘任公司副总经理，计提2020年资产减值准备，执行新租赁准则并变更相关会计政策，续聘会计师事务所，2020年董事、监事、高级管理人员薪酬，公司预计2021年度日常关联交易，关于2021年度为下属公司增加担保额度，注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权发表独立意见如下：
一、关于聘任公司副总经理的议案
（一）本次公司高级管理人员的提名、审议、聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。经审查本次聘任高级管理人员的个人简历等材料，未发现有《公司法》第146条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格均符合担任上市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均能够胜任所聘岗位职责的要求。
（二）我们同意聘任贾屹、戴旻、杨吉胜为公司副总经理。
二、关于计提2020年资产减值准备的议案
（一）公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，能够公允地反映公司资产状况和经营成果。
（二）本次计提资产减值的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
（三）同意公司计提资产减值准备。
三、关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案
（一）公司依照财政部的有关规定和要求进行会计政策变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
（二）本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
（三）同意本次会计政策变更。
四、关于续聘会计师事务所的议案
（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，在公司2020年审计工作中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公证的执业准则，顺利完成了公司审计工作。
（二）我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年审计机构并支付其2020年审计费用300万元。
五、关于2020年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案
（一）公司制定的《关于2020年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》是综合考虑公司整体业绩完成情况及个人履职情况，向在公司领取年薪的董事、监事、高级管理人员发放2020年度税前薪酬。 （二）同意公司董事、监事、高级管理人员薪酬标准，并同意将《关于2020年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》提交股东大会审议。
六、关于预计2021年度日常关联交易的议案
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：公司向关联方提供劳务、提供融资租赁服务、提供工程承包及工程技术服务等的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
（四）该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。
（五）同意本关联交易事项。
七、关于2021年度为下属公司增加担保额度的议案
（一）公司2021年度为下属公司增加担保额度是正常的、必要的经营管理行为，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。
（二）公司对担保事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
（三）截至2021年3月末，公司及其控股公司实际担保总额为37,245.53万元（未包含拟担保事项在内，其中对下属控股公司担保37,151.52万元，对购车客户担保94.01万元），占公司最近一期经审计净资产的3.53%。
（四）同意本担保事项。
八、关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案
（一）公司因部分激励对象离职、2020年业绩未达到公司第一期股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划》和《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，董事会审议程序合法、合规。
（二）本次注销部分股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不
存在损害公司股东利益的情形。
（三）同意注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权。
独立董事：王璞、刁建申、李明高
2021年4月25日