中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2020年度业绩承诺实现情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定和要求，对本次交易标的公司中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）原股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）做出的关于中汽工程2020年度业绩承诺的实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、盈利承诺情况及补偿方式
（一）盈利承诺情况
根据国机汽车与国机集团签订的《盈利承诺补偿协议》、《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》，国机集团承诺中汽工程2018年度、2019年度、2020年度当期期末累积实际净利润数不低于当期期末累积承诺净利润数，如本次交易未能于2018年12月31日前实施完毕，则补偿期限相应顺延至下一年。双方一致确定，中汽工程2018年度、2019年度、2020年度及2021年度的承诺净利润数分别为22,256.88万元、23,693.57万元、25,010.82万元、26,383.92万元。
根据上述条款与交易完成时间，本次重组的业绩补偿期限为2019年、2020年、2021年，对应承诺净利润分别为23,693.57万元、25,010.82万元、26,383.92万元。国机集团承诺中汽工程2019年度、2020年度、2021年度当期期末累积实现净利润数不低于当期期末累积承诺净利润数。上述净利润以合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为计算依据。
业绩承诺补偿期内的每一会计年度结束后，国机汽车应在进行年度审计时对中汽工程该年度截至当期期末累积实际净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责国机汽车年度审计的具有证券、期货业务资
格的会计师事务所，于国机汽车该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告，国机集团应当根据年度专项审核报告的结果承担相应补偿义务。
（二）盈利承诺补偿方式
业绩承诺补偿期内，中汽工程任一会计年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，国机集团应以其在本次交易中以资产认购获得的国机汽车股份对国机汽车进行补偿。应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
国机集团在补偿期内应逐年对国机汽车进行补偿，在各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
在盈利承诺补偿期限届满时，国机汽车应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中汽工程100%股权进行减值测试，并出具专项审核意见。如中汽工程100%股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次股份的发行价格，则国机集团应对国机汽车另行补偿，应另行补偿股份数量=期末减值额÷本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。资产减值额为本次交易标的资产交易价格总额减去期末标的资产的评估值总额并扣除补偿期内中汽工程股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如因国机汽车自盈利承诺补偿期开始至股份回购实施完毕期间实施了送股、公积金转增股本等除权、除息行为导致国机集团持有的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数量应包括其对应的送股、公积金转增股本等实施时国机集团获得的股份数。如国机汽车自盈利承诺补偿期开始至股份回购实施完毕期间实施了现金分红，则国机集团根据上述公式计算的当年应补偿股份数量对应的上述期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时一并赠予国机汽车。
无论协议如何规定，按协议约定的标的资产业绩承诺补偿与整体减值测试补
偿，合计不应超过本次交易标的资产的交易价格，国机集团应补偿的股份总数应以其通过本次交易以资产认购获得的国机汽车股份（包括盈利承诺补偿期开始至股份回购实施完毕期间相应的送股或转增的股份（如有）总数为限。
（三）盈利承诺补偿的实施
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如发生国机集团须向国机汽车进行补偿的情形，国机汽车应在关于中汽工程专项审核报告出具日起60日内计算应补偿股份数，并由国机汽车发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，国机汽车以人民币1.00元总价向国机集团定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
若国机汽车上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则国机集团应在上述情形发生后的2个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给国机汽车其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除国机集团之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：国机集团应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（国机集团所持上市公司股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。国机汽车其他股东各自按其所持上市公司股份/（上市公司股份总数－应补偿股份数）的比例享有上述国机集团应赠送给上市公司其他股东的股份。
二、2020年度标的公司业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2021] 1-1055号《关于中国汽车工业工程有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》以及国机汽车出具的《关于中国汽车工业工程有限公司2020年度业绩承诺完成情况的说明》，中汽工程2020年度经审计的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为29,570.73万元，超过承诺数4,559.91万元，完成本年预测盈利的118.23%。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司中汽工程2020年度业绩承诺为25,010.82万元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
为29,570.73万元；2019-2020年度累计业绩承诺为48,704.39万元，累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为53,781.89万元；中汽工程已完成2020年度业绩承诺数，无需进行业绩补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈龙飞 吴嘉煦 王宇泰
中信建投证券股份有限公司
2021 年 4 月 27 日