牡丹江恒丰纸业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
股票简称：恒丰纸业股票代码： 600356二〇二四年四月八日
目录
2023年年度股东大会现场会议须知 ...... 2
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 4
关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 9关于公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告的议案 ....... 12关于公司2023年年度报告及摘要的议案 ...... 14
关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 15
关于公司2024年预计日常关联交易金额的议案 ...... 16
关于修订公司章程及公司治理制度的议案 ...... 22
关于公司董事2024年报酬的议案 ...... 23
关于公司监事2024年报酬的议案 ...... 24
关于公司董事会换届选举非独立董事的议案 ...... 25
关于公司董事会换届选举独立董事的议案 ...... 27
关于公司监事会换届选举的议案 ...... 29
听取《公司2023年度独立董事述职报告》 ...... 30
2023年年度股东大会现场会议须知
● 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一表决权重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
● 本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东（或股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
● 本次股东大会网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应在公司股东大会通知中列明的时限内进行网络投票。
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律法规的相关规定，特制定本须知。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、除出席会议的股东或者股东代理人（以下称“股东代表”）（已登记出席本次股东大会）、董事、监事、其他高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、参会股东及股东代表依法享有公司章程规定的各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
四、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不超过五分钟。在进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、公司董事、监事和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及未公开重大信息的问题，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
2023年年度股东大会会议议程时间：2024年4月8日下午13:30地点：黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路11号公司第一会议室主持人：董事长徐祥
| 项目 | 议 程 |
| 一 | 1、主持人宣布开会； 2、宣布到会股东、股东代表人数及代表股份数。 |
| 二 | 宣读股东大会议案： 1、审议《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》； 2、审议《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》； 3、审议《关于公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告的议案》； 4、审议《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》； 5、审议《关于公司2023年度利润分配预案的议案》； 6、审议《关于公司2024年预计日常关联交易金额的议案》； 7、审议《关于修订<公司章程>及公司治理制度的议案》； 8、审议《关于公司董事2024年报酬的议案》； 9、审议《关于公司监事2024年报酬的议案》； 10、审议《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》； 11、审议《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》； 12、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。 本次会议还将听取独立董事述职报告 |
| 三 | 1、审议会议议案，股东（包括股东代表）提问与解答； 2、现场会议投票表决； 3、推举计票人和监票人； 4、计票人和监票人计票、股东（包括股东代表）投票； 5、统计现场投票，合并计算网络投票，公布表决结果； 6、宣读股东大会决议。 |
| 四 | 见证律师宣读本次股东大会法律意见书。 |
| 五 | 主持人宣布大会闭幕。 |
议案一
关于公司2023年度董事会工作报告的议案各位股东：
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，本着对公司和全体股东负责的原则，恪尽职守，切实履行股东大会赋予的各项职责，贯彻落实股东大会作出的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，维护公司和股东的合法权益，保证了公司的可持续发展。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：
一、2023年总体运营情况
（一）深耕特种纸主业，卷烟纸销量继续保持全球领先地位
报告期内，公司实现营业收入264,808万元，同比增长 7.82%；归属于上市公司股东的净利润13,616万元，同比增长5.61%；全年实现机制纸销量203,734吨，同比增长0.31%；其中，国内市场、国际市场、新品市场，分别占总销量的56.66%、26.52%、16.82%，市场结构更优，抗风险能力更强。国内市场销售结构显著提升，高利品种销量超同期增长。国际市场利润大幅提升，完成目标的122%。新品市场销量实现新突破，完成目标的126%。公司卷烟纸销量继续保持全球领先地位。
（二）科学谋划精细管理，稳产保供能力显著增强
全年实现机制纸产量212,171吨，再创历史纪录。纸机开机率保持高水平运行，运转效率显著提升，机台合计断纸时间减少68.8%；产品交付合格率99.68%，比同期提高1%；每万吨产品客诉数量、退补量分别比同期降低29.4%、32.0%。初步完成安全标准化体系建设，实现安全管理体系与三标体系融合，企业生产氛围浓厚，安全管理工作取得新成效。
（三）完善创新管理机制，技术创新彰显优势
与东北林业大学、中国制浆造纸研究院成立产业技术研究院，推进产学研用深度融合。新增授权专利6件、软件著作权2件，参与制定行业标准1项、修订国家标准1项，实现科技成果转化9项。全年设立科研开发项目27项，7项产品入选“黑龙江省重点新产品”。全年累计发生研发费用8,169万元，研发投入强度3.08%。
（四）设备能源体系稳定运行，综合能耗逐年降低
设备设施及能源系统安全高效运行，技措大修成果显著。深化技术节能举措，着力推进专题节水、专业节电、系统节汽工作，实现产品综合能耗逐年降低，环境污染物达标排
放。推进实施燃气锅炉改造、分布式屋顶光伏等节能降碳项目，核查碳排放量实现同比降低。年产4万吨绿色低定量特种涂布纸项目按进度目标顺利实施。
（五）基础管理更加扎实高效，数字化发展迈上新台阶
数字化转型升级加速推进，荣获国家工信部“数字领航”企业，数字实力成为行业标杆。生产运营一体化、智能仓储、供应链批次管理等项目实现立体化、多维度应用，首届数字化创新创意大赛成果丰硕，赋能企业管理增效。公司战略目标管理体系规范运行，制度管理体系日趋完善，质量管理体系有效管控，两化融合管理体系通过审核，采购、仓储、物流供应链联动优势突显，招投标工作取得显著成果。
二、董事会工作情况
报告期内，公司共召开了5次董事会，6次董事会专门委员会，召集1次股东大会，对公司的经营情况、关联交易、利润分配等各项事宜做出审议与决策。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司采用通讯表决的方式，共召开5次董事会， 具体召开情况如下：
1.2023年3月13日，公司召开十届董事会第八次会议，审议并通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2022年度财务决算和2023年度财务预算报告的议案》、《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》等13项议案；
2.2023年4月27日，公司召开十届董事会第九次会议，审议并通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》、《关于公司第一期员工持股计划延期的议案》；
3.2023年6月9日，公司召开十届董事会第十次会议，审议并通过《关于参与公开竞标购买资产暨关联交易的议案》。
4.2023年8月22日，公司召开十届董事会第十一次会议，审议并通过《关于投资新建年产4万吨绿色低定量特种涂布纸项目的议案》、《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》；
5.2023年10月30日，公司召开十届董事会第十二次会议，审议并通过《关于新增 2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司2023年三季度报告的议案》。
报告期内，公司董事以通讯表决的方式参加会议，能够认真审议各项议案，并按照公司章程规定的权限作出有效表决，未提出异议。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门
委员会。报告期内，董事会审计委员会召开5次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议。
董事会审计委员会认真审阅公司财务报表，积极与会计师事务所沟通，对年度审计工作进行事前安排、事中沟通和事后审核，协商确定审计工作安排，提出审计建议，确保公司审计工作顺利完成；对关联方资金往来、关联交易及其他重大事项进行审计核查；对内部控制评价报告、续聘公司年度审计机构等事项进行了审查；对定期报告进行了审核；董事会薪酬与考核委员会根据公司主要财务指标和经营目标完成情况，结合董事、高级管理人员分管工作范围和主要职责，对董事和高级管理人员绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查，切实履行职责，确保董事会对公司管理层的有效控制和监督。报告期内，公司董事会各专门委员会对公司本年度的董事会议案未提出异议。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司相关会议，对董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报，与公司董事、总经理、董事会秘书、财务总监及其他相关工作人员保持良好沟通，详细审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对相关定期报告、关联交易、利润分配、续聘审计机构等重要事项，充分利用自身的专业知识，对议案提出了合理化建议和意见，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司和中小股东利益。
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案提出异议。
（四）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召集召开股东大会 1 次，具体召开情况如下：
2023年4月4日，公司召开2022年度股东大会，审议并通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》等7项议案。
公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，各项决议得到了有效地执行。
（五）信息披露和投资者关系管理情况
公司董事会持续完善信息披露内部机制，强化对内的监督管控，提高信息披露工作水平，维护公司在资本市场的良好形象。报告期内，共完成 4 份定期报告和 22份临时公告，能够按照法律法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整地报送和披露信息。同时，认真做好投资者关系管理工作，不断了解投资者需求，通
过投资者热线、E互动、投资者电话调研多种渠道，加强与各类投资者的日常联系和有效沟通，本着积极、热情、耐心并恪守信息披露原则的态度解答E互动投资者疑问，确保投资者的信息知情权。2023年公司参加了黑龙江辖区网上业绩说明会，召开半年度业绩说明会，公司总经理、财务总监、董事会秘书、独立董事出席会议，就公司经营现状、财务状况、发展战略等方面与投资者进行了坦诚交流，增强了投资者对公司的了解，有效提升了公司的透明度。
三、2024年工作计划
2023年是深入实施新一轮五年发展规划的关键之年，是加速推进第四轮项目建设的发力之年。公司将坚持以效益为核心，以同心多元一体化为主的战略定位，坚持高质量发展，推动“科技、智能、绿色”战略实施，进一步做强做大特种纸主业，加快建设国际一流企业的总要求，落实公司的各项工作。
（一）持续发挥战略引领作用，前瞻性做好战略推进
发挥战略引领作用，以《2023-2027年战略规划大纲》为指引，统筹好当前与长远，创造性地谋划年度各项工作，创新性地抓好任务分解和落实。推进以科技创新引领发展、以智造升级赋能发展、以绿色低碳护航发展的战略布局。以五年战略目标为导向，统一发展思想、汇聚落实合力，引导全员凝心聚力，齐心协力推动发展再上新台阶。
（二）持续强化市场意识，巩固三大市场领先地位
进一步统筹结构与效益的关系。国内市场稳固领先地位，加强关键客户服务和交流，重点深耕高份额区域的开发工作，盯紧市场变化和用户需求，及时调整营销策略，保持公司在国内市场的长期领先地位，进一步做强特种纸实力；国际市场要紧跟国际烟草发展趋势，挖掘市场潜力，加大市场开发力度，主动参与客户迭代产品，持续保持销量增长势头；新品市场要健全市场化产品运营机制，强化资金风险管控，增强市场竞争能力，大力拓展非烟市场，继续发挥产销研联动的资源优势，将产品质量优势转化为成本优势和效益优势，为下一步规模提升和效益增长奠定市场基础。
（三）加强科技研发，全面提升科技创新体系建设
以创新发展大会为契机，统筹推进创新、创效方案及政策落地，持续提升基础研究和技术降本优化举措，推进核心技术向更深、更专、更精方向发展。进一步强化产学研用的协同创新，细化、实化与科研院所、高校的协同合作，高效落实目标任务，确保项目达标达效。推进科技人才培养计划，从市场开发、交流合作、技术研究、基础管理等方面开展人才梯队建设，助力全面提升科技创新的管理和运作水平。
（四）加强能源管理，深入推进双碳管理
关注国家双碳战略，稳妥有序推进“双碳”工作，围绕制度体系、双碳规划、管理系统、能力建设等方向建立碳管理工作规范，加快推进产品碳足迹管理体系建设，提升碳管理水平。建立企业温室气体管理制度，通过推进风电项目实施，开展绿色电力交易，提高清洁能源使用比例，进一步明确节能、减排、降碳的路径规划。对标国际标准，推动绿色战略在公司落地见效，为市场开发提供“绿色低碳”支撑。
（五）持续提升数智能力，加快智能制造落地
坚持以智能化开发和数字化转型升级促推设备信息化、现场智能化和研发智慧化，提升数字化在供应链管理体系的应用水平，驱动企业全业务域、全流程管理变革，形成“数据决策”管理模式，提高决策精准化程度。持续推进数智应用场景创新，树立行业典范，打造数字化转型标杆企业，推动国家智能制造2025战略规划的落地实施，为恒丰智造发展提供有力的支持。
重任在肩，使命在前。公司董事会将以经营目标为中心，不断完善公司法人治理结构，加强内部控制建设，通过科学化管理，持续提升公司的盈利能力和运行效率，促进公司高质量发展，为股东创造更多的价值回报。
请各位股东审议以上议案。
议案二
关于公司2023年度监事会工作报告的议案各位股东：
2023年，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，积极开展工作，监事会成员列席了董事会、出席了股东大会，参与公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的执行事务情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开4次会议，会议的召集、召开与表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。具体情况如下：
| 时间 | 届次 | 议案 |
| 2023年3月13日 | 十届七次 | 1、审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》； 2、审议通过了《关于公司2022年度财务决算和2023年度财务预算报告的议案》； 3、审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》； 4、审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 5、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》； 6、审议通过了《关于公司2023年预计日常关联交易金额的议案》； 7、审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》； 8、审议通过了《关于修改监事会议事规则的议案》。 |
| 2023年4月17日 | 十届八次 | 审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。 |
时间
| 时间 | 届次 | 议案 |
| 2023年8月11日 | 十届九次 | 审议通过了《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》。 |
| 2023年10月30日 | 十届十次 | 审议通过了《关于公司2023年三季度报告的议案》。 |
二、监事会对公司年度有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、财务情况、关联交易、内部控制等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，情况如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律、法规赋予的职权，依法列席了董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会、高级管理人员履行职务的情况进行了严格的监督检查，认真履行了监事会职能。
监事会认为：公司决策程序合法合规，董事及高级管理人员尽职尽责，认真执行董事会和股东大会决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务状况
报告期内，监事会依法对公司的季度报告、半年度报告、年度报告进行了认真、细致的审议。
监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好。真实地反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合公司实际。
（三）公司关联交易情况
报告期内，根据相关法律法规和规范性文件的有关规定，经审查公司关联交易情况。
监事会认为，公司报告期内日常及关联交易事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理。没有损害公司其他股东，特别是中小股东利益的行为。
（四）内幕信息知情人制度执行情况
报告期内，公司严格按照上市公司监管的有关要求，建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，加强公司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易等行为，保护了广大投资者的合法权益。未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。
（五）公司内部控制情况
报告期内，公司不断建立健全内控制度体系，各项工作有据可依、按章办事，有效防范了经营风险和财务风险。
监事会认为：公司在内控控制制度建设和运行上遵循了中国证监会及证券交易所相关文件要求，严格执行公司内部控制制度及流程，对内部控制发现的缺陷和问题，及时分析和改进，已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，内部控制方面不存在重大缺陷。
三、2024监事会工作计划
2024年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻和执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》等各项规定，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的沟通，依法对董事会、高级管理人员行为监督，促进决策和经营活动更加合法、规范。加强落实监督职能，依法列席董事会、股东大会，及时掌握各项重大决策和决策程序的合法性，督促公司进一步提高信息披露质量，从而更好地维护股东权益。请各位股东审议以上议案。
议案三
关于公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告的议案各位股东：
2023年，是充满机遇与挑战的一年，在集团总体经营目标的指导下，公司紧紧围绕效益核心，全体员工勠力同心，竭力拓展市场份额，砥砺深耕降本节支，奋楫笃行提质增效，主要经济指标稳中向好，企业实力稳步增强，较好的完成了全年各项工作任务。一.2023年度财务决算情况
1.主要财务指标完成情况
合并报表：
营业收入：本期264,808万元，比同期上升7.82%；
营业利润：本期17,311万元，比同期上升11.40%；
利润总额：本期17,098万元，比同期上升12.03%；
净 利 润：本期14,922万元，比同期上升10.15%；
归属于母公司所有者的净利润：本期13,616万元，比同期上升5.61%；
基本每股收益：本期0.46元，同期0.43元。
母公司报表：
营业收入：本期264,565万元，比同期上升7.76%；
营业利润：本期14,125万元，比同期下降0.25%；
利润总额：本期14,154万元，比同期上升0.14%；
净 利 润：本期12,997万元，比同期上升0.07%。
2.基本收支情况
营业收入：比同期增加19,213万元。
主要原因是公司全员聚焦任务、创新创效，国内、国际、新品三大市场结构更优，产能利用达到历史先进水平，产品销量再创历史新高，实现了营业收入稳步增长。
营业成本：比同期增加15,947万元。
期间费用：列支总额24,317万元，比同期上升10.42%，其中销售费用上升24.55%、管理费用下降3.13%、研发费用上升9.18%。
销售费用上升的主要原因是为拓展国内外市场，支付产品销售的业务费、佣金及职工薪酬等费用增加；管理费用下降的主要原因是折旧及摊销费和咨询及中介机构费等费用减
少；研发费用增加主要原因是研发项目投入及委托公司外部研发项目等增加；财务费用增加的主要原因是汇率变动所致。
3.现金流量和周转情况
经营活动产生的现金流量净额为19,573万元，比同期减少4,408万元，主要原因是原辅材料价格高位运行及木浆等主要原料储备增加致购买商品、接受劳务支付的现金增加。投资活动产生的现金流量净额为-10,284万元，为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出10,294万元，主要用于年产4万吨绿色低定量特种涂布纸等项目支出。筹资活动产生的现金流量净额为-4,705万元，主要用于分配股利、偿还银行借款本金及支付利息。
资产负债率由同期的19.24%下降为本期的18.75%，存货周转率由同期的3.64（次）下降为本期的2.94（次），应收账款周转率由同期的5.97（次）下降为本期的5.54（次），指标反映公司的营运状况基本稳定。
二.2024年度财务预算情况
根据全年形势和企业实际，确定2024年总体经营目标为：实现营业收入255,310万元，期间费用列支额控制在28,310万元以内，其中销售费用5,940万元、管理费用11,630万元、研发费用8,200万元、财务费用2,540万元。
2024年公司将围绕“科技、智能、绿色”发展战略，坚持绿色低碳、高质量可持续发展，完善产业链布局，着力突破发展瓶颈，推动公司做强、做大，锚定“以规模提升促效益增长”发展主线，强化战略、市场、质量、效益、文化发展动能，助力公司以高标准、高质量、高效率、可持续发展实绩，全面完成2024年目标任务。
请各位股东审议以上议案。
议案四
关于公司2023年年度报告及摘要的议案
各位股东：
公司 2023 年年度报告及摘要按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求编制完成，并经公司第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第十一次会议审议通过。
具体内容详见公司2024年3月15日在上海证券交易所网站披露的报告。
请各位股东审议以上议案。
议案五
关于公司2023年度利润分配预案的议案各位股东：
2023年度,公司实现归属于上市公司股东的净利润136,156,369.62元，根据公司财务状况，公司拟以报告期末总股本298,731,378股为基数，向全体股东以派发现金方式进行利润分配，每10股分配现金股利1.368元（含税），共计分配现金股利40,866,500元（含税），占当年实现合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.01%。请各位股东审议以上议案。
议案六
关于公司2024年预计日常关联交易金额的议案各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）公司2023年日常关联交易的预计情况和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年 预计不含税金额 （万元） | 上年 实际发生不含税金额 （万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买材料 | 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 | 10 | 0.01 | |
| 黑龙江恒元汉麻科技有限公司 | 5500 | 2431.52 | 汉麻生产线处置，导致关联交易金额降低。 | |
| 四川锦丰纸业股份有限公司 | 0 | 11.00 | ||
| 小计： | 5510 | 2442.53 | ||
| 向关联人销售材料 | 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 | 30 | 9.39 | |
| 黑龙江恒元汉麻科技有限公司 | 10 | 0.02 | ||
| 四川锦丰纸业股份有限公司 | 0 | 27.89 | ||
| 小计： | 40 | 37.30 | ||
| 接受关联人委托（加工费） | 黑龙江恒元汉麻科技有限公司 | 170 | 8.01 | |
| 四川锦丰纸业股份有限公司 | 0 | 6753.59 | ||
| 小计： | 170 | 6761.60 | ||
| 接受关联人提供的劳务（安保） | 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 | 1350 | 1211.11 | |
| 黑龙江恒元汉麻科技有限公司 | 30 | 16.04 | ||
| 小计： | 1380 | 1227.15 | ||
| 接受关联人提供的劳务（代理费） | 黑龙江恒元汉麻科技有限公司 | 100 | 2.08 |
小计：
| 小计： | 100 | 2.08 | ||
| 提供给关联人的劳务（检测） | 黑龙江恒元汉麻科技有限公司 | 10 | 0 | |
| 小计： | 10 | 0 | ||
| 提供给关联人的劳务（技术服务） | 四川锦丰纸业股份有限公司 | 0 | 64.84 | |
| 小计 | 0 | 64.84 | ||
| 向关联人出租房屋 | 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 | 2 | 1 | |
| 小计： | 2 | 1 | ||
| 合计： | 7212 | 10536.50 | ||
2022年10月公司与四川锦丰纸业股份有限公司（以下简称“锦丰纸业”）签订《委托经营管理协议》，约定自2023年1月1日起至2025年12月31日，公司接受锦丰纸业委托对其实施整体托管，但2023年初，公司未将锦丰纸业判定为关联方，未预计2023年度日常关联交易金额。基于谨慎性考虑，2024年2月28日，公司召开十届董事会第十四次会议，追认锦丰纸业为公司关联方，追认2023年度日常关联交易金额6974.62万元。
（二）公司2024年日常关联交易的预计情况
参照公司近年来关联交易实际发生情况，结合公司日常经营和业务开展需要，公司对2024年度日常关联交易进行了预计。2024年日常关联交易包括向关联方购买原料、接受劳务、委托加工；销售材料等业务。全年预计金额15,512万元，具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计不含税金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 1月份与关联人累计已发生不含税的交易金额（万元） | 上年实际发生不含税金额（万元） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联人委托（加工费） | 黑龙江恒元汉麻科技有限公司 | 538 | 4 | 16 | 8.01 | 0.1 | |
| 四川锦丰纸业股份有限公司 | 12700 | 96 | 1103 | 6753.59 | 99.9 | 借助关联方的地域优势，增加公司出口产品销量，因此，预计金额比上年增长。 |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计不含税金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 1月份与关联人累计已发生不含税的交易金额（万元） | 上年实际发生不含税金额（万元） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 小计： | 13238 | 1119 | 6761.60 | ||||
| 接受关联人提供的劳务（安保） | 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 | 1350 | 93 | 103 | 1211.11 | 98 | |
| 黑龙江恒元汉麻科技有限公司 | 102 | 7 | 24 | 16.04 | 2 | ||
| 小计： | 1452 | 127 | 1227.15 | ||||
| 接受关联人提供的劳务（代理费） | 黑龙江恒元汉麻科技有限公司 | 360 | 0.18 | 34 | 2.08 | 0 | |
| 小计： | 360 | 34 | 2.08 | ||||
| 其他 | 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 | 42 | 0.2 | 10.4 | |||
| 黑龙江恒元汉麻科技有限公司 | 20 | 0.02 | |||||
| 四川锦丰纸业股份有限公司 | 400 | 6.1 | 103.73 | ||||
| 小计： | 462 | 6.3 | 114.15 | ||||
| 合计： | 15512 | 1286.3 | 8104.98 | ||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司
| 公司名称 | 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路11号 |
| 法定代表人 | 徐祥 |
| 注册资本 | 28,910万元 |
| 成立日期 | 1997年10月14日 |
| 统一社会信用代码 | 91231000130302568W |
| 经营范围 | 纸制造；纸制品销售；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；劳务服务（不含劳务派遣）。（依法须经批准的 |
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 主要股东 | 黑龙江省新产业投资集团有限公司 | |
| 项目 | 2022年12月31日财务状况（万元） | 2023年12月31日财务状况 （万元） |
| 资产总额 | 65250 | 61206 |
| 负债总额 | 4717 | 89 |
| 净资产 | 60533 | 61117 |
| 资产负债率 | 7.23% | 0.14% |
| 营业收入 | 1208 | 1211 |
| 净利润 | 1031 | 1163 |
牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
（二）黑龙江恒元汉麻科技有限公司
| 公司名称 | 黑龙江恒元汉麻科技有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路11号 |
| 法定代表人 | 徐祥 |
| 注册资本 | 4,250万元 |
| 成立日期 | 2019年1月3日 |
| 统一社会信用代码 | 91231090MA1BEGRK4Q |
| 经营范围 | 工业大麻（汉麻）的良种繁育、种植、加工、销售；麻类种植技术开发、技术转让、技术服务；批发、零售不带分装的包装种子；汉麻籽深加工、秆芯新材料制备及生物活性成分检测分析；化妆品、食品、保健品、药品、新材料的生产加工及销售；汉麻花、叶加工及销售；水稻种植、加工、销售（仅限分支机构）；玉米种植及销售；谷物、豆及薯类，面制品及食用油，果品，蔬菜，肉、禽、蛋、奶及水产品的销售；从事货物或技术进出口业务；汉麻功能产品、复合材料及加工技术设备的开发经营；经济信息 |
咨询（不含投资理财咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
| 咨询（不含投资理财咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | ||
| 主要股东 | 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司60%；深圳赢云汉麻生物科技有限公司40% | |
| 项目 | 2022年12月31日财务状况（万元） | 2023年12月31日财务状况 （万元） |
| 资产总额 | 4666 | 2795 |
| 负债总额 | 6427 | 5564 |
| 净资产 | -1761 | -2769 |
| 资产负债率 | 137.74% | 199.07% |
| 营业收入 | 2915 | 2644 |
| 净利润 | -1323 | -1009 |
恒元汉麻与本公司受控于同一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
（三）四川锦丰纸业股份有限公司
| 公司名称 | 四川锦丰纸业股份有限公司 | |
| 企业类型 | 其他股份有限公司(非上市) | |
| 注册地址 | 四川温江成都海峡两岸科技产业开发园 | |
| 法定代表人 | 吴晓龙 | |
| 注册资本 | 23,920万元 | |
| 成立日期 | 1990年10月25日 | |
| 统一社会信用代码 | 915101006217039132 | |
| 经营范围 | 生产、加工：卷烟纸及卷烟配套用纸，工业用纸，食品包装用纸及特种纸，生活用纸，销售自产产品并提供售后服务；浆纸销售；货物进出口和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |
| 主要股东 | 四川福华竹浆纸业集团有限公司95%、张华5% | |
| 项目 | 2022年12月31日财务状况（万元） | 2023年12月31日财务状况 （万元） |
资产总额
| 资产总额 | 23,370.78 | 34,017.45 |
| 负债总额 | 3,147.41 | 14,064.34 |
| 净资产 | 20,223.37 | 19,953.11 |
| 资产负债率 | 13.47% | 41.34% |
| 营业收入 | 3,150.10 | 8,835.53 |
| 净利润 | -1,137.60 | -802.91 |
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方进行的关联交易，依照公平、公开、公正的原则，以国家物价部门规定的价格、行业之可比当地市场价格及推定价格协商确定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
此次关联交易有利于保证公司开展正常的生产经营活动，交易定价依照公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
请各位股东审议以上议案。
议案七
关于修订公司章程及公司治理制度的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理，保护股东权益，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及结合公司的实际情况，公司拟重新修订、制定公司治理制度。具体内容详见公司于2024年3月15日在上海证券交易所网站披露的《关于修订公司章程及公司治理制度的公告》。请各位股东审议以上议案。
议案八
关于公司董事2024年报酬的议案各位股东：
经公司薪酬与考核委员会建议，公司根据经营情况、行业情况、市场情况及人员工作情况，拟定董事报酬为 40-150 万元；独立董事津贴为每人每年10 万元（税前）。请各位股东审议以上议案。
议案九
关于公司监事2024年报酬的议案
各位股东：
根据《公司章程》,参考国内同行业监事的薪酬水平,结合公司的实际情况，公司监事会拟定2024 年度监事的报酬为 15-50 万元之间。
请各位股东审议以上议案。
议案十
关于公司董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，董事会按照相关程序进行换届选举，公司第十一届董事会非独立董事将由6名董事组成， 其中：非独立董事 5 名，职工代表董事1名。张成龙为职工代表大会选举的职工代表董事。
经董事会推荐，提名委员会任职资格审查，公司董事会同意提名李迎春、梁德权、周再利、潘高峰、李恩双作为公司第十一届董事会非独立董事候选人。非独立董事任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。
非独立董事候选人及职工代表董事简历如下：
李迎春：男，生于1968年，中国国籍，工商管理硕士，高级经济师，中共党员。历任牡丹江造纸厂抄纸六分厂副厂长、抄纸三分厂厂长，牡丹江恒丰纸业股份有限公司资产管理部部长，董事、副总经理，总经理，牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司副董事长。现任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司总经理、牡丹江恒丰纸业股份有限公司副董事长。
梁德权：男，生于1977年，中国国籍，本科学历，高级工程师，中共党员。历任牡丹江恒丰纸业股份有限公司生产处副处长、抄纸三分厂副厂长、抄纸三分厂厂长、抄纸五分厂厂长、总经理助理兼抄纸五分厂厂长、总经理助理兼生产安全办公室主任、副总经理兼物流部部长，牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司监事会监事，现任牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事、总经理。
周再利：男，生于1983年，中国国籍，工学学士，高级工程师，中共党员。历任牡丹江恒丰纸业股份有限公司抄纸一分厂设备助理工程师、设备副主任工程师、副厂长、抄纸五分厂厂长、抄纸一分厂厂长、抄纸三分厂厂长、总经理助理兼物流部部长、副总经理兼物流部部长、营销中心国内贸易西南区总经理、副总经理兼任新品事业部总经理。现任牡丹江恒丰纸业股份有限公司副总经理。
潘高峰：男，生于1977年，中国国籍，硕士研究生，高级工程师，中共党员。历任牡丹江恒丰纸业股份有限公司抄纸六分厂、抄纸七分厂、抄纸一分厂、抄纸三分厂厂长、工艺研究四室主任，总经理助理，牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司监事会监事。现任牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事、副总经理。
李恩双：男，生于1979年，中国国籍，本科学历，高级工程师，中共党员。历任牡
丹江恒丰热电有限公司厂长、副总经理、总经理、牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司职工代表董事。现任牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事、副总经理，牡丹江恒丰热电有限公司董事长。张成龙：男，生于1985年，中国国籍，本科学历，中共党员，历任牡丹江恒丰纸业股份有限公司工程师、工艺管理工程师、副厂长、厂长、厂长兼新品事业部副总、厂长兼安全生产办主任。现任牡丹江恒丰纸业股份有限公司职工董事、总经理助理。本议案需采用累积投票制投票表决。请各位股东审议以上议案。
议案十一
关于公司董事会换届选举独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，董事会按照相关程序进行换届选举，公司第十一届董事会独立董事将由3名独立董事组成。
经董事会推荐，提名委员会任职资格审查，公司董事会同意提名孙延生、张晓慧、刘文波作为公司第十一届董事会独立董事候选人。独立董事任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。
独立董事候选人简历如下：
孙延生：男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003年7月毕业于中国人民大学法律硕士专业，研究生学历。律师资格、基金从业资格、独立董事资格。1986年7月至1988年8月，任内蒙古呼伦贝尔盟司法处机关干部；1988年8月至1993年7月，任山东省威海市司法局机关干部；1993年7月至1999年8月，任山东省威海市明威律师事务所律师；1999年8月至2002年12月，任北京市中银律师事务所律师；2002年12月至2013年2月，任北京市天银律师事务所创始合伙人、律师；2013年2月至2016年4月，任中国证监会规划委员会专职委员、研究员；2016年4月至今，任北京敦诚投资管理咨询中心（有限合伙）有限合伙人；2017年1月至2019年1月，任国家中小企业发展基金投资决策委员会委员； 2017年9月至2022年6月，任江苏中信博新能源科技股份有限公司（科创板）独立董事； 2020年2月至2023年8月，任新华都特种电气股份有限公司（创业板）独立董事；2020年12月至今，任甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（沪市主板上市公司）独立董事；2021年5月至今，任牡丹江恒丰纸业股份有限公司（沪市主板上市公司）独立董事； 2022年1月至今，任中航科电(创业板过会)独立董事。
张晓慧：女，生于1970年，中国国籍，硕士研究生，高级会计师、注册税务师。1990年至2003年任牡丹江农业生产资料公司财务部职员，2003年至今就职于黑龙江农业经济职业学院。现任黑龙江农业经济职业学院经济管理系教授，全国统计教学指导委员会委员，牡丹江市政协委员，中国教育会计学会职业教育分会常务理事、内部控制专家。
刘文波：男，生于1970，中国国籍，博士研究生学历，研究生导师。1991年至1998年任黑龙江省合江林业管理局职员，2001年至今就职于东北林业大学，现任东北林业大学教授。曾主持完成国家、省自然科学基金、省科技攻关重大、重点项目10余项；出版学
术专著1部，主编普通高等教育“十二五”规划教材1部，参编农林高校教材2部，获国家授权发明专利4项，发表科研论文80余篇，其中SCI、EI收录10余篇。
本议案需采用累积投票制投票表决。请各位股东审议以上议案。
议案十二
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东：
鉴于公司第十届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，监事会按照相关程序进行换届选举，公司第十一届监事会将由3名监事组成， 其中：非职工代表监事2名，职工代表监事1名。公司监事会提名张伟、李东日为公司第十一届监事会监事候选人。李天龙为职工代表大会选举的职工代表监事。非职工代表监事任期自股东大会审议通过之日起至第十一届监事会届满之日止。非职工代表监事候选人及职工代表监事简历如下：
张伟：男，生于1976年，中国国籍，本科学历，中共党员。历任牡丹江恒丰纸业股份有限公司办公室秘书、办公室主任、行政部部长、牡丹江恒丰纸业集团工会主席兼行政部部长，牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司监事，现任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司党委副书记、职工董事，牡丹江恒丰纸业股份有限公司监事会主席。
李东日：男，生于1974年，中国国籍，本科学历，高级工程师，中共党员。历任牡丹江恒丰纸业股份有限公司化浆化学分厂、抄纸二分厂、抄纸六分厂设备工程师、副主任工程师，机械加工中心副主任、主任，机修分厂副厂长、厂长，现任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司监事，牡丹江恒丰纸业股份有限公司监事、机修分厂厂长。 李天龙：男，生于1978年，中国国籍，大学本科，高级工程师，中共党员，历任电气分厂工程师、副主任工程师，工程部副主任工程师，自动化维修中心主任工程师,现任牡丹江恒丰纸业股份有限公司职工代表监事、自动化分厂厂长。
本议案需采用累积投票制投票表决。
请各位股东审议以上议案。
听取《公司2023年度独立董事述职报告》各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关要求，公司独立董事编制了独立董事述职报告。具体内容详见公司于2024年3月15日在上海证券交易所网站披露的独立董事述职报告。