证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：2021-004
吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年4月19日发出召开第七届董事会第二十六次会议通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司于2021年4月28日在公司本部会议室以现场表决的方式召开了第七届董事会第二十六次会议，会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2020年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2020年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2020年年度报告全文及其摘要》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司2020年年度报告全文及其摘要》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2021年第一季度报告全文及其摘要》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司2021年第一季度报告全文及其摘要》）
五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构》的议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的1999年度至2020年度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，对公司会计报表和内部控制规范工作进行审计。审计机构聘请期限为一年，相关费用授权公司经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于聘请会计师事务所的公告》）
此议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2021年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司（包含控股子公司）与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公司的经营战略及资金状况，拟继续向相关银行申请综合授信额度（含用固定资产作为抵押物的贷款），授信额度总额共计3,757,000,000.00元，授信期限为自公司股东大会审议通过后的12个月内，用以满足公司各项业务的顺利进行。公司将根据资金状况，最大限度保证公司的资金使用效益。授信贷款额度累计在该总额以内不再逐项提请公司董事会审批，董事会授权董事长全权负责审批相关事宜。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。为支持公司控股子公司发展，满足控股子公司生产经营需要，结合2021年各控股子公司生产经营计划，同意控股子公司向相关商业银行贷款并与其签署相关协议，公司则为吉林麦吉柯半导体有限公司、吉林华微斯帕克电气有限公司等控股子公司及其他关联方提供总额度不超过320,000,000.00元的担保，担保期限自股东大会审议通过后的12个月内。同时授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施有关担保事项，并代表公司与有关商业银行签订担保合同。本决议项下担保可以合并在一份担保合同项下提供，也可分拆为多份担保合同（包括同一银行或多个银行）并在其项下提供。详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司2020年年度报告全文。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2020年度独立董事述职报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2020年度内部控制评价报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2020年度履行社会责任的报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职
情况报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2020年度利润分配预案》的议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度归属于母公司所有者的净利润34,181,966.99元；经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司2020年度的利润分配预案为：以公司现有总股本960,295,304股为基数，拟每10股派发现金股利0.15元（含税），总计派发现金股利14,404,429.56元，占公司归属于普通股股东净利润的42.14%，剩余19,777,537.43元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。
详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于董事会换届选举》的议案
1、关于公司董事会换届暨提名第八届董事会（非独立董事）候选人的议案
鉴于公司第七届董事会任期即将届满。根据《公司法》、《公司章程》有关规定，公司董事会将进行换届选举。公司新一届董事会由7人组成，其中独立董事3人（含一名会计专业人士）。经公司董事会提名委员会提名，董事会决定向股东大会提名夏增文先生、于胜东先生、赵东军先生、姜永恒先生等4人为公司第八届董事会董事（非独立董事）候选人（董事候选人简历详见附件）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
2、关于公司董事会换届暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》规定，经公司董事会提名委员会提名，董事会决定向股东大会提名沈波先生、佟成生先生、李大沛先生等3人为公司第八届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件）。独立董事候选人资格经上海证券交易所审核通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
为了确保公司董事会的正常运作，公司第七届董事会的现有董事在新一届董事
会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
上述议案公司独立董事发表意见如下：经审核，公司董事会提名的第八届董事会董事（非独立董事）候选人夏增文先生、于胜东先生、赵东军先生、姜永恒先生，独立董事候选人沈波先生、佟成生先生、李大沛先生任职资格均符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，具备履行董事职责的任职条件及工作经验，能够胜任董事的工作职责要求。且不属于《公司法》规定的禁止任职的人员、被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形；独立董事候选人具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性。本次选举董事候选人提名程序、表决程序合法有效，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2021年度委托理财计划》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于2021年度委托理财计划的公告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于召开2020年年度股东大会》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
董事会2021年4月29日
附件：公司第八届董事会董事候选人、独立董事候选人简历如下（排名不分先后）：
夏增文：男，硕士，高级经济师，1952年5月28日出生；长期从事微电子领域的实践与经营管理工作，曾任吉林市半导体厂厂长，吉林华星电子集团有限公司董事长，吉林华微电子股份有限公司第一届董事会、第二届董事会、第三届董事会、第四届董事会、第五届董事会董事长、第六届董事会董事长；现任吉林华微电子股份有限公司第七届董事会董事长。于胜东：男，高级经济师，1972年1月11日出生；曾任吉林华微电子股份有限公司总务部经理、采购中心经理，吉林华微电子股份有限公司供应链管理中心经理、总经理助理、副总经理、总裁；现任吉林华微电子股份有限公司CEO（首席执行官）、吉林华微电子股份有限公司第七届董事会董事、吉林华微斯帕克电气有限公司执行董事、深圳吉华微特电子有限公司董事长。赵东军：男，大学学历，高级经济师，1968年6月5日出生，历任吉林华微电子股份有限公司物资采购部、技术工程部经理，吉林华微电子股份有限公司副总经理、总经理，吉林麦吉柯半导体有限公司董事长、总经理，吉林省第十二届人民代表大会代表，吉林华微电子股份有限公司第五届董事会、第六届董事会董事；现任吉林华微电子股份有限公司第七届董事会董事。姜永恒：男，大学学历，1962年10月24日出生；历任吉林市中小企业信用担保公司总经理、董事长、党支部书记，吉林华微电子股份有限公司第五届董事会董事，吉林华微电子股份有限公司第六届董事会董事；现任吉林市中小企业融资担保集团有限公司董事长，吉林华微电子股份有限公司第七届董事会董事。
沈波：男，博士，1963年6月13日出生；曾任日本东京大学产业技术研究所客座研究员，南京大学物理系讲师、副教授、教授、博士生导师，2003年获国家杰出青年基金，同年获教育部青年教师奖并评为首批新世纪优秀人才，日本东京大学先端科技研究中心、千叶大学电子学与光子学研究中心客座教授，2004年12月起在北京大学物理学院工作，2005年起聘为教育部长江特聘教授，2005-2015年期间担任北京大学物理学院副院长；现任北京大学物理系教授，宽禁带研究中心负责人，江苏南大光电材料股份有限公司独立董事，吉林华微电子股份有限公司第七届董事会独立董事。
佟成生：男，博士，1970年9月23日出生；长期从事管理会计、成本会计的教学与研究工作，尤其在阿米巴经营模式方面有比较深入的研究，在《会计研究》、《财
政研究》等学术杂志发表论文二十余篇，主持或参与国家哲学社会科学、国家自然科学基金、财政部等国家与省部级及企业委托课题多项。上海国家会计学院教授，阿米巴研究中心主任，上海财经大学管理学博士，上海财经大学会计学院兼职硕士生导师。目前担任上海汇丽建材股份有限公司、杭州雷迪克节能科技股份有限公司、上海沃施园艺股份有限公司、山西仟源医药集团股份有限公司等公司的独立董事、吉林华微电子股份有限公司第七届董事会独立董事。
李大沛：男，研究生，高级经济师、会计师，1954年8月16日出生；历任上海水泥集团公司财务部经理，上海证券交易所总监助理等职务；现任上海世茂股份有限公司独立董事，上海锦江国际旅游股份有限公司独立董事。