国泰君安证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023年修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对宁波韵升2023年度募集资金存放与使用情况进行了审核核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据公司2022年2月23日召开的第十届董事会第四次会议、2022年8月2日召开的第十届董事会第八次会议、2022年8月25日召开的第十届董事会第十一次会议审议通过，及2022年3月14日召开的2022年第一次临时股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波韵升股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2407号），同意公司非公开发行不超过296,734,116股新股。
公司实际非公开发行人民币普通股股票102,854,330股，募集资金总额为人民币1,044,999,992.80元，扣除发行费用（不含增值税）人民币12,413,070.07元，实际募集资金净额人民币1,032,586,922.73元，其中新增股本人民币102,854,330.00元，资本公积人民币929,732,592.73元。上述资金已经于2022年11月14日划转至公司募集资金账户，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验并出具了天衡验字(2022)00152号《验资报告》。
二、募集资金的存放及管理情况
（一）募集资金管理制度制定和执行情况
宁波韵升股份有限公司为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《上市规则》）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，特制定《宁波韵升股份有限公司募集资金专项存储制度（2022年11月修订）》，对募集资金的存放及使用等事项做出了明确规定，并对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户。公司严格按照相关规定管理和使用募集资金。
（二）募集资金存放及管理情况
经公司董事会授权，公司对本次发行的募集资金采取了专户存储制度并开立募集资金专户对募集资金进行存放与管理。
2022年11月，公司及保荐机构国泰君安证券与中国建设银行股份有限公司宁波市分行、中国银行股份有限公司宁波市鄞州分行、招商银行股份有限公司宁波分行以及宁波银行股份有限公司湖东支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。公司及子公司包头韵升科技发展有限公司（以下简称“包头韵升发展”）和保荐机构国泰君安证券与招商银行股份有限公司包头分行签署了《募集资金三方监管协议》。
上述协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
报告期，公司严格按照相关法律法规的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关法律法规以及《募集资金三方监管协议》的规定和要求。
截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
| 开户行 | 账号 | 募集资金专户余额 |
| 中国建设银行宁波市分行 | 33150198367909000114 | 25,009,002.26 |
| 中国银行鄞州分行 | 353281899118 | 29,387.62 |
| 招商银行宁波分行 | 574902523710202 | 26,596,840.85 |
| 宁波银行湖东支行 | 21010122000985422 | 15,025,046.93 |
| 招商银行包头分行 | 472900632510828 | 213,879.09 |
| 合 计 | 66,874,156.75 | |
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况。
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金24,154.21万元，其中以前年度已使用募集资金10,186.79万元，本年度使用募集资金13,967.42万元，募集资金余额为人民币80,622.92万元。公司募集资金使用及结存情况如下：
单位：元
| 项 目 | 金 额 |
| 募集资金总额 | 1,044,999,992.80 |
| 减：已自募集资金中扣除的承销费用（含税） | 9,404,999.94 |
| 收到的募集资金总额 | 1,035,594,992.86 |
| 减：其他发行相关费用（不含税） | 2,819,390.97 |
| 减：募集资金累计使用金额 | 241,542,101.35 |
| 其中：以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换金额 | 97,753,979.65 |
| 募投项目支出金额 | 143,788,121.70 |
| 加：募集资金存放收益扣减手续费净额 | 14,995,675.39 |
| 减：闲置募集资金暂时补充流动资金 | 74,355,019.18 |
| 减：暂时闲置募集资金购买理财产品余额 | 665,000,000.00 |
| 截至2023年12月31日募集资金银行账户余额 | 66,874,156.75 |
募集资金未投入使用余额为人民币80,622.92万元，其中闲置募集资金暂时补充流动资金7,435.50万元，进行现金管理购买理财产品66,500.00万元，银行账户余额6,687.42万元。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2022年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币97,753,979.65元，以自筹资金预先支付发行费用2,502,692.76
元，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于宁波韵升股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（天衡专字(2022)01922号）。公司于2022年12月9日第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币100,256,672.41元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付发行费用。公司监事会、独立董事以及保荐机构于2022年12月9日发表同意意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年4月20日，公司召开了第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，在保证不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币30,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起12个月，到期归还至公司开立的募集资金专用账户。
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额7,435.50万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年1月13日，公司召开第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用非公开发行股份募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，最高额度不超过7.3亿元。（公告编号：2023-003）。
为提高资金使用效益，合理利用资金，公司在不影响募投项目投资计划和公司正常经营的情况下，利用暂时闲置募集资金适时购买保本型理财产品。截至2023年12月31日，向特定对象发行募集资金购买理财产品余额为665,000,000.00元，具体情况如下:
单位：万元
| 受托机构 | 品种 | 金额 | 起息日 | 预计到期日 | 预期利率 |
| 受托机构 | 品种 | 金额 | 起息日 | 预计到期日 | 预期利率 |
| 宁波银行湖东支行 | 大额存单 | 4,000.00 | 2023年1月17日 | 2024年1月17日 | 2.30% |
| 宁波银行湖东支行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2023年7月27日 | 2024年1月29日 | 1%-3.05% |
| 宁波银行湖东支行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2023年8月9日 | 2024年2月5日 | 1.5%-3.05% |
| 宁波银行湖东支行 | 大额存单 | 4,050.00 | 2023年2月7日 | 2024年2月7日 | 2.30% |
| 方正证券股份有限公司 | 本金保障型收益凭证 | 1,500.00 | 2023年4月25日 | 2024年4月23日 | 1.5%-9或2.5% |
| 方正证券股份有限公司 | 本金保障型收益凭证 | 1,500.00 | 2023年4月25日 | 2024年4月25日 | 1.5%-8.41%或2.19% |
| 方正证券股份有限公司 | 本金保障型收益凭证 | 8,000.00 | 2023年7月19日 | 2024年7月18日 | 3.20% |
| 宁波银行湖东支行 | 大额存单 | 2,000.00 | 2023年8月1日 | 2024年8月1日 | 3.15% |
| 中国银行鄞州分行 | 大额存单 | 10,000.00 | 2023年8月4日 | 2024年8月4日 | 2.90% |
| 方正证券股份有限公司 | 本金保障型收益凭证 | 8,000.00 | 2023年8月8日 | 2024年8月7日 | 3.10% |
| 宁波银行湖东支行 | 大额存单 | 1,000.00 | 2023年8月10日 | 2024年8月10日 | 3.15% |
| 中国银行鄞州分行 | 大额存单 | 10,000.00 | 2023年8月10日 | 2024年8月10日 | 2.90% |
| 宁波银行湖东支行 | 大额存单 | 2,000.00 | 2023年8月24日 | 2024年8月24日 | 3.10% |
| 宁波银行湖东支行 | 大额存单 | 1,000.00 | 2023年9月18日 | 2024年9月18日 | 2.90% |
| 宁波银行湖东支行 | 大额存单 | 3,450.00 | 2023年9月26日 | 2024年9月26日 | 2.90% |
| 合 计 | 66,500.00 | - | - | - | |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、募集资金实施主体变更的情况
截至2023年12月31日止，公司不存在变更募集资金实施主体的情况。
五、募集资金变更募投项目的情况
截至2023年12月31日止，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年4月修订）》之《第十三号上市公司募集资金相关公告》等相关规定披露募集资金存放与实际使用情况，相关信息披露及时、真实、准确、完整。
公司严格按照有关法律法规、监管规定和《宁波韵升股份有限公司募集资金专项存储制度（2022年11月修订）》的规定以及《募集资金三方监管协议》的约定管理募集资金，不存在募集资金管理违规的情形。
七、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：宁波韵升2022年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《募集资金管理制度》等相关规定要求等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
| 谢锦宇 | 陆 奇 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 104,500.00 | 本年度投入募集资金总额 | 13,967.42 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 24,154.21 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 包头韵升科技发展有限公司年产 15,000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目 | / | 104,500.00 | 104,500.00 | 80,849.74 | 13,967.42 | 24,154.21 | -56,695.53 | 29.8 | 2024年4月 | 不适用 | 否 | 否 |
| 合计 | - | 104,500.00 | 104,500.00 | 80,849.74 | 13,967.42 | 24,154.21 | -56,695.53 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 建设期内受客观环境影响，行业出现周期性调整，市场竞争加剧，部分下游应用领域需求出现周期性波动。为了保护公司的资金安全和经营稳定性，更好地维护全体股东利益，经审慎研究，公司拟调整募投项目包头韵升科技发展有限公司年产15,000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目的实施进度。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 截至2022年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币97,753,979.65元，以自筹资金预先支付发行费用2,502,692.76元，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于宁波韵升股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（天衡专字(2022)01922号）。公司于2022年12月9日第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币100,256,672.41元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付发行费用。公司监事会、独立董事以及保荐机构于2022年12月9日发表同意意见。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年4月20日，召开了公司第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，在保证不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币30,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起12个月，到期归还至公司开立的募集资金专用账户。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额7,435.50万元。 |
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 2023年1月13日，公司召开第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用非公开发行股份募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，最高额度不超过7.3亿元。（公告编号：2023-003）。截至2023年12月31日，向特定对象发行募集资金购买理财产品余额为665,000,000.00元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。