国泰君安证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023年修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对宁波韵升使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审核核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据公司2022年2月23日召开的第十届董事会第四次会议、2022年8月2日召开的第十届董事会第八次会议、2022年8月25日召开的第十届董事会第十一次会议审议通过，及2022年3月14日召开的2022年第一次临时股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波韵升股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2407号），同意公司非公开发行不超过296,734,116股新股。
公司实际非公开发行人民币普通股股票102,854,330股，募集资金总额为人民币1,044,999,992.80元，扣除发行费用（不含增值税）人民币12,413,070.07元，实际募集资金净额人民币1,032,586,922.73元，其中新增股本人民币102,854,330.00元，资本公积人民币929,732,592.73元。上述资金已经于2022年11月14日划转至公司募集资金账户，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验并出具了天衡验字(2022)00152号《验资报告》。
公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储管理。
二、募集资金投资项目情况
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》，公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后投资于以下项目：
单位：万元 币种：人民币
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 扣除发行费用后投资净额 | 截至期末投入金额 |
| 包头韵升科技发展有限公司年产15,000 吨高性能稀土永磁材料智能制造项目 | 104,500.00 | 103,258.69 | 24,154.21 |
三、本次募集资金投资项目延期的原因及延期的具体情况
(一)延期的原因
建设期内受客观环境影响，行业出现周期性调整，市场竞争加剧，部分下游应用领域需求出现周期性波动。为了保护公司的资金安全和经营稳定性，更好地维护全体股东利益，经审慎研究，公司决定分阶段实施产能扩张计划，对包头韵升科技发展有限公司年产15,000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目整体达到预定可使用状态日期进行延期。
(二)延期的具体情况
公司结合当前该募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、项目投资总额和建设规模不变的情况下，对募集资金投资项目的预定可使用状态时间进行了调整，可使用状态的时间调整如下：
| 项目名称 | 原计划项目达到预定可使用状态日期 | 调整后计划项目达到预定可使用状态日期 |
| 包头韵升科技发展有限公司年产15,000 吨高性能稀土永磁材料智能制造项目 | 2024年4月 | 5000吨产能于2025年6月建成投产，剩余产能于2026年6月建成投产 |
上述调整后项目达到预定可使用状态时间是公司在综合考虑各项因素基础上所做出的估计，如实际建设过程中出现其他变化，公司将及时履行相关程序并予以公告。公司将继续做好募集资金投资项目的建设和信息披露工作，确保募集资金投资项目尽早实现投资效益。
四、本次部分募投项目延期对公司经营的影响
本次部分募投项目达预定可使用状态时间的调整，是公司根据项目实施的实际情况作出的谨慎决定，不涉及募集资金投资用途、投资规模及项目实施主体的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。本次募集资金投资项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。
五、履行的审议程序及相关意见
(一)董事会审议情况
公司于2024年4月29日召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。经审议，董事会同意公司将部分募集资金投资项目进行延期。
(二)监事会意见
公司于2024年4月29日召开第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。公司监事会认为，本次公司部分募集资金投资项目延期，符合公司募集资金投资项目实际情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，监事会同意将募集资金投资项目进行延期。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司募集资金投资项目延期的相关议案已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序。相关事项是公司基于实际经营情况作出的必要调整，有利于募集资金安全合理运用，符合公司的长期发展规划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。
综上，保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
| 谢锦宇 | 陆 奇 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日