国泰君安证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司2023年度日常关联交易的执行情况及2024年度预计日常关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023年修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对宁波韵升2023年度日常关联交易的执行情况及2024年度预计日常关联交易事项进行了审核核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开了公司第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易的执行情况及2024年度预计日常关联交易的议案》，关联董事竺晓东先生在审议此项关联交易时回避表决。该议案需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议，并获得出席会议的独立董事一致表决通过。独立董事认为：公司预计2024年将发生的日常关联交易事项均为公司日常经营活动所需，内容合法合规，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司或中小股东利益的情形。独立董事同意将其提交公司第十届董事会第三十二次审议，关联董事应当回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易方 | 2023年预计发生的金额 | 2023年实际发生的金额 |
| 购买设备 | 韵升控股集团有限公司及子公司 | 150.00 | 194.11 |
| 购买商品 | 韵升控股集团有限公司及子公司 | 100.00 | 42.6 |
| 接受劳务 | 韵升控股集团有限公司及子公司 | 1,300.00 | 1,129.80 |
| 宁波韵合磁业有限公司 | 4,000.00 | 2,363.70 | |
| 宁波韵豪金属材料有限公司 | 2,500.00 | 1,756.49 | |
| 宁波韵祥磁业有限公司 | 4,000.00 | 3,421.37 | |
| 宁波韵泰磁业有限公司 | 4,000.00 | 2,270.35 | |
| 宁波韵凯磁业有限公司 | 6,000.00 | 1,876.21 | |
| 销售商品 | 宁波健信超导科技股份有限公司 | 4,500.00 | 6,132.28 |
| 宁波韵升电驱动技术有限公司 | 2,500.00 | 1,983.37 | |
| 宁波韵合磁业有限公司 | 30.00 | - | |
| 宁波韵豪金属材料有限公司 | 10.00 | - | |
| 提供劳务 | 韵升控股集团有限公司及子公司 | 350.00 | 573.51 |
| 租赁业务 | 宁波韵升物业管理服务有限公司 | 1,500.00 | 1,911.97 |
| 韵升控股集团有限公司及子公司 | 600.00 | 7.83 | |
| 合 计 | 31,540.00 | 23,663.59 | |
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：主要原因系公司会基于市场和业务发展的预测对关联方日常关联交易的发生额做出预测，同时公司会根据实际情况，对交易情况进行适时适当调整。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易方 | 2024年预计发生的金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生的金额 | 占同类业务比例（％） |
| 购买设备 | 韵升控股集团有限公司及子公司 | 1,000.00 | 7.69% | 98.56 | 194.11 | 0.95% |
| 购买商品 | 韵升控股集团有限公司及子公司 | 1,000.00 | 0.18% | 0.44 | 42.6 | 0.03% |
| 接受劳务 | 韵升控股集团有限公司及子公司 | 2,000.00 | 90.00% | 197.49 | 1,129.80 | 95.00% |
| 宁波韵合磁业有限公司 | 4,000.00 | 10.00% | 533.77 | 2,363.70 | 6.16% | |
| 宁波韵豪金属材料有限公司 | 3,500.00 | 8.75% | 410.49 | 1,756.49 | 4.58% | |
| 宁波韵祥磁业有限公司 | 4,000.00 | 10.00% | 783.26 | 3,421.37 | 8.92% | |
| 宁波韵泰磁业有限公司 | 4,000.00 | 10.00% | 592.47 | 2,270.35 | 5.92% | |
| 销售商品 | 宁波健信超导科技股份有限公司 | 7,000.00 | 1.23% | 763.00 | 6,132.28 | 1.31% |
| 宁波韵升电驱动技术有限公司 | 3,000.00 | 0.53% | 120 | 1,983.37 | 0.42% | |
| 提供劳务 | 韵升控股集团有限公司及子公司 | 1,000.00 | 92.86% | 55.64 | 573.51 | 86.47% |
| 租赁业务 | 韵升控股集团有限公司及子公司 | 2,500.00 | 83.33% | 435.59 | 1,921.12 | 66.00% |
| 合 计 | 33,000.00 | - | 3,990.71 | 21,788.70 | - | |
二、关联方基本情况
(一)基本情况
1、韵升控股集团有限公司，成立于1991年8月，法定代表人竺韵德，统一社会信用代码为91330200704857686H，注册地址为宁波市鄞州区民安路348号，注册资金42,000万元人民币，其中宁波诚源投资有限公司持股比例为
99.71%，经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动；物业管理；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。2023年末公司总资产为210,296万元、净资产为82,157万元、营业收入为481万元、净利润为-5,618万元。
2、宁波韵升智能技术有限公司，成立于2010年8月，法定代表人竺韵德，统一社会信用代码为9133020455799484XU，注册地址为宁波市鄞州区民安路348号，注册资金1,000万元人民币，其中韵升控股集团有限公司持股比例为
33.91%，宁波韵升股份有限公司持股比例为18.26%，宁波梅山保税港区智禾投资管理合伙企业（有限合伙）持股比例为22.2%，经营范围为机器人系列化产品、仪器仪表、自动化成套设备的研发、制造、安装、维修、批发、零售；计算机软件开发、服务；防盗报警、自动化监控产品的开发、制造、批发、零售；计算机系统集成及其技术咨询服务；自营和代理各类货物和技术的进出口。2023年末公司总资产为4,290万元、净资产为3,682万元、营业收入为1,135万元、净利润为-298万元。
3、宁波韵升音乐礼品有限公司，成立于1998年9月，法定代表人袁松义，统一社会信用代码为9133020071115257XB，注册地址为宁波鄞州区民安路348号，注册资金1,000万元人民币，其中韵升控股集团有限公司持股比例为90%，宁波韵声精机有限公司持股比例为10%，经营范围为工艺品、金银饰品、珠宝饰品、玩具、文具制造、加工；化工原料、金属、机械设备、办公用品的批发、零售；网上销售八音盒和音乐盒；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。2023年末公司总资产为135万元、净资产为98万元、营业收入为321万元、净利润为1万元。
4、宁波韵声机芯制造有限公司，成立于2011年7月，法定代表人竺韵德，统一社会信用代码为91330206577548070L，注册地址为北仑区小港街道经四路70号，注册资金2,000万元人民币，其中韵升控股集团有限公司持股比例为90%，宁波韵声精机有限公司持股比例为10%，经营范围为工艺品、金银饰品、珠宝饰品、玩具、文具制造、加工；化工原料、金属、机械设备、办公用品的批发、零售；网上销售八音盒和音乐盒；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限
定经营或禁止进出口的货物和技术除外。2023年末公司总资产为4,778万元、净资产为3,096万元、营业收入为8,476万元、净利润为717万元。
5、日兴（宁波）电机有限公司，成立于2011年3月，法定代表人露木茂雄，统一社会信用代码为91330201567049059E，注册地址为宁波高新区沧海路189弄2号，注册资金500万美元，其中韵升控股集团有限公司持股比例为
79.13%，经营范围为汽车发电机、启动电机及其相关车用零部件的开发、生产；自产产品的销售；伺服电机及驱动器的开发、生产、销售和技术服务。2023年末公司总资产为4,144万元、净资产为2,873万元、营业收入为6,099万元、净利润为-306万元。
6、宁波日耕贸易有限公司，成立于2014年11月，法定代表人露木茂雄，统一社会信用代码为913302013168559612，注册地址为宁波高新区沧海路189弄2号，注册资金300万元人民币，日兴(宁波)电机有限公司持股比例为100%，经营范围为汽车零部件、工程机械零部件、机械设备、工艺品、电子产品、通讯设备、日用品、家用电器的批发；自营和代理各类货物和技术的进出口业务。2023年末公司总资产为1,468万元、净资产为541万元、营业收入为3,678万元、净利润为-25万元。
7、宁波韵升智能软件有限公司，成立于2014年12月，法定代表人袁松义，统一社会信用代码为91330212308934694H，注册地址鄞州区民安路348号1幢201室，注册资金100万元人民币，宁波韵升智能技术有限公司持股比例为100%，经营范围为计算机软硬件技术开发、技术咨询服务及批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2023年末公司总资产为14万元、净资产为-768万元、营业收入为124万元、净利润为-130万元。
8、江苏太湖锅炉股份有限公司，成立于1997年8月，法定代表人邬建明，统一社会信用代码为913202007040460906，注册地址无锡市惠山区洛社镇洛杨北路19号，注册资金5,800万元人民币，经营范围锅炉、压力容器、非标金属结构件、水处理设备、辅机、专用设备、电气机械及器材的制造、销售及技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和
禁止进出口的商品和技术除外；锅炉的安装、改造、维修；压力管道的安装；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2023年末公司总资产为58,988万元、净资产为16,091万元、营业收入为49,883万元、净利润为2,984万元。
9、宁波韵升电驱动技术有限公司，成立于2020年11月，法定代表人竺韵德，统一社会信用代码为91330212MA2J3CR09G，注册地址为浙江省宁波市鄞州区云龙镇石桥村宁裘路79号，注册资金10,000万元人民币，其中韵升控股集团有限公司持股比例为70%，宁波韵升技术服务有限公司持股比例为30%，经营范围一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机及其控制系统研发；电机制造；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售;新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。2023年末公司总资产为14,922万元、净资产为6,715万元、营业收入为17,339万元、净利润为1,156万元。
10、宁波韵升伺服科技有限公司成立于2015年5月，法定代表人单春伟，统一社会信用代码913302063169949299，注册地址宁波市北仑区小港安居北路20号9幢1号，注册资本100万元人民币，宁波韵升电驱动技术有限公司持股比例为100%。经营范围：伺服电机、电机定子、电机配件的研发、制造、加工，伺服控制系统、工业自动化控制系统的技术开发、技术咨询与技术服务。2023年末公司总资产为332万元、净资产为300万元、营业收入为279万元、净利润为50万元。
11、宁波韵升物业管理服务有限公司，成立于2013年8月，法定代表人王海国，统一社会信用代码为91330201074914390A，注册地址为浙江省宁波高新区明珠路428号，注册资金50万元人民币，其中韵升控股集团有限公司持股比例为75%，宁波韵声精机有限公司持股比例为25%，经营范围一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；餐饮管理；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；城市绿化管理；食用农产品零售；日用品销售；化妆品零售；日用化学产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；办公用品销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。2023年末公司总资产为1,833万元、净资产为347万元、营业收入为4,096万元、净利润为105万元。
12、宁波韵泰磁业有限公司，成立于2017年6月，法定代表人李春光，统一社会信用代码为91330283MA291QU65G，注册地址浙江省宁波市奉化区松岙镇山下村，注册资金1,100万元人民币，其中宁波市泰宇磁业有限公司持股比例为70%，宁波韵升股份有限公司持股比例为30%，经营范围为磁性材料、五金件、塑料制品的制造、加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2023年末公司总资产为2,362万元、净资产为923万元、营业收入为2,423万元、净利润为-230万元。
13、宁波韵祥磁业有限公司，成立于2017年5月，法定代表人忻宏祥，统一社会信用代码为91330201MA29125CXC,注册地址浙江省宁波东钱湖旅游度假区南金路5号，注册资金970万元人民币，其中宁波东钱湖旅游度假区求精磁钢厂持股比例为70%，宁波韵升股份有限公司持股比例为30%，经营范围为磁性材料、五金件、塑料制品的制造、加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2023年末公司总资产为2,666万元、净资产为1,286万元、营业收入为3,621万元、净利润为229万元。
14、宁波韵豪金属材料有限公司，成立于2015年8月，法定代表人邹勇，统一社会信用代码为913302013405324177，注册地址为宁波东钱湖旅游度假区梅湖工业园区，注册资金为1,000万元人民币，其中宁波股份有限公司持股比例为40%，宁波韵东企业管理有限公司为60%，经营范围为金属材料、磁性材料、五金件、模具、工艺品、园林工具、汽车配件、铝合金门窗的制造、加工、批发、零售；室内外装潢服务；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。2023年末公司总资产为2,881万元、净资产为851万元、营业收入为1,902万元、净利润为-252万元。
15、宁波韵合磁业有限公司，成立于2017年12月29日，法定代表人毛鲁光，统一社会信用代码为91330283MA2AGL1W24，注册地址为浙江省宁波市奉化区溪口镇工业园区，注册资金为750万元人民币，其中宁波韵炀磁业有限公司持股比例为70%，宁波韵升股份有限公司持股比例为30%，经营范围为
磁性材料加工、机械配件制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2023年末公司总资产为2,850万元、净资产为680万元、营业收入为2,477万元、净利润为-223万元。
16、宁波健信超导科技股份有限公司（原名为宁波健信核磁技术有限公司），成立于2013年12月，法定代表人许建益，统一社会信用代码为91330200084759179A，注册地址为慈溪市宗汉街道新兴产业集群区高科大道427号，注册资金12,576万人民币，其中宁波韵升股份有限公司持股比例为9%，经营范围一般项目：机械设备研发；软件开发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；发电机及发电机组制造；专用设备修理；机械设备销售；国际货物运输代理；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。2023年末公司总资产为68,055万元、净资产为46,398万元、营业收入为44,763万元、净利润为5,919万元。
17、宁波韵凯磁业有限公司，成立于2020年9月，法定代表人陆国骁，统一社会信用代码为91330281MA2H82NQ4J，注册地址为浙江省余姚市三七市镇二六市村，注册资金10,000万元人民币，其中宁波韵升股份有限公司持股比例为60%，个人股东徐海银持股比例为40%，经营范围为磁性材料生产；磁性材料销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；有色金属合金销售；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。2023年末公司总资产为5,590万元、净资产为4,274万元、营业收入为2,074万元、净利润为-1,088万元。（注：公司收购宁波韵凯磁业有限公司股权后，持有其60%股权，宁波韵凯磁业有限公司成为公司合并范围内子公司）。
(二)上述关联方与公司的关系
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 法定代表人 | 注册资本 | 关联关系 |
| 1 | 韵升控股集团有限公司 | 竺韵德 | 42,000 | 控股母公司 |
| 2 | 宁波韵升智能技术有限公司 | 竺韵德 | 1,000 | 母公司的控股子公司 |
| 3 | 宁波韵升音乐礼品有限公司 | 袁松义 | 1,000 | 母公司的控股子公司 |
| 4 | 宁波韵声机芯制造有限公司 | 竺韵德 | 2,000 | 母公司的控股子公司 |
| 5 | 日兴（宁波）电机有限公司 | 露木茂雄 | 500万美元 | 母公司的控股子公司 |
| 6 | 宁波日耕贸易有限公司 | 露木茂雄 | 300 | 母公司的控股子公司 |
| 7 | 宁波韵升智能软件有限公司 | 袁松义 | 100 | 母公司的控股子公司 |
| 8 | 江苏太湖锅炉股份有限公司 | 邬建明 | 5,800 | 母公司的控股子公司 |
| 9 | 宁波韵升电驱动技术有限公司 | 竺韵德 | 10,000 | 母公司的控股子公司 |
| 10 | 宁波韵升伺服科技有限公司 | 单春伟 | 100 | 母公司的控股子公司 |
| 11 | 宁波韵升物业管理服务有限公司 | 王海国 | 50 | 母公司的控股子公司 |
| 12 | 宁波韵泰磁业有限公司 | 李春光 | 1,100 | 联营企业 |
| 13 | 宁波韵祥磁业有限公司 | 忻宏祥 | 970 | 联营企业 |
| 14 | 宁波韵豪金属材料有限公司 | 邹勇 | 1,000 | 联营企业 |
| 15 | 宁波韵合磁业有限公司 | 毛鲁光 | 750 | 联营企业 |
| 16 | 宁波健信超导科技股份有限公司 | 许建益 | 12,576 | 联营企业 |
| 17 | 宁波韵凯磁业有限公司 | 陆国骁 | 10,000 | 子公司 |
(三)履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，企业规模较大，经济效益和资信情况良好，根据其财务指标分析，具备完全的履约能力，形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方之间的日常关联交易包括销售商品、采购设备、提供劳务、接受劳务等，交易双方严格履行合同或协议内容，在定价政策方面，均按国家规定和市场公平合理的价格进行结算支付，不存在关联方占用公司资金并形成坏帐的可能性。
四、交易目的和对公司的影响
(一)关联交易的目的
公司上述日常关联交易主要类型为公司销售商品、采购设备、提供劳务、接受劳务等，均为持续的、经常性关联交易，是为了保证公司正常生产经营活动而发生的。
(二)关联交易对公司的影响
公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则进行，对公司未来的财务状况以及经营成果有积极而长远的影响，没有损害上市公司及其他中小股东的利益，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、履行的程序
公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了上述日常关联交易预计事项，关联董事予以回避表决。本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议，并获得出席会议的独立董事一致表决通过。
根据《公司章程》《关联交易管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该议案需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，并已经独立董事专门会议审议通过。决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023年修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司2023年度日常关联交易的执行情况及2024年度预计日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
| 谢锦宇 | 陆 奇 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日