国泰君安证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司2024年度对控股子公司综合授信业务提供担保
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023年修订）等有关规定，对宁波韵升对控股子公司综合授信业务提供担保事项进行了审核核查，具体核查情况如下：
一、2024年度对控股子公司综合授信业务提供担保情况
（一）担保基本情况
为适应公司业务发展需要，根据公司有关制度规定和中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件精神，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司就2024年度对外担保作如下计划安排：
1、2024年度向控股子公司提供担保的总额不超过人民币27.4亿元。
2、公司董事会授权公司经营层在上述核定的额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。
3、本次担保事项自2023年年度股东大会审议通过后生效，至2024年年度股东大会日止。
（二）已履行的内部决策程序
宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开了公司第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于2024年度对控股子公司
担保额度预计的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次担保事项自2023年年度股东大会审议通过后生效，至2024年年度股东大会日止。
（三）担保预计基本情况
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 宁波韵升股份有限公司 | 宁波韵升新能源汽车材料有限公司 | 100% | 74.44% | - | 20,000 | 3.39% | 一年 | 否 | 否 |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 宁波韵升股份有限公司 | 宁波韵升磁体元件技术有限公司 | 100% | 58.67% | 2,870.83 | 130,000 | 22.01% | 一年 | 否 | 否 |
| 宁波韵升股份有限公司 | 包头韵升强磁材料有限公司 | 92.94% | 45.50% | - | 100,000 | 16.93% | 一年 | 否 | 否 |
| 宁波韵升股份有限公司 | 宁波韵升涂覆科技有限公司 | 90% | 8.98% | - | 2,000 | 0.34% | 一年 | 否 | 否 |
| 宁波韵升股份有限公司 | 宁波韵升特种金属材料有限公司 | 90% | 13.35% | - | 2,000 | 0.34% | 一年 | 否 | 否 |
| 宁波韵升股份有限公司 | 宁波市韵升金属材料有限公司 | 100% | - | - | 20,000 | 3.39% | 一年 | 否 | 否 |
二、被担保人的基本情况
（一）被担保公司基本情况
| 序号 | 子公司全称 | 注册资本(万元) | 经营范围 | 资产负债率% | 担保额度 (万元) |
| 1 | 宁波韵升磁体元件技术有限公司 | 12,000 | 大容量光盘、磁盘驱动器及其部件，磁电产品及配套件的研制、开发、制造；自有设备出租。 | 58.67% | 130,000 |
| 2 | 包头韵升强磁材料有限公司 | 72,910 | 稀土材料、强磁材料、机电产品、普通机械制造、加工及技术开发服务、技术咨询、技术转让。 | 45.50% | 100,000 |
| 3 | 宁波韵升涂覆科技有限公司 | 10,000 | 金属表面涂覆技术的研发，表面涂覆加工，强磁材料、电机、普通机械设备的制造、加工。 | 8.98% | 2,000 |
| 4 | 宁波韵升特种金属材料有限公司 | 43,000 | 强磁材料、电机、普通机械设备的制造、加工，金属材料的批发、零售，厂房及机械设备的租赁。 | 13.35% | 2,000 |
| 5 | 宁波韵升新能源汽车材料有限公司 | 25,500 | 有色金属压延加工、有色金属合金制造；磁性材料生产；磁性材料销售；稀土功能材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照自主开展经营活动） | 74.44% | 20,000 |
| 6 | 宁波市韵升金属材料有限公司 | 5,000 | 一般项目：金属材料制造；稀有稀土金属冶炼；稀土功能材料销售；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；磁性材料生产；磁性材料销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；金属制品销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | - | 20,000 |
| 合 计 | 274,000 | ||||
（二）被担保的子公司2023年主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 宁波韵升磁体元件技术有限公司 | 154,288.86 | 63,768.39 | 260,152.46 | 3,962.12 | 6,046.48 |
| 包头韵升强磁材料有限公司 | 169,823.92 | 92,551.26 | 214,274.34 | 638.82 | 642.63 |
| 宁波韵升涂覆科技有限公司 | 8,852.14 | 8,057.11 | 330.86 | -1,739.68 | -1,304.78 |
| 宁波韵升特种金属材料有限公司 | 50,559.39 | 43,807.34 | 13,683.94 | -585.70 | -454.44 |
| 宁波韵升新能源汽车材料有限公司 | 53,701.85 | 13,726.37 | 27,049.09 | -1,037.94 | -1,091.60 |
注：宁波市韵升金属材料有限公司系公司2024年新设子公司，故2023年无财务数据。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额度。具体担保事项由公司及控股子公司与业务合作方共同协商确定，担保金额、担保方式、担保期限等主要内容以实际签署的协议为准。
四、担保的原因及必要性
本次担保预计额度事项是为了满足公司及子公司经营发展和融资需要，有利于提高公司整体融资效率，提升相关子公司的独立经营能力，符合公司整体利益。本次担保对象为公司控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。
本次被担保人宁波韵升新能源汽车材料有限公司资产负债率超过70%，为公司合并范围内的主体，担保系为满足日常经营需要而提供的必要担保，被担保企业信用情况良好，经营较为稳健，具有较强的债务偿还能力，担保风险总体可控。
五、董事会意见说明
董事会认为：上述担保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，被担保企业信用情况良好，经营较为稳健，具有较强的债务偿还能力，因此同意上述担保事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次申请授信及提供担保事项已经公司董事会审议
通过，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023年2月修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）等相关规定及公司对外担保管理制度等相关规定；本次申请授信及提供担保基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司2024年度申请授信及提供担保事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司2024年度对控股子公司综合授信业务提供担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
| 谢锦宇 | 陆 奇 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日