读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
宁波韵升:宁波韵升2020年年度股东大会会议资料 下载公告
公告日期:2021-04-21

宁波韵升股份有限公司

2020年年度股东大会

会议资料

二○二一年四月

宁波韵升股份有限公司2020年年度股东大会会议议程安排

一、现场会议时间:2021年4月28日15点30分

二、现场会议地点:浙江省宁波市鄞州区扬帆路1号 展示中心会议室

三、主 持 人:董事长 竺晓东先生

现场会议议程发言人页码
一、主持人宣布现场会议开始竺晓东
(一)非累积投票议案 1、《2020年度董事会工作报告》 2、《2020年度监事会工作报告》 3、《2020年年度报告及其摘要》 4、《2020年度财务决算报告》 5、《关于2020年度利润分配的预案》 6、《关于续聘会计师事务所的议案》 7、《关于支付会计师事务所报酬的议案》 8、《关于对控股子公司综合授信业务提供担保的议案》 9、《关于授权经理层开展委托理财业务的议案》 10、《关于开展票据池业务的议案》 11、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》 12、《关于2020年度日常关联交易的执行情况及2021年度预计日常关联交易的议案》 13《关于修订<公司章程>的议案》 (二)累计投票议案 14、《关于选举董事的议案》 15、《关于选举独立董事的议案》 16、《关于选举监事的议案》竺晓东 王 刚 竺晓东 张家骅 张家骅 张家骅 张家骅 张家骅 张家骅 张家骅 张家骅 张家骅 项超麟 竺晓东 竺晓东 王 刚3 10 12 22 26 28 31 32 35 37 40 43 55 56 57 58
三、参会股东及股东代理人发言及提问股 东
四、审议《2020年年度股东大会审议表决办法》竺晓东
五、以举手表决方式选举监票人竺晓东
六、对各项议案进行现场表决、投票股 东
七、通过本次股东大会决议,出席现场会议董事在大会决议上签字竺晓东
八、公司聘请的法律顾问出具对本次股东大会的见证意见律 师
九、主持人宣布会议结束竺晓东

宁波韵升股份有限公司2021年4月28日

2020年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人:

现由本人向股东大会提交《2020年度董事会工作报告》,请予以审议。

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

(一)报告期内公司所从事的主要业务

公司是国家高新技术企业,自1995年以来专业从事稀土永磁材料的研发、制造和销售。公司在宁波、包头、北京及青岛拥有四个生产基地,具有年产坯料14,000吨的生产能力,是全球领先的稀土永磁材料应用方案解决方。钕铁硼作为第三代稀土永磁材料,主要由钕、铁、硼三种元素构成,具有高剩磁密度、高矫顽力和高磁能积的特点。公司的主要业务是为客户提供高端钕铁硼磁性材料应用的解决方案,并致力于向下游的磁组件应用领域延伸。公司产品广泛应用于新能源汽车、消费电子、城市轨道交通、工业机器人、节能家电、风力发电等绿色节能环保领域,符合“碳达峰、碳中和”的国家发展战略。

(二)经营模式

1、采购模式

公司采购的原材料主要包括稀土原材料和其他辅助材料。公司根据销售订单情况,对原材料采用按需采购和战略储备并重的策略。公司拥有一套完善的采购制度,在供应商选择、合同签订、材料入库、检验、付款、供应商评审等方面,均建立了严格的内部控制程序。

2、生产模式

公司客户遍布多个应用领域,采用定制化和专线生产模式。公司实行事业部制,各事业部的产品工程师深度介入客户应用端的研发,为客户提供高端钕铁硼磁性材料应用的解决方案。

3、销售模式

公司的销售模式以直销方式为主。在直销模式下,公司各事业部与下游客户直接接触,充分了解客户需求,掌握市场发展动态。

(三)行业情况说明

报告期内,受新冠肺炎疫情的影响,世界经济陷入历史性萎缩,给全球制造业带来前所未有的冲击,也对稀土永磁行业的发展带来巨大的挑战。但随着中国较好地控制疫情,并在全球率先复工复产,我国稀土永磁行业得以快速恢复发展。特别是随着低碳节能、5G和智能装备等战略性新兴产业蓬勃发展,为稀土永磁产业带来了巨大的市场需求,行业总体保持了快速增长的发展态势。

钕铁硼永磁材料作为最重要的稀土功能材料,《十四五规划和2035年远景目标纲要》将高端稀土功能材料作为高端新材料之一,列入“十四五”制造业核心竞争力提升目录,随着“碳达峰、碳中和”国家发展战略的推行,将进一步为钕铁硼产业带来广阔的发展前景。

二、报告期内核心竞争力分析

(一)技术及研发

公司积极贯彻技术创新发展战略,设立了“磁性材料研究院”,开展对稀土永磁材料核心关键技术的基础研究。公司已掌握了调控重稀土元素在磁体中分布的晶界扩散技术;磁体中重稀土减量化控制技术;超薄小产品的高精度、高材料利用率的加工技术;持续开展工序自动化及环境友好表面防护技术的提升。产品综合性能达到国际同类产品先进水平。

(二)产品情况

公司凭借自主研发技术优势,在磁材领域向市场提供高性能、高品质产品,在国际市场享有高知名度。

(三)客户与市场

公司一直致力与行业细分市场龙头企业合作,在国际市场享有声誉。在新能源汽车、城市轨道交通、消费电子、风力发电取得重要进展。

(四)业务模式

公司主营业务聚焦于高性能稀土永磁材料的应用领域。通过建立事业部管理机制与公共管理平台,加强内外部资源整合,在各应用细分领域为客户提供定制化服务与应用解决方案。

三、经营情况讨论与分析

报告期内,国内外新冠肺炎疫情的肆虐带来了复杂的经济环境,公司以“做行业领袖”为愿景,聚焦重点市场、重点客户,实现了公司稳健发展。上半年,公司聚焦疫情催生的热点细分市场:消费电子、VCM、伺服电机等,将危机转化为机遇;下半年,新能源汽车、消费电子市场持续增量。公司围绕大客户战略,继续保持销售增长。报告期内,公司完成营业收入23.99亿元,比上年同期增加

23.13%。

四、报告期内主要经营情况

(一)钕铁硼永磁材料

1、新能源汽车领域:

报告期内,公司用于新能源汽车领域的钕铁硼永磁材料取得突破,全年实现销售收入约1.55亿元,同比增长56%。公司凭借自身的应用端的方案解决能力、核心技术的持续开拓、管理体系的稳步提升,已成功进入国内外主流新能源车企的供应链,尤其在欧洲市场取得重大突破,同时是国内新能源龙头企业多款车型的独家供应商。

2、消费电子领域:

报告期内,全球新冠肺炎疫情加速了“宅经济”时代到来,推动了消费电子领域的增长。公司用于消费电子领域的钕铁硼永磁材料实现销售收入约8亿元,同比增长22%。其中,无线耳机和手机振动马达等存量产品订单份额提升,强化了公司在消费电子应用领域的全球领先地位。通过加大对安卓手机项目的开发力度,增量明显;通过与主要客户建立战略合作关系,确保了市场份额。

3、云计算和大数据领域:

报告期内,全球新冠肺炎疫情加速了云计算和大数据领域应用的大幅增长,公司抓住机遇,用于云计算和大数据领域的钕铁硼永磁材料实现销售收入约3.4亿元,同比增长21%,进一步奠定了在该领域的领导地位。硬盘音圈电机磁体(VCM)入列工信部“全国制造业单项冠军产品”。

4、工业应用领域:

报告期内,随着国家低碳经济、节能减排、智能制造领域持续发力,公司用于工业应用领域的钕铁硼永磁材料实现销售收入约11亿元,同比增长20%。

(二)技术研发工作

报告期内,公司研发投入1.4亿,占销售收入近6%。完成省级重点企业研究院、国家企业技术中心、国家知识产权示范企业以及市制造业单项冠军示范企业年度评审申报工作;承担市科技创新2025重大专项2项;申报并获得国家工信部项目5项。

年度申请发明专利14项、实用新型1项;获得授权发明专利3项、实用新型2项,其中1项美国发明专利。

主持起草国家标准《晶界扩散钕铁硼永磁材料》和国家标准《烧结钕铁硼表面涂层》;参与国家标准立项研究8项。

(三)主要管理工作

报告期内,公司继续推进事业部机制健全,推进为客户提供解决方案能力建设。

报告期内,公司通过实施2020年股票期权激励计划、2020年员工持股计划,激发了管理团队的积极性,提高经营效率。

报告期内,公司以信息化为抓手,以设备自动化为载体,深化两化融合融合,促进了内部管理效率和人效的提升。

五、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

(一)行业格局

1、钕铁硼产量情况

目前,我国稀土永磁产业已经形成了以浙江宁波地区、京津地区、山西地区、包头和赣州地区为主的产业集群。据稀土行业协会数据显示,2010—2019年这10年间,我国钕铁硼永磁材料产量增长了118%,年均复合增长速度达到9.06%,2020年增长率超过10%。

2、钕铁硼需求

伴随消费升级,节能环保产业的发展,产业升级的持续深化,稀土永磁材料下游的需求正在逐步释放,根据相关研究报告显示,受新能源汽车、消费电子、工业机器人、风力发电、变频空调等领域市场需求高速增长,2021-2023年,全球高性能钕铁硼需求年增长率将超过10%。

(二)发展趋势

在“碳达峰、碳中和”国家发展战略的指引下,新能源汽车、消费电子等应用将驱动高性能钕铁硼磁材需求高增长,预计稀土永磁行业景气度持续改善。

1、全球迎来新能源汽车政策加码期,各主要经济体纷纷出台新能源车扶持政策。目前新能源汽车产业已上升至国家发展战略的高度;中国于2020年出台了《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》,为未来15年的中国新能源汽车产业发展明确方向;同时随着“三电”技术逐步成熟,电池能量和续航里程不断提升,也为新能源汽车产业的快速发展进一步奠定了基础。2020年,全球电动汽车销量324万辆,增长43.4%。

2、5G换机潮带动以智能手机为代表的消费电子产品迅速发展。2021年1月29日,工业和信息化部印发《基础电子元器件产业发展行动计划(2021—2023年)》,明确提出要面向智能终端和5G等重点市场。根据IDC市场预测:随着5G在国内市场持续渗透,2021年,预计全国40%的手机用户将切换为5G手机。钕铁硼永磁材料由于其高磁能积、高压实密度等优点,符合消费电子产品小型化、轻量化、轻薄化的发展趋势,智能终端应用将迎来巨大的发展机会。

3、以5G、工业互联网、人工智能等为代表的数字技术融合发展,进一步带动各行各业的数字化转型及数据量的大幅增长。随着5G商用提速,工业互联网、产业互联网的海量数据将被挖掘,数据资源云化将推动数据中心加速扩张升级。IDC数据显示2020年全球服务器出货量达到近1200万台,同比增长约5.3%,2020年中国服务器出货量达到近350万台,同比增长约9.8%,其中X86服务器市场出货量为343.93万台,同比增长8.1%,IDC预测中国X86服务器市场在2020-2024年复合增长率将达到9.1%。

4、人口红利消退,企业正加速自动化技改升级。工信部对外公布2020年我国机器人行业运行情况。数据显示,2020年1—12月,全国工业机器人完成产量237068台,同比增长19.1%。睿工业预测,“十四五”期间,我国伺服市场将保持复合年均增长率12%的水平快速发展。

(二)公司发展战略

结合“十四五规划纲要”提出制造业核心竞争力提升,推动高端稀土功能材料取得突破;聚焦新能源汽车、消费电子、大数据和云计算、工业应用等战略性

新兴产业,持续建设应用解决方案能力,以专业化为导向,以提升细分市场的核心竞争力为着力点,实现做行业领袖的宏伟愿景。

(三)经营计划

1、市场开发计划

聚焦于高性能稀土永磁材料,继续保持在相关领域的领先优势,积极突破新应用领域的开拓。在各应用细分领域为客户提供定制化服务与应用解决方案,提升整体方案解决能力。

2、产能计划

基于现有14000吨产能规模,公司积极构建产能以满足新能源汽车、消费电子、风力发电、等领域的快速发展。公司已立项利用自有资金扩充7000吨产能,计划于2022年底达产。公司将积极推进智能工厂的规划和建设,全面提升公司核心竞争力。

公司已立项利用自有资金新增10条全自动表面防护生产线,满足新增产能以及新兴应用领域对表面防护的更高要求,计划于2022年底达产。

3、研发计划

根据市场需求及行业发展趋势,持续研发超高性能磁体、高服役特性的磁体,建立技术领先优势;持续降低中高矫顽力磁体的重稀土用量,拓展晶界扩散工艺的应用范围;不断提高薄小磁体的高精度加工能力,开发不同应用领域的表面防护技术,提高竞争优势;优化全工序的低成本制造工艺,提高产品竞争力。

上述经营计划并不代表公司盈利预测,能否实现取决于宏观政策变动、市场状况变化等多种因素的影响,存在很大的不确定性,敬请投资者注意。

(四)可能面对的风险

1、原材料价格波动风险

原材料价格的波动影响了公司的生产成本、加大了存货管理难度,影响产品销售单价并在一定程度上造成销售收入的波动。公司高度重视原材料的库存管理,积极利用资金优势,保持合理充足的原材料储备。公司与主要供应商拥有多年的业务合作关系,建立了稳定的稀土原材料供应渠道。

2、政策风险

国内各地区政策的不对等造成补贴收入存在较大差异,同时既定政策不及时

兑现也造成企业经营风险。公司将努力增加收入,降低成本,积极消化补贴收入政策变化而造成的影响。

3、汇率风险

人民币的汇率波动,给公司带来一定程度的影响。公司充分利用各种金融工具,如人民币对外币的掉期交易、外币期权交易、与银行签订远期结售汇协议等,降低汇率波动带来的汇兑风险。

4、疫情风险

目前,全球持续受新型冠状病毒肺炎疫情影响,特别是境外疫情防控形势尚不明朗,使得公司的业务拓展、产品运输不同程度受到影响。公司将持续关注新冠肺炎疫情进展,切实响应政府号召,积极有序、科学合理的安排组织生产和经营活动。

请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人:竺晓东2021年4月28日

2020年度监事会工作报告

各位股东及股东代理人:

现由本人向股东大会提交《2020年度监事会工作报告》,请予以审议。

一、监事会的工作情况

报告期内,监事会共召开6次会议。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内,监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督,认为公司董事会2020年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、上市规则、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运行;公司的董事、总经理和其他高级管理人员,均能认真履行职责,严格遵守诚信原则,以公司最大利益为出发点行事,没有违反法律法规的行为,亦无滥用职权或损害本公司的利益、本公司股东及员工权益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认真审阅了公司的财务报表和其他会计资料,认为本公司的财务收支帐目清楚,会计核算和财务管理均符合有关规定,并无发现问题。天衡会计师事务所按照中国会计准则对公司2020年度财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,监事会认为该审计报告真实反映了公司的财务、经营成果及现金流量情况,审计报告公正、客观、真实、可靠。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

2020年度,公司无募集资金投入项目等情况发生。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

2020年度,公司无需监事会出具独立意见的收购、出售资产情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司购销商品、接受劳务等关联交易程序合法、合规,交易价格公平、公正,没有损害公司和其他股东的利益。

七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会认为公司初步建立了内部控制制度,并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人:王刚2021年4月28日

2020年年度报告及其摘要

各位股东及股东代理人:

现由本人向股东大会提交《2020年年度报告及其摘要》,请予以审议。

公司代码:600366 公司简称:宁波韵升

宁波韵升股份有限公司

2020年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发

展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案以2020年末公司总股本989,113,721股扣减不参与利润分配的回购股份17,300,061股,即971,813,660股为基数,向全体股东每10股派发2020年度现金红利1元(含税)。

二 公司基本情况1 公司简介

公司股票简况
股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股上交所宁波韵升600366
联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表
姓名项超麟赵佳凯
办公地址浙江省宁波市鄞州区扬帆路1号浙江省宁波市鄞州区扬帆路1号
电话0574-877769390574-87776939
电子信箱xiangcl@ysweb.comzhaojk@ysweb.com

2 报告期公司主要业务简介

(一)报告期内公司所从事的主要业务

公司是国家高新技术企业,自1995年以来专业从事稀土永磁材料的研发、制造和销售。公司在宁波、包头、北京及青岛拥有四个生产基地,具有年产坯料14,000吨的生产能力,是全球领先的稀土永磁材料应用方案解决方。钕铁硼作为第三代稀土永磁材料,主要由钕、铁、硼三种元素构成,具有高剩磁密度、

高矫顽力和高磁能积的特点。公司的主要业务是为客户提供高端钕铁硼磁性材料应用的解决方案,并致力于向下游的磁组件应用领域延伸。公司产品广泛应用于新能源汽车、消费电子、城市轨道交通、工业机器人、节能家电、风力发电等绿色节能环保领域,符合“碳达峰、碳中和”的国家发展战略。

(二)经营模式

1、采购模式

公司采购的原材料主要包括稀土原材料和其他辅助材料。公司根据销售订单情况,对原材料采用按需采购和战略储备并重的策略。公司拥有一套完善的采购制度,在供应商选择、合同签订、材料入库、检验、付款、供应商评审等方面,均建立了严格的内部控制程序。

2、生产模式

公司客户遍布多个应用领域,采用定制化和专线生产模式。公司实行事业部制,各事业部的产品工程师深度介入客户应用端的研发,为客户提供高端钕铁硼磁性材料应用的解决方案。

3、销售模式

公司的销售模式以直销方式为主。在直销模式下,公司各事业部与下游客户直接接触,充分了解客户需求,掌握市场发展动态。

(三)行业情况说明

报告期内,受新冠肺炎疫情的影响,世界经济陷入历史性萎缩,给全球制造业带来前所未有的冲击,也对稀土永磁行业的发展带来巨大的挑战。但随着中国较好地控制疫情,并在全球率先复工复产,我国稀土永磁行业得以快速恢复发展。特别是随着低碳节能、5G和智能装备等战略性新兴产业蓬勃发展,为稀土永磁产业带来了巨大的市场需求,行业总体保持了快速增长的发展态势。

钕铁硼永磁材料作为最重要的稀土功能材料,《十四五规划和2035年远景目标纲要》将高端稀土功能材料作为高端新材料之一,列入“十四五”制造业核心竞争力提升目录,随着“碳达峰、碳中和”国家发展战略的推行,将进一步为钕铁硼产业带来广阔的发展前景。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位:元 币种:人民币

2020年2019年增减(%)2018年
调整后调整前调整后调整前
总资产6,007,019,067.135,757,593,870.095,626,155,854.764.335,664,454,193.715,526,210,256.11
营业收入2,399,107,591.661,948,391,110.661,945,741,771.6323.132,029,985,807.962,026,498,471.89
归属于177,755,555.5926,302,216.4749,680,993.46575.8276,546,306.9589,328,734.50
上市公司股东的净利润
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润67,560,745.38306,729.71-713,486.3721,926.1556,001,023.2457,835,883.77
归属于上市公司股东的净资产4,384,201,859.944,371,507,531.194,260,966,384.870.294,549,641,698.124,417,549,135.34
经营活动产生-21,128,018.96235,170,752.33207,757,370.32-108.9889,022,766.43200,135,616.67
的现金流量净额
基本每股收益(元/股)0.18320.02690.0508581.040.07750.0905
稀释每股收益(元/股)0.18320.02690.0508581.040.07710.0900
加权平均净资产收益率(%)4.130.591.15增加3.54个百分点1.671.95

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位:元 币种:人民币

(1-3月份)(4-6月份)(7-9月份)(10-12月份)
营业收入388,612,271.16603,734,871.33727,574,286.51679,186,162.66
归属于上市公司股东的-21,952,975.03101,652,404.2661,630,058.5036,426,067.86
净利润
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润6,300,836.414,540,676.8748,258,152.498,461,079.61
经营活动产生的现金流量净额-41,722,668.66-134,086,713.1064,831,632.6489,849,730.16

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

截止报告期末普通股股东总数(户)61,078
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)72,048
前10名股东持股情况
(全称)报告期内增减期末持股数量比例(%)持有有限售条件的股份数量质押或冻结情况性质
状态数量
韵升控股集团有限公司320,406,81632.39境内非国有法人
香港中央结算有限公司31,892,6583.22未知其他
汇源(香港)有限公司17,458,6541.77未知境外法人
宁波韵升股份有限公司回购专用证券账户17,300,0611.75其他
宁波乾浩投资有限公司11,056,8701.12境内非国有法人
陈朝晖7,777,0710.79未知未知
周顺华5,800,0000.59未知未知
陈超5,400,9600.55未知未知
竺韵德5,366,6350.54境内自然人
UBS AG4,937,9470.50未知境外法人
上述股东关联关系或一致行动的说明(1)前10名无限售流通股东中的第1、3名股东,不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
(2) 前10名无限售流通股东中的第9名股东竺韵德系韵升控股集团有限公司实际控制人。 (3) 前10名无限售流通股东中的第1、5名股东属于一致行动人。 (4) 前10名无限售流通股东中的第2、6-8、10名为社会公众股股东,本公司未知其持股数量的增减变化和质押、冻结等情况,也不知其相互之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

(一)钕铁硼永磁材料

1、新能源汽车领域:

报告期内,公司用于新能源汽车领域的钕铁硼永磁材料取得突破,全年实现销售收入约

1.55亿元,同比增长56%。公司凭借自身的应用端的方案解决能力、核心技术的持续开拓、管理体系的稳步提升,已成功进入国内外主流新能源车企的供应链,尤其在欧洲市场取得重大突破,同时是国内新能源龙头企业多款车型的独家供应商。

2、消费电子领域:

报告期内,全球新冠肺炎疫情加速了“宅经济”时代到来,推动了消费电子领域的增长。公司用于消费电子领域的钕铁硼永磁材料实现销售收入约8亿元,同比增长22%。其中,无线耳机和手机振动马达等存量产品订单份额提升,强化了公司在消费电子应用领域的全球领先地位。通过加大对安卓手机项目的开发力度,增量明显;通过与主要客户建立战略合作关系,确保了市场份额。

3、云计算和大数据领域:

报告期内,全球新冠肺炎疫情加速了云计算和大数据领域应用的大幅增长,公司抓住机遇,用于云计算和大数据领域的钕铁硼永磁材料实现销售收入约3.4亿元,同比增长21%,进一步奠定了在该领域的领导地位。硬盘音圈电机磁体(VCM)入列工信部“全国制造业单项冠军产品”。

4、工业应用领域:

报告期内,随着国家低碳经济、节能减排、智能制造领域持续发力,公司用于工业应用领域的钕铁硼永磁材料实现销售收入约11亿元,同比增长20%。

(二)技术研发工作

报告期内,公司研发投入1.4亿,占销售收入近6%。完成省级重点企业研究院、国家企业技术中心、国家知识产权示范企业以及市制造业单项冠军示范企业年度评审申报工作;承担市科技创新2025重大专项2项;申报并获得国家工信部项目5项。

年度申请发明专利14项、实用新型1项;获得授权发明专利3项、实用新型2项,其中1项美国发明专利。

主持起草国家标准《晶界扩散钕铁硼永磁材料》和国家标准《烧结钕铁硼表面涂层》;参与国家标准立项研究8项。

(三)主要管理工作

报告期内,公司继续推进事业部机制健全,推进为客户提供解决方案能力建设。

报告期内,公司通过实施2020年股票期权激励计划、2020年员工持股计划,激发了管理团队的积极性,提高经营效率。

报告期内,公司以信息化为抓手,以设备自动化为载体,深化两化融合,促进了内部管理效率和人效的提升。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本公司2020年度纳入合并范围的子公司共23户,详见本附注七“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度新增3户。

请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人:竺晓东2021年4月28日

2020年度财务决算报告

各位股东及股东代理人:

现由本人向股东大会提交《2020年度财务决算报告》,请予以审议。

一、公司2020年度主要会计数据及财务指标

1、公司2020年度主要会计数据(合并口径):

主要会计项目金额(人民币万元)
营业收入239,910.76
营业成本189,080.40
营业毛利50,830.36
期间费用43,455.45
其他收益1,941.13
投资收益9,028.26
公允价值变动收益11,431.73
营业利润22,427.02
营业外收支净额-1,012.90
利润总额21,414.12
净利润17,108.86
归属于母公司所有者的净利润17,775.56
扣除非经常性损益后的净利润6,756.07
经营活动产生的现金流量净额-2,112.80
现金及现金等价物净增加额-27,189.39

2、公司前三年主要会计数据及财务指标(合并口径):

会计数据及财务指标2020年度2019年度2018年度
营业收入239,910.76194,839.11202,998.58
归属于母公司所有者的净利润17,775.562,630.227,654.63
总资产600,701.91575,759.39566,445.42
归属于母公司所有者权益438,420.19437,150.75454,964.17
每股收益基本每股收益0.18320.02690.0775
(元)稀释每股收益0.18320.02690.0771
每股净资产(元)4.43254.41964.5382
调整后的每股净资产(元)4.43254.41964.5382
每股经营活动产生的现金流量-0.02140.23780.0888
净资产收益率全面摊簿4.05%0.60%1.68%
加权平均4.13%0.59%1.67%

3、净资产收益率和每股收益(合并口径):

报告期利润本期金额上期金额
净资产收益率每股收益净资产收益率每股收益
摊薄平均基本每股收益稀释每股收益摊薄平均基本每股收益股收益
普通股股东的净利润4.05%4.13%0.18320.18320.60%0.59%0.02690.0269
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润1.54%1.57%0.06960.06960.01%0.01%0.00030.0003

二、公司2020年度财务收支情况

1、2020年度公司实现营业收入为239,910.76万元,较上年同期增加45,071.65万元,增幅为23.13%。报告期内钕铁硼产品实现营业收入203,307.13万元,较上年同期增加34,913.56万元,增幅为20.73%。

2、2020年度公司营业成本为189,080.40万元,较上年同期增加28,405.82万元,增幅为17.68%。

3、2020年公司主营业务利润为47,821.18万元,较上年同期增加16,247.87万元,增幅为51.46%;报告期公司钕铁硼收入增加及毛利率上升。单位:万元

项目名称2020年度2019年度
营业收入销售比重营业成本毛利率营业收入销售比重营业成本毛利率
钕铁硼203,307.1384.74%157,246.9122.66%168,393.5786.43%137,532.1118.33%
伺服电机8,931.633.72%6,945.3722.24%6,424.593.30%5,370.9516.40%
其 他27,672.0011.53%24,888.1310.06%20,020.9510.28%17,771.5311.24%
合 计239,910.76100%189,080.4121.19%194,839.11100%160,674.5917.53%

4、2020年度公司销售费用支出为6,507.08万元,较上年同期增加1,809.44万元,增幅为38.52%。销售费用增加的主要原因:报告期收入增加专利费等同比增加。

5、2020年度公司管理费用支出为19,112.37万元,较上年同期增加2,043.85万元,增幅为11.97%。管理费用增加的主要原因:报告期长期待摊费用摊销增

加。

6、2020年度公司财务费用支出为3,456.97万元,较上年同期增加1,168.46万元,增幅为51.06%。财务费用增加的主要原因:报告期汇兑收益减少。

7、2020年度公司公允价值变动收益为11,431.73万元,较上年同期增加6,960.86万元,增幅为155.69%。公允价值变动收益增加的主要原因为:报告期交易性金融资产公允价值增加。

8、2020年度归属于母公司股东的净利润为17,775.56万元,较上年同期增加15,145.34万元,增幅为575.82%。报告期公司利润增加的主要原因是:钕铁硼产品的毛利率上升以及交易性金融资产公允价值增加。

具体见下表: 单位:万元

影响项目2020年度2019年度增减额增减幅度增减的主要原因
主营业务利润47,821.1831,573.3116,247.8751.46%收入增加及毛利率上升
期间费用合计43,455.4537,737.615,717.8415.15%
其他收益1,941.132,523.16-582.03-23.07%补贴收入减少
投资收益9,028.267,510.991,517.2720.20%
公允价值变动收益11,431.734,470.876,960.86155.69%交易性金融资产公允价值增加
营业利润22,427.023,275.8219,151.20584.62%
营业外收支净额-1,012.90-802.80-210.1026.17%汇海启瑞划转扣押,预计将形成损失
利润总额21,414.122,473.0218,941.10765.91%
所得税费用4,305.26327.043,978.221216.43%利润增加
归属于母公司所有者的净利润17,775.562,630.2215,145.34575.82%
非经常性损益11,019.492,599.558,419.94323.90%交易性金融资产收益增加
扣除非经常性损益后净利润6,756.0730.676,725.4021928.27%

三、公司2020年度财务状况

1、2020年末公司资产总额为600,701.91万元, 较上年末增加24,942.52万元,增幅为4.33%。2020年末公司负债合计为157,657.35万元, 较上年末增加24,339.78万元,增幅为18.26%。 截止2020年12月31日,公司的资产负债率为26.25%,与上年末相比增加3.09个百分点。

2、2020年末公司归属于母公司所有者权益合计为438,420.19万元,较上年末增加1,269.43万元,增幅为0.29%。所有者权益变动情况详见下表:

单位:万元

项 目股 本资本公积减:库存股其他综合收益盈余公积未分配利润股东权益合计
期初数98,911.3714,791.9111,159.74242.0331,568.86291,742.21426,096.64
同一控制下企业合并1,860.00-4,245.88-2,385.88
本期增加835.682,860.4217,775.5621,471.66
本期减少191.90221.256,732.886,762.23
期末数98,911.3717,487.5910,967.8420.7834,429.28298,539.01438,420.19

2020年末公司未分配利润为298,539.01万元, 较上年末增加6,796.80万元。未分配利润变动的原因:一是本期公司实现净利润17,775.56万元;二是同一控制下企业合并转入-4,245.88万元;三是提取盈余公积2,860.42万元;四是根据公司股东大会通过的2019年度利润分配预案,支付普通股股利3,872.45万元。

四、公司2020年度现金流量情况

1、2020年度公司经营活动产生的现金流量净额为-2,112.80万元,较上年同期减少25,629.88万元。经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是,本期支付货款增加。

2、2020年度公司投资活动产生的现金流量净额为-21,210.70万元,较上年同期减少10,619.80万元。投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是,公司收回投资收到的现金同比减少65,790.51万元,对外投资支付的现金同比减少45,450.92万元。

3、2020年度公司筹资活动产生的现金流量净额为-3,276.77万元,较上年同期增加18,602.56万元。筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是,取得借款收到的现金同比增加32,500.00万元,偿还债务支付的现金同比增加26,000.00万元,分配股利支付现金同比减少7,470.92万元。

4、2020年度公司现金及现金等价物的净增加额为-27,189.39万元。

请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人:张家骅2021年4月28日

关于2020年度利润分配的预案

各位股东及股东代理人:

现由本人向股东大会提交《关于2020年度利润分配的预案》,请予以审议。

一、税后净利润

经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)(特殊普通合伙)审计,2020年度公司(母公司,下同)实现净利润286,042,170.12元。

二、提取盈余公积

根据《公司章程》有关规定,按母公司2020年净利润286,042,170.12元计提10%的法定盈余公积金28,604,217.01元。

三、可供股东分配的利润

2020年度公司实现净利润286,042,170.12元,加上2020年年初未分配利润2,176,463,570.27元,减去公司2020年提取的盈余公积28,604,217.01元,减去2019年度的利润分配38,724,546.40元,截止2020年12月31日,公司可供股东分配的利润为2,395,176,976.98元,按总股本989,113,721股计算,每股可供分配的利润为2.42元。

四、利润分配预案

为进一步增强公司的发展后劲,同时兼顾投资者利益,提议对2020年度的利润作如下分配:以2020年末公司总股本989,113,721股扣减不参与利润分配的回购股份17,300,061股,即971,813,660股为基数,向全体股东每10股派发2020年度现金红利1元(含税),合计发放现金红利97,181,366.00元。

五、未分配利润。

实施上述利润分配预案后,公司未分配利润余额为2,297,995,610.98元,转入以后年度分配(具见附件一)。

附件一

利 润 分 配 表

2020年度单位:元

项 目行次母公司报表合并报表
一.利润总额1295,152,353.64214,141,230.70
减:所得税29,110,183.5243,052,582.66
少数股东损益3-6,666,907.55
加:本年未确认投资损失4
二.净利润5286,042,170.12177,755,555.59
加:年初未分配利润62,176,463,570.272,917,422,117.66
加:同一控制下企业合并7-42,458,853.68
三.可供分配的利润82,462,505,740.393,052,718,819.57
减:提取法定盈余公积928,604,217.0128,604,217.01
减:提取储备基金10
四.可供股东分配的利润112,433,901,523.383,024,114,602.56
19年度利润分配1238,724,546.4038,724,546.40
五.未分配利润132,395,176,976.982,985,390,056.16
减:2020年度利润分配1497,181,366.0097,181,366.00
六.实施利润分配预案后的未分配利润152,297,995,610.982,888,208,690.16

请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人:张家骅2021年4月28日

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人:

现由本人向股东大会提交《关于续聘会计师事务所的议案》,请予以审议。

为规范公司财务信息的披露行为,客观、公正地反映公司的财务状况,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会的有关规定,提议续聘具有从事证券期货相关业务资格的天衡会计师事务所(特殊普通合伙)(特殊普通合伙),作为本公司2021年度财务审计机构。

根据中国证监会的相关要求,公司在2021年全面实施内部控制审计,拟聘任天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度内控审计机构。

(一)、拟续聘会计师事务所的基本情况:

1、机构信息

天衡会计师事务所(特殊普通合伙)前身为始建于1985年的江苏会计师事务所,1999年脱钩改制,2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人为余瑞玉,注册地址为江苏省南京市建邺区江东中路106号1907室。

天衡会计师事务所(特殊普通合伙)已取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书,过去二十多年一直从事证券服务业务,是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。

2020年末,天衡会计师事务所(特殊普通合伙)已提取职业风险基金1,067.58万元,购买的职业保险累计赔偿限额8,000万元,能够承担因审计失败导致的民事赔偿责任。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)未加入国际会计网络。

2、人员信息

2020年末,天衡会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人76人,注册会计师367人,从业人员1143名,签署过证券业务审计报告的注册会计师人数192人。

拟签字注册会计师(项目合伙人):陆德忠,拥有中国注册会计师执业资质,具有证券业务服务经验,从事注册会计师审计工作 20 余年,承办过新日股份(603787)、江苏新能(603693)、晶华新材(603683)、海澜之家(600398)、江苏国信(002608)等上市公司年报审计,以及新日股份(603787)、江苏新能(603693)、晶华新材(603683)等企业 IPO 申报财务报表审计工作,未在其他单位兼职。

拟签字注册会计师:何玉勤,拥有中国注册会计师执业资质,具有证券业务服务经验,从事注册会计师审计工作20余年,承办过宁波韵升(600366)、江苏国信(舜天船舶002608)、电科院(300215)、东方盛虹(东方市场000301)等上市公司年报审计工作,未在其他单位兼职。

3、业务信息

天衡会计师事务所(特殊普通合伙)2020年度业务收入52,149.90万元,其中审计业务收入48,063.81万元、证券业务收入13,195.39万元。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为64家上市公司提供2019年报审计服务,收费总额6,489.70万元,具有公司所在行业审计业务经验。

4、执业信息

天衡会计师事务所(特殊普通合伙)及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

拟签字注册会计师(项目合伙人)陆德忠从事证券服务超过20年,拟签字注册会计师何玉勤从事证券服务超过20年,具备相应专业胜任能力。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)拟委派吕丛平担任项目质量控制负责人,吕丛平拥有中国注册会计师执业资质,具有证券业务服务经验,从事注册会计师审计工作16年,承办过沙钢股份(002705)、华西股份(000936)、中利集团(002309)、南京医药(600713)等上市公司年报审计,以及赛伍股份等企业 IPO 申报财务报表审计工作,未在其他单位兼职。

5、诚信记录

天衡会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。4名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施2次和自律监管措施0次。

拟签字注册会计师(项目合伙人)陆德忠和拟签字注册会计师何玉勤最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

(二)、审计收费

审计收费定价原则:根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人:张家骅2021年4月28日

关于支付会计师事务所报酬的议案

各位股东及股东代理人:

现由本人向股东大会提交《关于支付会计师事务所报酬的议案》,请予以审议。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第二号—年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》、《上市公司股东大会议事规则》等的有关规定,提议支付天衡会计师事务所(特殊普通合伙)(特殊普通合伙)2020年度财务审计费用80万元,内控审计费用20万元,合计支付审计相关费用100万元,另外,公司承担会计师事务所在审计期间发生的差旅费用。已支付天衡会计师事务所(特殊普通合伙)(特殊普通合伙)2019年度财务审计费用80万元,内控审计费用20万元,合计支付审计相关费用100万元,公司承担会计师事务所在审计期间发生的差旅费用。上述费用的支付不影响注册会计师审计意见的独立性。

请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人:张家骅2021年4月28日

关于对控股子公司综合授信业务提供担保的议案

各位股东及股东代理人:

现由本人向股东大会提交《关于对控股子公司综合授信业务提供担保的议案》,请予以审议。

一、担保情况概述

1、为适应公司业务发展需要,根据公司有关制度规定和中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)文件精神,在确保运作规范和风险可控的前提下,公司就2021年度对外担保作如下计划安排:

2021年度向控股子公司提供担保的总额不超过人民币14.6亿元。

2、公司董事会授权公司经营层在上述核定的额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行,并代表董事会签署有关法律文件。

3、本次担保事项自2020年年度股东大会审议通过后生效,至2021年年度股东大会日止。

二、被担保人基本情况

1、被担保公司基本情况

序号子公司全称(万元)经营范围资产负债率%(万元)
1宁波韵升高科磁业有限公司6,000磁性材料、金属材料、机械制造、加工,自有设备出租,金属表面处理及热处理;自营和代理商品及技术的进出口。55.77%20,000
2宁波韵升磁体元件技术有限公司12,000大容量光盘、磁盘驱动器及其部件,磁电产品及配套件的研制、开发、制造;自有设备出租。68.84%98,000
3包头韵升强磁材料有限公司17,000稀土材料、强磁材料、机电产品、普通机械制造、加工及技术开发服务、技术咨询、技术转让。49.72%20,000
4宁波韵升粘结磁体有限公司1,500磁性材料的制造、加工、批发、零售。自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。27.12%3,000
5宁波韵升涂覆科技有限公司10000金属表面涂覆技术的研发,表面涂覆加工,强磁材料、电机、普通机械设备的制造、加工。2.88%2,000
6宁波韵升特种金属材料有限公司18000强磁材料、电机、普通机械设备的制造、加工,金属材料的批发、零售,厂房及机械设备的租赁。62.28%2,000
7宁波韵升新材料有限公司5600各类光纤、光缆连接器、陶瓷组件、插芯、适配器的生产和研发。42.19%1,000
合 计146,000

2、被担保的子公司2020年主要财务数据

单位:万元 币种:人民币

公司名称总资产净资产营业收入营业利润净利润
宁波韵升高科磁业有限公司50,397.5323,947.2475,462.251,056.87820.87
宁波韵升磁体元件技术有限公司92,816.1028,921.74141,179.0611,519.3910,338.97
包头韵升强磁材料有限公司91,329.3145,919.5669,886.203,599.343,099.12
宁波韵升粘结磁体有限公司7,340.795,349.898,639.07349.09310.02
宁波韵升涂覆科技有限公司10,272.149,976.580.00-28.89-20.48
宁波韵升特种金属材料有限公司50,641.7219,101.4110,306.7694.2084.59
宁波韵升新材料有限公司9,805.855,668.75250.5339.1229.34

三、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

本次担保金额:2021年度向控股子公司提供担保的总额不超过人民币14.6亿元。

已实际为其提供的担保余额:截止2020年12月31日,公司为子公司担保短期借款余额4.05亿元,应付票据1,578.71万元,保函300万元。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

无。

请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人:张家骅2021年4月28日

关于授权经理层开展委托理财业务的议案

各位股东及股东代理人:

现由本人向股东大会提交《关于授权经理层开展委托理财业务的议案》,请予以审议。

一、委托理财概况

(一)委托理财目的

为提高资金使用效率及资金收益,在不影响公司及下属子公司主营业务正常开展,确保公司经营资金需求的前提下,公司及下属子公司使用闲置自有资金委托理财。

(二)资金来源

资金来源为公司及下属子公司闲置自有资金。额度不超过15亿元,在该额度内资金可循环滚动使用。

(三)委托理财产品的基本情况

公司运用自有资金投资的品种为流动性好且不影响公司正常经营的理财产品,项目限定为:1、购买金融机构发行的理财产品与债券;2、购买信托机构发行的信托计划产品;3、购买证券公司发行的资产管理计划;4、投资国债、国债逆回购与企业债券;5、基金类。

委托理财项目期限:自签订合同之日起不得超过5年。

(四)公司对委托理财相关风险的内部控制

使用自有资金委托理财的事项由公司董事会授权经理层具体实施。财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品,并进行投资的初步测算,提出方案后按公司核准权限进行审核批准。

(1)严格遵守审慎投资原则,筛选发行主体,选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。

(2)财务部建立投资台账,做好账务处理,及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况,一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取保全措施,控制投资风险。

(3)内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计、监督及检查;根据谨慎性原则,合理预计各项投资可能发生的收益和损失,并向公司董事会审计委员会报告。

(4)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

(5)公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定,及时履行信息披露义务。

二、对公司日常经营的影响

公司运用自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的购买理财产品,有利于提高自有资金使用效率,且能获得一定的投资收益,有利于进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取更多的投资回报。

三、决策程序的履行及独立董事意见

公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于授权经理层开展委托理财业

务的议案》,同意使用不超过15亿元的闲置自有资金购买理财产品,在前述额度内资金可循环滚动使用。该事项尚需提交公司股东大会审议。

独立董事认为:公司经营情况良好,财务状况稳健,公司使用自有资金委托理财额度是以保障经营性收支为前提,在确保公司日常运营和资金安全的基础上实施,不会影响公司日常资金使用及业务开展需要,有利于提高资金使用效率和资金收益,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司使用不超过15亿元的闲置自有资金进行委托理财。

请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人:张家骅2021年4月28日

关于开展票据池业务的议案

各位股东及股东代理人:

现由本人向股东大会提交《关于开展票据池业务的议案》,请予以审议。

公司及公司子公司拟与国内银行开展票据池业务。提议公司董事会、股东大会,授权公司管理层在授权额度与授权期限内,行使具体操作的决策权并签署相关合同文件,包括但不限于选择合格的银行,确定公司及子公司可以使用的票据池质押融资具体额度,决定担保物及担保形式、担保金额等。

一、 票据池业务情况概述

票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求,向企业提供的集票据托管和托收、票据质押融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

在风险可控的前提下,公司及子公司开展票据质押融资,可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式,由管理层根据公司经营需要具体确定及办理,但不得超过票据池业务额度。

二、开展票据池业务的目的

随着公司业务规模的扩大,公司在收取销售货款过程中,使用商业汇票结算的客户增加,同时,公司与供应商合作也经常采用开具商业汇票、信用证等有价票证的方式结算。

1、通过开展票据池业务,公司可以将应收票据统一存入协议银行进行集中管理,由银行代为办理保管、托收等业务,可以减少对各类有价票证管理的成本;

2、公司可以利用票据池尚未到期的存量有价票证资产作质押,开具不超过质押金额的银行承兑汇票、信用证等有价票证,用于支付供应商货款等经营发生的款项,有利于减少货币资金占用,提高流动资产的使用效率,实现股东权益的最大化;

3、公司可以将应收票据和应付票据进行集中管理,实现票据管理的信息化。

三、开展票据池业务的风险与控制

1、流动性风险

公司开展票据池业务,需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户,作为票据池项下质押票据到期托收的回款账户。应收票据和应付票据的到期日不一致的情况下,会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户,对公司资金的流动性有一定影响。

风险控制措施:公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响,资金流动性风险可控。

2、业务模式风险

公司可将进入票据池的票据作质押,向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营款项。随着质押票据的到期,办理托收解付,若票据到期不能正常托收,所质押担保的票据额度不足,将导致合作银行要求公司追加担保。

风险控制措施:开展票据池业务后,公司将安排专人与合作银行对接,跟踪管理,及时了解到期票据托收解付情况并安排公司新收票据入池,保证入池票据的安全性和流动性。

3、内部控制

公司审计部负责对票据池业务开展情况进行监督。独立董事、监事会对公司票据池业务的具体情况进行督查。

四、提请决策内容

1、票据质押融资额度:即期余额不超过人民币 5 亿元,即公司及公司子公司与合作银行开展票据质押融资的即期余额合计,不超过人民币5亿元,该额度可滚动使用。

2、票据池业务期限:上述票据池业务的开展期限,自本次股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会之日止。

3、授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件,包括但不限于选择合格的银行,确定公司和子公司可使用的票据质押融资额度,决定担保物及担保形式、担保金额等。

4、授权公司财务部负责具体组织实施票据池业务。公司财务部应及时分析和跟踪票据池业务进展情况,如发现或判断有不利因素,应及时采取相应措施,

控制风险,并及时向公司董事会报告。

请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人:张家骅2021年4月28日

关于开展外汇衍生品交易业务的议案

各位股东及股东代理人:

现由本人向股东大会提交《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》,请予以审议。

公司(包括控股子公司)拟以自有资金在累计不超过1.5亿美元(或其他等值外币)交易额度内开展外汇套期保值业务,授权期限自公司股东大会审议通过之日起至公司 2021年年度股东大会召开之日止。具体如下:

一、 开展外汇套期保值业务的目的

公司在日常经营过程中涉及大量贸易项下外汇资金收付的外币业务。在全球经济急剧变化的环境中,为有效规避和防范外汇市场风险,防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响,公司拟开展外汇套期保值业务。公司将以真实的业务为基础开展相关外汇套期保值业务,不进行投机和套利交易。

二、外汇套期保值业务概述

1、币种及业务品种:

公司及下属子公司的外汇套期保值业务涉及实际业务发生的结算币种,包括但不限于美元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务、其他外汇衍生产品业务及上述业务的组合。

2、资金规模及其来源:

公司及下属子公司拟开展累计金额不超过1.5亿美元(或其他等值外币)的外汇套期保值业务,资金来源均为公司自有资金,不涉及募集资金。

3、交易对手:

银行等金融机构。

4、流动性安排:

所有外汇套期保值业务均对应正常合理的经营业务背景,与收付款时间相匹配,不会对公司的流动性造成影响。

5、授权及期限:

公司授权财务部门在额度范围内具体实施。授权公司管理层在授权额度与授权期限内,行使具体操作的决策权并签署相关合同文件,不再上报董事会进行审批,不再对单一金融机构、单一业务出具董事会决议。授权期限自公司股东大会审议通过之日起至公司 2021年年度股东大会召开之日止。

三、外汇套期保值业务风险分析

公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则,不进行以投机为目的的外汇交易,所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险:

1、市场风险:因外汇行情变动较大,可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

2、履约风险:对部分按照预算进行相应风险管理而开展衍生品业务,存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

3、内部控制风险:衍生金融交易专业性较强,复杂程度较高,可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

4、收付款预测风险:公司根据销售订单和采购订单等进行收付款预测,实际执行过程中,客户或供应商可能会调整订单,造成公司收付款预测不准,导致交割风险。

四、公司采取的风险控制措施

1、为控制履约风险,公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

3、为避免内部控制风险,公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务,公司审计部负责对外汇套期保值业务开展情况进行监督。独立董事、监事会对公司外汇套期保值业务的具体情况进行督查。

五、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南,对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人:张家骅2021年4月28日

关于2020年度日常关联交易的执行情况及2021年度预计日常关

联交易的议案

各位股东及股东代理人:

现由本人向股东大会提交《关于2020年度日常关联交易的执行情况及2021年度预计日常关联交易的议案》,请予以审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将公司2020年度日常关联交易的执行情况及2021年度预计日常关联交易报告如下:

一、日常关联交易基本情况

公司独立董事《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》的事前认可意见:

(1)公司已将上述事项事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料;

(2)我们同意将上述事项提交公司第九届董事会第二十次会议审议。

(一)前次日常关联交易的预计和执行情况

单位:万元

关联交易类别关联交易方2020年预计发生的金额2020年实际发生的金额预计与实际发生金额差异较大的原因
购买设备宁波韵升智能技术有限公司13.79
韵升控股集团有限公司0.23
购买商品宁波韵升音乐礼品有限公司10.005.66
宁波日耕贸易有限公司40.0012.46
宁波韵升电子元器件技术有限公司1500.00同一控制下企业合并
宁波韵升智能技术有限公司1.62
宁波韵声机芯制造有限公司4.33
宁波韵升弹性元件有限公司1.05
宁波韵升汽车电机系统有限公司1.05
日兴(宁波)电机有限公司1.05
宁波韵升物业管理服务有限公司1.05
韵升控股集团有限公司0.05
接受劳务宁波韵升物业管理服务有限公司1400.001143.59
宁波韵合磁业有限公司2000.003189.7业务量增加
宁波韵豪金属材料有限公司2200.002219.01
宁波韵祥磁业有限公司2200.002720.71
宁波韵泰磁业有限公司2500.003062.52业务量增加
宁波韵升智能技术有限公司100.00
宁波韵升汽车电机系统有限公司0.2
销售商品宁波健信核磁技术有限公司3000.001797.86疫情影响业务量减少
宁波韵豪金属材料有限公司20.0030.69
宁波韵升汽车电机系统有限公司20.0024.87
日兴(宁波)电机有限公司40.00
宁波日耕贸易有限公司40.0021.14
宁波韵合磁业有限公司15.007.98
宁波韵声机芯制造有限公司0.53
宁波韵升智能技术有限公司5.31
宁波韵升物业管理服务有限公司0.36
宁波韵升弹性元件有限公司0.24
出售设备韵升控股集团有限公司171.03电子元器件设备转让
宁波韵升物业管理服务有限公司0.2
宁波韵升智能技术有限公司25.04
宁波韵泰磁业有限公司18.48
宁波韵祥磁业有限公司7.68
宁波韵声机芯制造有限公司4.68
宁波韵升弹性元件有限公司1.62
提供劳务宁波韵声机芯制造有限公司130.00107.37
宁波韵升汽车电机系统有限公司75.0072.51
宁波韵升电子元器件技术有限公司50.00
日兴(宁波)电机有限公司15.0012.31
宁波韵升智能技术有限公司10.0011.95
宁波日耕贸易有限公司10.006.63
宁波韵升物业管理服务有限公司1.94
宁波韵升音乐礼品有限公司1.66
宁波韵升智能软件有限公司0.16
租赁业务日兴(宁波)电机有限公司141.00148.5
宁波韵升智能技术有限公司43.0052.64
宁波韵升音乐礼品有限公司40.008.99
宁波市鄞州区韵升小额贷款有限公司11.0010.64
宁波韵升汽车电机系统有限公司213.00214.81
宁波韵升智能软件有限公司40.0040.99
宁波韵泰磁业有限公司20.005.65
宁波韵声机芯制造有限公司242.00272.35
宁波韵升文化传播有限公司6.5
韵升控股集团有限公司2.74
宁波韵升物业管理服务有限公司2.46
宁波韵豪金属材料有限公司0.31
承租业务宁波韵升电子元器件技术有限公司217.68同一控制下企业合并
合 计16342.6815476.89

(二)本次日常关联交易预计金额和类别

单位:万元

关联交易类别关联交易方2021年预计发生的金额占同类业务比例(%)本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额2020年实际发生的金额占同类业务比例(%)本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
购买设备宁波韵升智能技术有限公司10.0013.79
购买商品宁波韵升音乐礼品有限公司60.005.66司庆礼品
宁波韵升电机技术有限公司700.00405.67新增关联方
接受劳务宁波韵升物业管理服务有限公司950.00100%142.901143.59100%
宁波韵合磁业有限公司7000.0016%765.413189.714%业务量增加
宁波韵豪金属材料有限公司6000.0013%555.742219.019%业务量增加
宁波韵祥磁业有限公司5000.0011%768.182720.7112%业务量增加
宁波韵泰磁业有限公司8000.0018%720.003062.5213%业务量增加
宁波韵凯磁业有限公司4000.009%新增关联方
销售商品宁波健信核磁技术有限公司4000.001.60%1797.860.88%业务量增加
宁波韵升电机技术有限公司1000.000.40%新增关联方
宁波韵豪金属材料有限公司30.000.01%30.690.02%
宁波韵升汽车电机系统有限公司25.000.01%0.1024.870.01%
宁波韵合磁业有限公司10.000.00%7.980.00%
提供劳务宁波韵声机芯制造有限公司110.004.78%107.375.11%
宁波韵升汽车电机系统有限公司75.003.26%72.513.45%
日兴(宁波)电机有限公司15.000.65%12.310.59%
宁波韵升智能技术有限公司10.000.43%11.950.57%
宁波日耕贸易有限公司5.000.22%6.630.32%
租赁业务宁波韵升物业管理服务有限公司1000.0026.32%业务变更
日兴(宁波)电机有限公司145.003.82%148.53.91%
宁波韵升智能技术有限公司50.001.32%52.641.39%
宁波韵升音乐礼品有限公司9.000.24%8.990.24%
宁波市鄞州区韵升小额贷款有限公司10.000.26%10.640.28%
宁波韵升汽车电机系统有限公司215.005.66%49.80214.815.65%
宁波韵升智能软件有限公司40.001.05%40.991.08%
宁波韵泰磁业有限公司5.000.13%5.650.15%
宁波韵声机芯制造有限公司275.007.24%59.16272.357.17%
宁波韵升电机技术有限公司80.002.11%新增关联方
合 计38829.003466.9615181.72

二、关联方介绍

(一)基本情况

1、韵升控股集团有限公司,成立于1991年8月,法定代表人竺韵德,统一社会信用代码为91330200704857686H,注册地址为宁波市鄞州区民安路348号,注册资金42000万元人民币,其中宁波诚源投资有限公司持股比例为

99.71%,经营范围为项目投资;物业服务;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。2020年末公司总资产为207,107.01万元、净资产为91,005.71万元、营业收入为648.89万元、净利润

为-463.62万元。

2、宁波韵升文化传播有限公司,成立于2013年09月13日,法定代表人应新异,统一社会信用代码91330212074943888C,注册地址为浙江省宁波市鄞州区民安路348号1楼,注册资金200万元人民币,其中韵升控股集团有限公司持股比例为70.00%,宁波韵声精机有限公司持股比例为30.00%,经营范围为组织文化艺术交流活动;图文设计制作等。2020年末公司总资产为17.44万元、净资产为-30.55万元、营业收入为12.35万元、净利润为-52.45万元。

3、宁波韵升智能技术有限公司,成立于2010年8月,法定代表人袁松义,统一社会信用代码为9133020455799484XU,注册地址为宁波市鄞州区民安路348号,注册资金1000万元人民币,其中韵升控股集团有限公司持股比例为

31.58%,宁波韵声精机有限公司持股比例为8.075%,宁波韵升股份有限公司持股比例为17.00%,宁波梅山保税港区智禾投资管理合伙企业(有限合伙)持股比例为22.2%,经营范围为机器人系列化产品、仪器仪表、自动化成套设备的研发、制造、安装、维修、批发、零售;计算机软件开发、服务;防盗报警、自动化监控产品的开发、制造、批发、零售;计算机系统集成及其技术咨询服务;自营和代理各类货物和技术的进出口。2020年末公司总资产为4,819.88万元、净资产为3,533.18万元、营业收入为2,564.50万元、净利润为14.24万元。

4、宁波韵升音乐礼品有限公司,成立于1998年9月,法定代表人袁松义,统一社会信用代码为9133020071115257XB,注册地址为宁波鄞州区民安路348号,注册资金1000万元人民币,其中韵升控股集团有限公司持股比例为90%,宁波韵声精机有限公司持股比例为10%,经营范围为工艺品、金银饰品、珠宝饰品、玩具、文具制造、加工;化工原料、金属、机械设备、办公用品的批发、零售;网上销售八音盒和音乐盒;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。2020年末公司总资产为479.19万元、净资产为101.90万元、营业收入为883.33万元、净利润为-58.72万元。

5、宁波韵声机芯制造有限公司,成立于2011年7月,法定代表人袁松义,统一社会信用代码为91330206577548070L,注册地址为北仑区小港街道经四路70号,注册资金2000万元人民币,其中韵升控股集团有限公司持股比例为90%,宁波韵声精机有限公司持股比例为10%,经营范围为八音琴机芯,八音琴、八音琴工艺品、精密通用零部件、电子元件及组件、电子器件、仪器仪表的制造、加工(限分支机构经营);精密机械设备的批发、零售;自营和代理各类货

物和技术的进出口业务。2020年末公司总资产为4,491.86万元、净资产为2,874.92万元、营业收入为6,738.45万元、净利润为709.04万元。

6、宁波德昌精密纺织机械有限公司,成立于2003年4月,法定代表人朱建康,统一社会信用代码为91330204747372945E,注册地址为宁波市鄞州区民安路348号四楼一层,注册资金300万元人民币,韵升控股集团有限公司持股比例为100%,经营范围为纺织机械的制造、加工;自营或代理货物和技术的进出口;机电设备、金属材料、建筑材料、汽车配件、百货、纺织品、五金、家电、电子产品的批发、零售。2020年末公司总资产为85.30万元、净资产为-219.98万元、营业收入为0.00万元、净利润为8.85万元。

7、宁波韵升汽车电机系统有限公司, 成立于2011年8月,法定代表人竺晓东,统一社会信用代码为91330206580514293X,注册地址为北仑区小港街道安居路26号C1厂房,注册资金3500万元人民币,韵升控股集团有限公司持股比例为100%,经营范围为汽车起动电机、发电机及相关零部件的制造、加工(限分支机构经营)及上述产品的进出口(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。2020年末公司总资产为8,500.55万元、净资产为3,236.53万元、营业收入为13,811.78万元、净利润为-575.33万元。

8、日兴(宁波)电机有限公司, 成立于2011年3月,法定代表人井上英幸,统一社会信用代码为91330201567049059E,注册地址为宁波高新区沧海路189弄2号,注册资金500万美元,其中韵升控股集团有限公司持股比例为79.13%,经营范围为汽车发电机、启动电机及其相关车用零部件的开发、生产;自产产品的销售。2020年末公司总资产为4,905.68万元、净资产为2,950.22万元、营业收入为6,668.21万元、净利润为433.74万元。

9、宁波日耕贸易有限公司,成立于2014年11月,法定代表人井上英幸,统一社会信用代码为913302013168559612,注册地址为宁波高新区沧海路189弄2号,注册资金300万元人民币,日兴(宁波)电机有限公司持股比例为100%,经营范围为汽车零部件、工程机械零部件、机械设备、工艺品、电子产品、通讯设备、日用品、家用电器的批发;自营和代理各类货物和技术的进出口业务。2020年末公司总资产为1,187.49万元、净资产为573.98万元、营业收入为2,493.13万元、净利润为0.65万元

10、宁波韵升弹性元件有限公司,成立于2006年6月20日,法定代表人

朱建康,统一社会信用代码为91330205786789997Y,法定住所:浙江省宁波市江北区慈城镇皇吉浦路282号,注册资金1000万元人民币,其中韵升控股集团有限公司持股比例75%;宁波梅山保税港区富启源投资管理合伙企业(有限合伙)持股比例25%。公司经营范围:五金件的研发、生产;仪器仪表零部件、工艺品(金银饰品除外)、玩具的生产;房屋租赁;物业管理;道路货物运输;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。2020年末公司总资产为7,200.13万元、净资产为1,088.68万元、营业收入为9,960.68万元、净利润为586.21万元。

11、宁波韵升健康科技有限公司,成立于2018年2月8日,法定代表人竺晓东,公司统一社会信用代码为91330212MA2AH7E19N,法定住所:浙江省宁波市鄞州区民安路348号1号楼701室。公司注册资本700万元人民币,其中韵升控股集团有限公司持股比例70%,宁波韵声精机有限公司持股比例30%,实收资本300万元人民币。公司经营范围:机电设备、金属制品、电子产品及配件、卫浴洁具、健身器材的研发、制造、批发、零售(制造另设分支机构经营);自营和代理各类货物和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外。2020年末公司总资产为40.7万元、净资产为40.56万元、营业收入为0.00万元、净利润为-8.02万元。

12、宁波韵升智能软件有限公司,成立于2014年12月,法定代表人朱建康,统一社会信用代码为91330212308934694H,注册地址鄞州区民安路348号1幢201室,注册资金100万元人民币,宁波韵升智能技术有限公司持股比例为100%,经营范围为计算机软硬件技术开发、技术咨询服务及批发、零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。2020年末公司总资产为159.87万元、净资产为-544.94万元、营业收入为136.28万元、净利润为-252.31万元。

13、江苏太湖锅炉股份有限公司,成立于1997年8月16日,法定代表人陆道君,统一社会信用代码为913202007040460906,注册地址为无锡市惠山区洛社中兴西路48号,注册资金5800万元人民币,其中韵升控股集团有限公司持股比例为30%,宁波韵声精机有限公司持股比例为20%,宁波韵升投资有限公司持股比例为15%,其他少数股东持股比例为35%,经营范围为锅炉、压力容器、非标金属结构件、水处理设备、辅机、专用设备、电气机械及器材的制造、销售及技术咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;锅炉的安

装、改造、维修;压力管道的安装;道路普通货物运输。2020年末公司总资产为60,336.64万元、净资产为10,371.67万元、营业收入为27,070.09万元、净利润为847.54万元。

14、宁波韵泰磁业有限公司,成立于2017年6月,法定代表人李春光,统一社会信用代码为91330283MA291QU65G,注册地址浙江省宁波市奉化区松岙镇山下村,注册资金1100万元人民币,其中宁波市泰宇磁业有限公司持股比例为70%,宁波韵升股份有限公司持股比例为30%,经营范围为磁性材料、五金件、塑料制品的制造、加工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。2020年末公司总资产为1,839.48万元、净资产为1,179.42万元、营业收入为2,717.66万元、净利润为69.80万元。

15、宁波韵祥磁业有限公司,成立于2017年5月,法定代表人忻宏祥,统一社会信用代码为91330201MA29125CXC,注册地址浙江省宁波东钱湖旅游度假区南金路5号,注册资金970万元人民币,其中宁波东钱湖旅游度假区求精磁钢厂持股比例为70%,宁波韵升股份有限公司持股比例为30%,经营范围为磁性材料、五金件、塑料制品的制造、加工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。2020年末公司总资产为1,815.69万元、净资产为1,155.93万元、营业收入为2,521.51万元、净利润为167.46万元。

16、宁波韵豪金属材料有限公司,成立于2015年8月,法定代表人邹勇,统一社会信用代码为913302013405324177,注册地址为宁波东钱湖旅游度假区梅湖工业园区,注册资金为400万元人民币,其中宁波股份有限公司持股比例为40%,个人股东持股比例为60%,经营范围为金属材料、磁性材料、五金件、模具、工艺品、园林工具、汽车配件、铝合金门窗的制造、加工、批发、零售;室内外装潢服务;自营或代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。2020年末公司总资产为1,113.42万元、净资产为

621.73万元、营业收入为2,220.73万元、净利润为164.85万元。

17、宁波韵合磁业有限公司,成立于2017年12月29日,法定代表人毛鲁光,统一社会信用代码为91330283MA2AGL1W24,注册地址为浙江省宁波市奉化区溪口镇工业园区,注册资金为750万元人民币,其中宁波韵炀磁业有限公司持股比例为70%,宁波韵升股份有限公司持股比例为30%,经营范围为磁性材料加工、机械配件制造、加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。2020年末公司总资产为2,500.67万元、净资产为1,473.36

万元、营业收入为3,298.46万元、净利润为707.30万元。

18、宁波市鄞州区韵升小额贷款有限公司,成立于2009年5月,法定代表人竺韵德,统一社会信用代码为913302006880207628,注册地址为宁波市鄞州区民安路348号,注册资金7000万元,其中宁波韵升股份有限公司持股比例为20%,经营范围为按规定办理各项小额贷款、贷款、票据贴现、小企业发展、管理及财务咨询。2020年末公司总资产为7,302.47万元、净资产为7,162.35万元、营业收入为784.37万元、净利润为610.63万元。

19、宁波健信核磁技术有限公司,成立于2013年12月,法定代表人许建益,统一社会信用代码为91330200084759179A,注册地址为慈溪市宗汉街道新兴产业集群区高科大道427号,注册资金1750万美元,其中宁波韵升股份有限公司持股比例为10%,个人股东持股比例为90%,经营范围为核磁共振磁体及其相关零部件的研究、开发、生产及相关技术支持和服务;计算机软件的应用开发;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。2020年末公司总资产为45,479.57万元、净资产为31,311.28万元、营业收入为26,164.60万元、净利润为811.87万元。

20、宁波韵升物业管理服务有限公司,成立于2013年8月,法定代表人王海国,统一社会信用代码为91330201074914390A,注册地址为浙江省宁波高新区明珠路428号,注册资金50万元人民币,其中韵升控股集团有限公司持股比例为75%,宁波韵声精机有限公司持股比例为25%,经营范围为物业管理;房屋租赁;餐饮管理服务;保洁服务;道路绿化养护服务。2020年末公司总资产为440.59万元、净资产为154.44万元、营业收入为1,779.59万元、净利润为30.92万元。

21、宁波韵凯磁业有限公司,成立于2020年9月,法定代表人胡余红,统一社会信用代码为91330281MA2H82NQ4J,注册地址为浙江省余姚市三七市镇二六市村,注册资金2000万元人民币,其中宁波韵升股份有限公司持股比例为30%,个人股东徐海银持股比例为70%,经营范围为磁性材料生产;磁性材料销售;五金产品制造;五金产品批发;五金产品零售;有色金属合金销售;塑料制品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。2020年末公司总资产为1148.7140万元、净资产为680.074万元。

22、宁波韵升电机技术有限公司,成立于2021年11月,法定代表人竺韵

德,统一社会信用代码为91330212MA2J3CR09G,注册地址为浙江省宁波市鄞州区云龙镇石桥村宁裘路79号,注册资金5000万元人民币,其中韵升控股集团有限公司持股比例为70%,宁波韵升技术服务有限公司持股比例为30%,经营范围为电机及其控制系统研发;发电机及发电机组销售;发电机及发电机组制造;新能源原动设备制造;新能源原动设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 2020年末公司总资产为6809.67万元、净资产为3188.48万元、无营业收入、净利润为-311.52万元

(二)上述关联方与公司的关系

序号关联方关联关系
1韵升控股集团有限公司控股母公司
2宁波韵升智能技术有限公司母公司的控股子公司
3宁波韵升音乐礼品有限公司母公司的控股子公司
4宁波韵声机芯制造有限公司母公司的控股子公司
5宁波韵升汽车电机系统有限公司母公司的控股子公司
6日兴(宁波)电机有限公司母公司的控股子公司
7宁波日耕贸易有限公司母公司的控股子公司
8宁波韵升智能软件有限公司母公司的控股子公司
9江苏太湖锅炉股份有限公司母公司的控股子公司
10宁波韵升物业管理服务有限公司母公司的控股子公司
11宁波韵升文化传播有限公司母公司的控股子公司
12宁波韵升弹性元件有限公司母公司的控股子公司
13宁波韵升健康科技有限公司母公司的控股子公司
14宁波德昌精密纺织机械有限公司母公司的控股子公司
15宁波韵泰磁业有限公司联营企业
16宁波韵祥磁业有限公司联营企业
17宁波韵豪金属材料有限公司联营企业
18宁波韵合磁业有限公司联营企业
19宁波市鄞州区韵升小额贷款有限公司联营企业
20宁波健信核磁技术有限公司联营企业
21宁波韵凯磁业有限公司联营企业
22宁波韵升电机技术有限公司母公司的控股子公司

(三)履约能力分析

上述关联方生产经营情况正常,企业规模较大,经济效益和资信情况良好,根据其财务指标分析,具备完全的履约能力,形成坏账的可能性较小。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方之间的日常关联交易包括销售商品、采购设备、提供劳务、接受劳务等,交易双方严格履行合同或协议内容,在定价政策方面,均按国家规定和市场公平合理的价格进行结算支付,不存在关联方占用公司资金并形成坏帐的可能性。

四、交易目的和对公司的影响

(一)关联交易的目的

公司上述日常关联交易主要类型为公司销售商品、采购设备、提供劳务、接受劳务等,均为持续的、经常性关联交易,是为了保证公司正常生产经营活动而发生的。

(二)关联交易对公司的影响

公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则进行,对公司未来的财务状况以及经营成果有积极而长远的影响,没有损害上市公司及其他中小股东的利益,上述关联交易对公司独立性没有影响,公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人:张家骅2021年4月28日

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人:

现由本人向股东大会提交《关于修订<公司章程>的议案》,请予以审议。

为优化公司治理结构,根据公司发展的实际需要,拟对《公司章程》作如下修订:

原文:第一百零六条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1-2人。其中独立董事3名。

现修改为:第一百零六条 董事会由7名董事组成,设董事长1人,副董事长1-2人。其中独立董事3名。

请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人:项超麟2021年4月28日

关于选举董事的议案

各位股东及股东代理人:

现由本人向股东大会提交《关于选举董事的议案》,请予以审议。

根据《公司法》及《公司章程》规定,本公司第九届董事会任期即将届满,为此需进行换届选举。

根据《公司法》及《公司章程》规定,经公司股东提名,并经董事会提名委员会认真讨论和审查人选,提名竺晓东先生、毛应才先生、朱世东先生、邬佳浩先生为公司第十届董事会董事候选人。

上述董事候选人已经第九届董事会第二十次会议审议通过,由公司2020年年度股东大会选举产生,并组成公司第十届董事会,接任第九届董事会工作。公司第十届董事会任期3年,任期起始日为2020年年度股东大会选举通过日。

上述人选均为公司第九届董事会成员。

请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人:竺晓东2021年4月28日

关于选举独立董事的议案

各位股东及股东代理人:

现由本人向股东大会提交《关于选举独立董事的议案》,请予以审议。

根据《公司法》及《公司章程》规定,本公司第九届董事会任期届满,为此需进行换届选举。

根据《公司法》及《公司章程》规定,经公司董事会提名,提名崔平女士、包新民先生、陈农先生为公司第九届董事会独立董事候选人。

上述独立董事候选人已经第九届董事会第二十次会议审议通过,由公司2020年年度股东大会选举产生,并组成公司第十届董事会,接任第九届董事会工作。公司第十届董事会任期3年,任期起始日为2020年年度股东大会选举通过日。

上述人选中,崔平女士为新提名的独立董事候选人,简历附后。包新民先生、陈农先生为公司第九届董事会独立董事成员。

崔平女士:1957年2月出生,中共党员,1982年1月参加工作,中国科学院固体物理研究所凝聚态物理博士(全日制),研究员、博士生导师,从事专业:

纳米材料制备、有机/无机纳米复合及应用和产业化、晶界内耗的研究。现任宁波诺丁汉大学副校长、中科院宁波材料所研究员,宁波富达、激智科技独立董事。

请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人:竺晓东2021年4月28日

关于选举监事的议案

各位股东及股东代理人:

现由本人向股东大会提交《关于选举监事的议案》,请予以审议。

根据《公司法》及《公司章程》规定,本公司第九届监事会任期即将届满,为此需进行换届选举。根据《公司法》及《公司章程》规定,经公司股东提名,提名沈成光先生、吴启航先生、张春儿女士为公司第十届监事会监事候选人。上述监事候选人已经第九届监事会第十五次会议审议通过,由公司2020年年度股东大会选举产生,将与职工代表推举的职工监事共同组成公司第十届监事会,接任第九届监事会工作。公司第十届监事会任期3年,任期起始日为2020年年度股东大会选举通过日。监事候选人简历如下:

沈成光先生:1981年8月出生,大学学历,工程师。历任宁波韵声精机有限公司制造部经理,现任宁波韵声机芯制造有限公司常务副总经理。

吴启航先生:1986年10月出生,中共党员,研究生学历,硕士学位,中级工程师。历任广东美的集团智能控制中心工程师;现任宁波韵升智能技术有限公司副总经理。

张春儿女士:1990年2月出生,中共党员,大学学历,学士学位,中国注册会计师、中级会计师。历任浙江正大会计师事务所有限公司审计项目经理;现任韵升控股集团有限公司审计监察部部长助理。

请各位股东及股东代理人予以审议。

报告人:王刚2021年4月28日

宁波韵升股份有限公司2020年度独立董事述职报告

作为宁波韵升股份有限公司(以下简称“公司”)的现任独立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等有关规定,在2020年的工作中,做到勤勉尽责,参加了公司的董事会、股东大会、董事会专门委员会,致力于维护公司利益特别是中小股东的合法权益,独立履行职责。现将我们在2020年度履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

薛群基:中共党员,中国工程院院士,研究生学历,研究员。先后在中国科学院兰州化学物理所任助研、副研、研究员、副所长、所长、所学术委员会主任;现任中国科学院宁波材料技术与工程研究所科技委主任、公司独立董事。

包新民:先后就职于浙江之江资产评估公司、宁波会计师事务所。现任宁波正源税务师事务所有限公司总经理,宁波康强电子股份有限公司、宁波美诺华股份有限公司独立董事、公司独立董事。

陈农:历任浙江水产学院宁波分院教师,天一律师事务所律师,现任浙江和义观达律师事务所高级合伙人,宁波市证券业协会咨询委员会成员,公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

1、2020年度出席董事会、股东大会情况

2020年度共召开了8次董事会,3次股东大会,我们的参加情况如下:

姓名是否独立董事参加董事会情况参加股东大会情况
本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数
薛群基888000
包新民887003
陈农887003

在董事会审议议案时,我们认真审议各议案,均能充分发表自己的意见和建议,对各议案未提出异议,投了赞成票。

2、现场考察情况

在2020年度,我们利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解,多次听取了公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报。

3、公司配合独立董事情况

公司对独立董事的工作给予积极支持,没有妨碍独立董事独立性的情况发生。公司董事长兼总裁、董事会秘书与我们保持了定期沟通,使我们能及时了解公司生产经营动态,并获取独立判断的资料。同时,召开董事会及相关会议前,公司精心准备会议资料,并及时准确传递,为我们工作提供条件,积极有效地配合独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项

(一)关联交易情况

我们对公司2020年度发生的关联交易进行了认真审查,认为:2020年度,公司与控股股东间发生的关联交易是公开、公平、合理的,没有损害公司和中小股东的利益。关联交易事项的审议程序、公司董事会和股东大会的召开程序和表决程序符合相关法律法规的规定。

(二)对外担保及资金占用情况

根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神,经我们审查:

公司在报告期内未发生为控股股东及本公司非控股的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保、抵押情况。

截止2020年12月31日,公司为子公司担保短期借款余额4.05亿元,应付票据1,578.71万元,保函300万元。

经核查公司不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。

(三)募集资金的使用情况

报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

经审查,报告期内公司董事会对董事、高管人员的提名、审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。新聘高管不存在《公司法》规定的禁止任职的情形,不存在《证券法》规定的证券市场禁入的情形,同时具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验,能够胜任所聘任职务的要求。

经审查,高级管理人员薪酬符合公司薪酬管理制度和绩效考核有关规定,薪酬发放与年报披露情况一致。

(五)业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司未发布业绩预告,符合上交所的文件规定。

(六)聘任会计师事务所情况

天衡会计师事务所(特殊普通合伙)工作勤勉尽职,在国内享有较好的声誉,我们同意续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度的财务审计机构。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

我们高度关注公司对投资者的回报,公司已在《公司章程》规定现金分红条款,明确现金分红的政策,已使现金分红政策制度化,切实保障了广大投资者的利益。

(八)公司及股东承诺履行情况

报告期内,公司和控股股东无需要披露的承诺事项。

(九)信息披露的执行情况

报告期内,公司严格执行信息披露规范要求,按照公开、公平、公正的原则,为投资者提供及时、准确、真实、完整的信息,为所有投资者创造一个平等获取信息的平台。

(十)内部控制的执行情况

报告期内,公司根据中国证监会要求,全面实施《企业内部控制基本规范》,制订《基础管理工作与内控建设年度工作计划》、《内部控制管理制度》及《内控实施工作方案》,将加强和规范企业内控与提升基础管理工作水平密切结合,既提升各项工作的质量与效率,又确保主要业务处于受控状态。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内,审计委员会根据中国证监会有关规定,参与了公司2020年年度报告审计工作,切实履行了独立董事的责任和义务:包括审阅公司提交的年度审计工作安排及相关资料;听取公司管理层全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项进展情况;与年审会计师就年度报告的初步审计意见进行沟通;在年度报告审计过程中到公司进行考察等,为公司年度报告的顺利编制完成起到了应有的作用。报告期内,战略委员会对公司经营运作提出了合理化意见,并被公司所采纳,为董事会较为科学、合理的决策提供了专业参考意见。

报告期内,提名委员会对公司高管提名进行了审查,对拟任人员任职资格和条件进行了严格把关,并发表了独立意见。

报告期内,薪酬与考核委员会对2020 年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行认真审核,本着体现责、权、利相一致原则,协助公司逐步完善经营激励机制,不断提高科学管理水平。

(十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

无。

四、总体评价和建议

我们认为:2020年度,公司运营情况良好,董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。因此年内我们没有提议召开董事会、提议新聘或解聘会计师事务所、聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

我们认为,报告期内公司治理状况符合现行上市公司治理的规范性文件要求,决策机制和内控制度较为健全,信息披露较为及时、完整、准确。我们对公司报告期内的董事会议案及其他非董事会议案事项均无异议。

2021年,我们将继续本着对全体股东负责的精神,恪尽职守、廉洁自律,忠实履行独立董事义务,促进公司规范运作。将加强与公司管理层的交流,进一步发挥独立董事的作用,利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议。我们会一如既往地致力于维护公司中小股东的合法权益,认真听取股东意见,接受股东监督,为宁波韵升的持续发展作出应有的努力。

独立董事:薛群基、陈农、包新民

2021年4月6日

2020年年度股东大会审议表决办法

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,作出本次股东大会审议议案表决办法:

一、股份和表决权

1、对议案第14-16项进行表决时采用累积投票制,出席股东大会的股东及股东代理人应针对各议案组下每位候选人进行投票。

申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

2、议案1-13项,出席股东大会的股东及股东代理人其所持本公司的每一股份有一表决权,即:各位股东在对会议各项议案进行投票表决后,计票时以每一股为一票表决计算。

二、议案和议案有效通过

本次股东大会要对公司第1-12,14-16项议案进行表决,议案须经出席会议的股东及股东代理人所持表决权二分之一以上通过。

本次股东大会要对公司第13项议案进行表决,议案须经出席会议的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过。

三、表决单填写和有效确认

股东在填写表决单时,在“赞成”、“反对”、 “弃权”三栏中选一栏,并在该栏下打“√”,未作任何符号亦表示“弃权”。

议案第14-16项,请填写股数。

四、会议的表决方式:

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投

票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

网络投票操作流程详见公司于2021年4月8日在上海证券交易所网站发布的《宁波韵升关于召开2020年年度股东大会的通知》。

五、监票人的产生

根据《公司章程》规定,本次股东大会设监票人三人,分别由一名监事和两名股东代表担任,并由各位股东及股东代理人鼓掌通过。

六、以上表决办法,由各位股东及股东代理人鼓掌通过。

报告人:竺晓东

2021年4月28日


  附件:公告原文
返回页顶