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五洲交通年报 下载公告
公告日期:2016-04-15
2015 年年度报告
公司代码:600368                                               公司简称:五洲交通
                   广西五洲交通股份有限公司
                       2015 年年度报告
                                          重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,
   不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
  未出席董事职务         未出席董事姓名      未出席董事的原因说明        被委托人姓名
董事                  黄新颜                其他公务                周异助
董事                  孟杰                  其他公务                杨旭东
  三、 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计
       报告。
四、 公司负责人梁君、主管会计工作负责人韩钢及会计机构负责人(会计主管人员)宋书勇声明:
   保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
    根据公司章程第一百五十七条第(二)款的规定,公司现金分红的具体条件和比例为:除特
殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现
金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属公司股东可分配利润的百分之十;公司每
三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的归属公司股东的年均可分配利润的百分之三
十。 在特殊情况下,公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年
实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十。本年公司出现以下特殊情况:①公司当年年末合
并报表资产负债率超过70%; ②公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于
0.1 元。
    2015年公司合并报表净利润为-218,314,069.63元,归属于母公司股东的净利润为
-95,648,328.30元,合并报表资产负债率为75.55%,实现的归属公司股东的每股可供分配利润为
-0.11元,出现公司章程所规定的特殊情形。
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     为此,公司2015年度利润分配拟不分配,未分配利润全部结转以后年度。
六、 前瞻性陈述的风险声明
     本报告中所涉及的未来计划、发展战略规划等前瞻性陈述及相应的警示性陈述,不构成公司对
投资者的实质承诺,请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
是
八、   是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?
否
九、   重大风险提示
无
十、 其他
无
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                                                               目录
第一节     释义..................................................................................................................................... 4
第二节     公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5
第三节     公司业务概要..................................................................................................................... 9
第四节     管理层讨论与分析........................................................................................................... 13
第五节     重要事项........................................................................................................................... 41
第六节     普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 58
第七节     优先股相关情况............................................................................................................... 61
第八节     董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 62
第九节     公司治理........................................................................................................................... 75
第十节     公司债券相关情况........................................................................................................... 78
第十一节   财务报告........................................................................................................................... 79
第十二节   备查文件目录................................................................................................................. 239
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                                 第一节          释义
一、 释义
在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
常用词语释义
五洲交通、公司本部、本公司、公司、    指  广西五洲交通股份有限公司
母公司
证监会、中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会
上交所                                指  上海证券交易所
区国资委、广西国资委                  指  广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委
                                          员会
证监局、广西证监局                    指  中国证券监督管理委员会广西监管局
交通厅、交通运输厅                    指  广西壮族自治区交通运输厅
自治区金融办、广西自治区金融办        指  广西壮族自治区金融工作办公室
交投集团                              指  广西交通投资集团有限公司(本公司控股股东)
广西区高管局                          指  广西壮族自治区高速公路管理局
广西区公路局                          指  广西壮族自治区公路管理局
金宜路                                指  广西金城江至宜州一级公路
坛百高速公路、坛百路                  指  广西南宁(坛洛)至百色高速公路
岑罗高速公路、岑罗路                  指  广西筋竹至岑溪高速公路
平宾路                                指  广西南宁至柳州高速公路小平阳至宾阳段
坛百公司                              指  广西坛百高速公路有限公司(本公司全资子公
                                          司)
百兴公司                              指  广西百兴交通建设有限公司(全资子公司坛百公
                                          司的全资子公司)
润通公司                              指  广西五洲润通投资有限公司(本公司控股子公
                                          司)
金桥公司                              指  南宁金桥农产品有限公司(本公司控股子公司)
广西万通公司、万通公司                指  广西万通国际物流有限公司(本公司控股子公
                                          司)
凭祥万通公司                          指  广西凭祥万通国际物流有限公司(控股子公司万
                                          通公司的控股子公司)
凭祥万通报关行公司                    指  广西凭祥万通报关行有限公司(控股子公司凭祥
                                          万通公司的全资子公司)
万通进出口贸易公司                    指  广西万通进出口贸易有限公司(控股子公司万通
                                          公司的全资子公司)
五洲房地产公司                        指  广西五洲房地产有限公司(本公司全资子公司)
五洲国通、国通公司                    指  广西五洲国通投资有限公司(本公司控股子公
                                          司)
岑罗公司                              指  广西岑罗高速公路有限责任公司(本公司控股子
                                          公司)
兴通公司                              指  广西兴通投资有限公司(控股子公司岑罗公司的
                                          全资子公司)
利和公司、小额贷款公司                指  南宁市利和小额贷款有限责任公司(本公司控股
                                          子公司)
堂汉公司                              指  广西堂汉锌铟股份有限公司(本公司控股子公
                                          司)
财务公司                              指  广西交通投资集团有限责任公司
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南星锑业、南星公司                      指       广西南丹县南星锑业有限责任公司(本公司全资
                                                 子公司)
宏冠公司                                指       广西宏冠工程咨询有限公司
五洲地产公司百色分公司、百色项目        指       广西五洲房地产有限公司百色分公司
                        第二节       公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称                         广西五洲交通股份有限公司
公司的中文简称                         五洲交通
公司的外文名称                         GUANGXI WUZHOU COMMUNICATIONS CO.,LTD.
公司的外文名称缩写                     WZJT
公司的法定代表人                       梁君
二、 联系人和联系方式
                                       董事会秘书                          证券事务代表
姓名                          韩钢                               李铭森
联系地址                      广西南宁市民族大道115-1号现        广西南宁市民族大道115-1号现
                              代国际大厦27层                     代国际大厦27层
电话                          0771-5568918                       0771-5525323
传真                          0771-5518111                       0771-5520235
电子信箱                      wzjt600368@sohu.com                wzjt600368@sohu.com
三、 基本情况简介
公司注册地址                           广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦27层
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址                           广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦27层
公司办公地址的邮政编码
公司网址
电子信箱                               wzjt600368@sohu.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称             中国证券报、上海证券报、证券日报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点                   公司证券法律部
五、 公司股票简况
                                     公司股票简况
      股票种类        股票上市交易所   股票简称                 股票代码       变更前股票简称
A股                 上海证券交易所 五洲交通
六、 其他相关资料
公司聘请的会计师事务所(境    名称                     致同会计师事务所(特殊普通合伙)
                                             5 / 239
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内)                          办公地址                 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号
                              签字会计师姓名           邱树旺 石昊
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
                                                                       单位:元 币种:人民币
                                                                   本期比
                                                                   上年同
   主要会计数据            2015年                  2014年                        2013年
                                                                   期增减
                                                                     (%)
营业收入               2,085,692,373.89      3,289,784,089.66       -36.60   6,175,549,265.39
归属于上市公司股         -95,648,328.30         73,434,924.27      -230.25     191,810,525.08
东的净利润
归属于上市公司股        -237,623,922.42          64,032,307.68     -471.10         168,110,115.35
东的扣除非经常性
损益的净利润
经营活动产生的现        966,853,604.55          267,422,865.76      261.54     -348,458,381.26
金流量净额
                                                                   本期末
                                                                   比上年
                          2015年末                2014年末         同期末           2013年末
                                                                   增减(%
                                                                      )
归属于上市公司股       2,861,881,722.62      2,957,530,050.92        -3.23    2,992,197,147.14
东的净资产
总资产                12,335,034,038.62 13,953,894,222.40           -11.60   13,934,893,438.14
期末总股本               833,801,532.00    833,801,532.00                       833,801,532.00
(二)    主要财务指标
                                                                   本期比上年同
       主要财务指标                 2015年             2014年                          2013年
                                                                     期增减(%)
基本每股收益(元/股)                 -0.11                0.09         -227.44               0.23
稀释每股收益(元/股)                 -0.11                0.09         -222.22               0.23
扣除非经常性损益后的基本每             -0.29                0.08         -462.50               0.20
股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%)              -3.29                2.43   减少5.72个百                6.60
                                                                            分点
扣除非经常性损益后的加权平             -8.17                2.12     减少10.29个               5.78
均净资产收益率(%)                                                       百分点
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
1、营业收入同比下降 36.60%,主要为公司本期缩减大宗商品贸易业务,贸易收入减少所致;
2、归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比分别下
降 230.25%和 471.10%,主要为本期公司转让南星公司股权导致投资损失及计提应收款项坏账准备
所致;
3、经营活动产生的现金流量净额同比增加261.54%,主要是本期根据公司经营计划缩减贸易规模,
减少贸易业务预付款所致。
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4、基本每股收益、稀释每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益同比分别下降 227.44%、
222.22%和 462.50%,主要是本期净利润下降所致。
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
     的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
     资产差异情况
□适用 √不适用
九、 2015 年分季度主要财务数据
                                                                     单位:元 币种:人民币
                        第一季度         第二季度           第三季度           第四季度
                      (1-3 月份)     (4-6 月份)       (7-9 月份)     (10-12 月份)
营业收入             854,373,115.08   432,626,085.34     414,519,998.05      384,173,175.42
归属于上市公司股
                      37,244,408.43    31,671,998.42      18,378,348.97       -182,943,084.12
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性      31,009,851.08    25,383,721.02      19,177,719.32       -313,195,213.84
损益后的净利润
经营活动产生的现
                     358,281,869.50   295,679,146.41     357,953,530.50 -1,978,768,150.96
金流量净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
                                                                      单位:元 币种:人民币
                                                    附注(如
     非经常性损益项目            2015 年金额                   2014 年金额       2013 年金额
                                                    适用)
非流动资产处置损益             108,356,218.80       主要是      -461,548.26        13,032.22
                                                    转让堂
                                                    汉公司、
                                                    南星公
                                                    司、国通
                                                    公司股
                                                    权的损
                                                    益
越权审批,或无正式批准文件,
或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助,但与     8,599,773.63       主要是     7,570,392.02     4,232,717.48
公司正常经营业务密切相关,符                        金桥公
合国家政策规定、按照一定标准                        司、万通
定额或定量持续享受的政府补                          公司、南
助除外                                              星公司
                                                    的政府
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                                    2015 年年度报告
                                                  补助
计入当期损益的对非金融企业
收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合                                                   8,217,472.96
营企业的投资成本小于取得投
资时应享有被投资单位可辨认
净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损
益
因不可抗力因素,如遭受自然灾
害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用,如安置职工的支
出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生
的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损
益
与公司正常经营业务无关的或
有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的                                      451,763.89      156,750.00
有效套期保值业务外,持有交易
性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益,以及处
置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项      1,398,000.01      万通公
减值准备转回                                      司、国通
                                                  公司收
                                                  回应收
                                                  款项
对外委托贷款取得的损益          5,305,555.56      坛百公      20,745,277.78   12,611,111.11
                                                  司委托
                                                  贷款 2
                                                  亿元所
                                                  产生收
                                                  益
采用公允价值模式进行后续计
量的投资性房地产公允价值变
动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的
要求对当期损益进行一次性调
整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外     11,119,525.55                 -14,278,225.68    6,532,238.23
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的      8,964,598.04      为丧失       1,596,000.00
                                        8 / 239
                                        2015 年年度报告
损益项目                                              控制权
                                                      后,剩余
                                                      股权按
                                                      公允价
                                                      值重新
                                                      计量产
                                                      生的利
                                                      得
少数股东权益影响额                    -43,949.07                 -2,315,128.22   -1,289,571.30
所得税影响额                       -1,724,128.40                 -3,905,914.94   -6,773,340.97
            合计                  141,975,594.12                  9,402,616.59   23,700,409.73
十一、 采用公允价值计量的项目
                                                                       单位:元 币种:人民币
                                                                             对当期利润的影响
    项目名称           期初余额           期末余额            当期变动
                                                                                   金额
可供出售金融资产     249,639,300.00                    0   -249,639,300.00
      合计           249,639,300.00                    0   -249,639,300.00
                              第三节         公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
(一)主要业务及经营模式
    公司主要的业务是收费公路、房地产开发与销售、物流园经营,具体说明如下:
    1、收费公路业务
    公司收购所辖收费公路经营权,期间按照国家相关法律法规依法对道路使用者收取车辆道路
通行费以及对公路相应附属设施开展经营工作,收费期满后相关路段资产将移交政府。
    公司所辖高速公路均纳入广西高速公路联网收费,采用“联网一站式”收费,各收费站入口
负责发放 IC 卡,收费站出口负责根据 IC 卡所记录信息收取车辆通行费并出具收费凭证,车辆通
行费由广西壮族自治区高速公路管理局清分中心统一清分后支付给公路投资主体。其他非高速收
费公路由公司按照政府批准设立收费站自行收取车辆通行费。
    受 2014 年 8 月广西壮族自治区高速公路收费标准调整、岑溪至筋竹段高速公路与广东全面接
通以及社会经济自然增长导致的车流增长影响,公司 2015 年通行费收入 121,109.26 同比增长
8.52%,公司 2015 年车流量同比增长 8.16%。截止报告期末,公司所属收费公路通行费收入及车
流量情况如下:
    路     段             通行费收入(万元)                      车流量(万辆)
                                            9 / 239
                                    2015 年年度报告
                                              同比增                2014 年    同比增
                 2015 年度    2014 年度                 2015 年度
                                             减(%)                  度       减(%)
 坛百路           85,508.09    75,078.86        13.89     562.43     484.01       16.2
 岑罗路           19,296.83    15,795.49        22.17     447.31     381.65      17.20
 平宾路           10,636.69    11,003.61        -3.33     518.37     508.70        1.9
 贵港收费站        3,679.08     5,032.51       -26.89     361.27     342.48       5.49
 黎塘收费站        1,989.21     2,075.54        -4.16     370.38     372.44      -0.55
 合计            121,109.90   108,986.01         8.52   2,259.76    2,089.28      8.16
   2、地产板块
   公司房地产业务的运营主体为五洲交通本部、全资子公司五洲房地产公司及控股子公司金桥
公司、万通公司,主要有自建项目和代建项目以及待开发土地项目。自建项目主要集中在广西南
宁、百色,在售项目为南宁金桥农产品批发市场项目(南宁)、五洲国际项目(南宁)及五洲.
半岛阳光项目(百色)。代建项目主要有五洲锦绣城项目和五洲绿苑项目(南宁)。未开发土地
项目有钦州白石湖、钦廉地块、凭祥人才小高地、凭祥客运站以及五洲电器标准仓项目。
   受到国内经济增速放缓以及房地产政策影响,加上房地产市场低迷,贷款难度增大,劳动力
成本上升等因素,金桥公司、地产公司等有较多的物业滞销,房产销售不理想。未开发土地项目
因房地产市场低迷及土地手续等原因,暂不具备开发条件。
   3、物流板块
   公司物流园业务的运营主体为控股子公司南宁市金桥农产品有限公司以及广西凭祥万通国际
物流有限公司,分别管理金桥农产品批发市场及凭祥物流园。
   物流园经营模式是公司通过向贸易客户提供物流设施、仓储设备获取使用费,并通过提供相
关物流服务获得服务收入。经营业务主要收入来源有园区商品房出售、仓库租金、仓储费、驳接
棚收入、商铺租金、酒店租金、入园车辆收费、货运代理、代理报关等。
   2015 年公司物流园区运营稳步发展。在全国经济形势不景气的情况下,凭祥物流园仓储、商
铺业务保持了较为稳定的出租率,金桥市场租金收入大幅增长,凭祥物流园报关代理业务取得突
破性进展。报告期内报关行主营业务为:代理报关、报检与国际货代。
   (二)报告期内主要业务发生的重大变化
                                           10 / 239
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      报告期内,为加强公司主业发展,推进资产重组。为筹集更多的资金用于高速公路主业发展,
降低公司资产负债率,经公司 2015 年第五次临时股东大会审议批准,顺利完成转让国通公司 51%
股权、堂汉公司 67%股权、南星公司 100%股权的挂牌转让。报告期内主要业务发生变化,即公司
今后不再经营矿业。
      由于贸易风险凸显,报告期内公司基本停止开展大宗贸易,谨慎开展其他贸易活动。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
      2015 年 4 月公司新一届领导班子上任以来,对公司现有业务进行了缜密梳理,对公司未来发
展方向进行了适度调整,为防范大宗贸易业务风险,贯彻公司“回归高速公路主业、恢复融资功
能”的发展战略,提升公司整体盈利能力,公司启动了堂汉公司 67%股权、南星公司 100%股权及
国通公司 51%股权的转让工作。 2015 年 12 月 1 日召开的公司第八届董事会第九次会议及 2015
年 12 月 17 日召开的公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过《关于挂牌转让广西五洲国通投资
有限公司 51%股权的议案》、《关于挂牌转让广西堂汉锌铟股份有限公司 67%股权的议案》及《关
于挂牌转让南丹县南星锑业有限责任公司 100%股权的议案》。并于同年 12 月 29 日在广西北部湾
产权交易中心分别挂牌转让三家公司并交易成功。12 月 31 日为三家公司的处置日,三家公司的
资产不再纳入公司报表的合并范围,因此影响公司的各项资产。
  (1)公司于 2015 年 12 月 29 日与招商财富资产管理有限公司签订《广西五洲交通股份有限公
司与招商财富资产管理有限公司关于转让广西堂汉锌铟股份有限公司 67%股权之协议书》,约定
以 24,597.94 万元转让持有的 67%股权。2015 年 12 月 31 日为广西堂汉锌铟股份有限公司(以下
简称“堂汉公司”)处置日,即公司于 2015 年 12 月 31 日后不再把堂汉公司纳入合并范围。
  (2)公司于 2015 年 12 月 29 日与招商财富资产管理有限公司签订《广西五洲交通股份有限公
司与招商财富资产管理有限公司关于转让南丹县南星锑业有限责任公司 100%股权之协议书》,约
定以 44,272.06 万元转让持有的 100%股权。2015 年 12 月 31 日为南丹县南星锑业有限责任公司(以
下简称“南星公司”)处置日,即公司于 2015 年 12 月 31 日后不再把南星公司纳入合并范围。
 (3)公司及控股子公司坛百公司于 2015 年 12 月 29 日与交投集团签订《广西五洲交通股份有限
公司及坛百公司与交投集团关于转让广西五洲国通投资有限公司 51%股权之协议书》,约定公司以
609.7756 万元转让持有国通公司的 33.33%股权给国通公司;坛百公司以 323.2744 万元转让持有
国通公司的 17.67%股权给交投集团。2015 年 12 月 31 日为国通公司处置日,处置后公司仍持有国
通公司 49%股权。
 (      )
                                          11 / 239
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三、报告期内核心竞争力分析
    2015 年公司核心竞争力未发生重大变化,公司深耕公路主业,按照“简单、专注、可持续”
的发展理念,集中精力做好收费公路及延伸业务,精心培育物流与地产业务,调整发展小贷金融
业务,各项管理工作进一步增强。
    (一)公路板块效益稳步提升。报告期内公司所辖公路总体车流量稳步上升,通行费大幅增
长,公路通行费总收入比去年同期上升 8.52%。坛百路作为西南地区出海出边重要交通干线地位
得到进一步巩固,岑罗路作为连接广西与广东便捷通道效应得到充分释放,地缘优势显著,盈利
前景良好。
    (二)资产重组工作得到重大推进。顺利完成堂汉公司、南星公司、国通公司股权挂牌转让。
公司正逐一突破制约发挥上市融资功能的各种因素,让公司在 2016 年轻装上阵实施股权融资成为
可能。
    (三)公司经营和财务状况得到改善。截至报告期末,公司资产负债为 75.55%,比年初 77.5%
下降 1.95 个百分点。经营活动现金流量净额 9.66 亿元,较去年同期增长 261.54%。公司经营和
财务状况正在向好发展。
    (四)房地产开发与销售稳定开展。报告期为改进地产营销,更换金桥公司、五洲地产公司
百色分公司地产销售代理商。地产公司抓好在建项目建设管理,严控成本、保证质量、加快进度。
建设项目保持一定进度。
    (五)精心培育物流经营。凭祥、金桥物流园根据市场经营态势调整园区局部功能,通过合
作经营、商铺出租、土地租赁等方式引进经营主体带动市场活力,人流、物流、车流明显增多,
交易量稳步上升。报关行业务发展势头良好,成为新的利润增长点。
    (六)贸易业务管控增加新力度。针对部分贸易项目风险显现的情况,为完成全年工作任务
目标,通过总结得失、吸收经验,审慎适度开展贸易业务,着力加强新项目可研、合作方资信调
查和项目审批,加强贸易项目运行监管和资金管控。报告期内新开展贸易项目未出现贸易风险。
    (七)增收节支措施有力,效果显著。公司财务部协调各单位归集资金、统筹调度,合理控
制存量资金。公司积极挖掘高速公路沿线资产经营潜力,坛百路服务区经营项目重新招标,新增
租金收入。盘活公路沿线闲置资源,拓宽管道租赁及广告收入来源。
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                                    2015 年年度报告
                         第四节       管理层讨论与分析
一、管理层讨论与分析
    在经营管理和改革发展中采取的创新举措及取得的成效
    1.坚持效率导向,整合机构、改革机制,增强发展基础动力
    一是整合机构调职能。根据业务经营需

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