2012 年度报告
股票代码：600369
2012 年度报告
二〇一三年三月
2012 年度报告
重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本报告已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。第七届董事会第十六次会议
应到董事 8 人，实到董事 6 人,翁振杰董事因出差未能亲自出席本次会议，委托吴坚董事出
席并代为行使表决权；刘萍独立董事因生病未能亲自出席本次会议，委托吴军独立董事出席
并代为行使表决权。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实、准确和完整存在
异议或无法保证。
三、本公司年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告。
四、公司负责人余维佳先生、主管会计工作负责人李勇先生及会计机构负责人（会计主
管人员）叶平先生声明:保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本方案：以本公司截至 2012
年末总股本 2,322,554,562 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），
实际分配现金利润为 232,255,456.20 元，占 2012 年末可供股东分配利润的 78.14%。本年
度不进行资本公积金转增股本。
六、前瞻性陈述的风险声明：本年度报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，
不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、本公司不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。
八、本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ............................................... 1
第二节 公司基本情况 ..................................................... 2
第三节 会计数据和财务指标摘要 ........................................... 7
第四节 董事会报告 ...................................................... 10
第五节 重要事项 ........................................................ 36
第六节 股份变动及股东情况 .............................................. 40
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................. 45
第八节 公司治理 ........................................................ 54
第九节 内部控制 ........................................................ 60
第十节 财务报告 ........................................................ 62
第十一节 备查文件目录 ................................................. 132
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第一节 释义及重大风险提示
一、释义
在本年度报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
西南证券、本公司、公司 指 西南证券股份有限公司
原西南有限、西南有限 指 原西南证券有限责任公司
*ST 长运 指 原重庆长江水运股份有限公司
重庆渝富 指 重庆渝富资产经营管理集团有限公司
中国建投 指 中国建银投资有限责任公司
重庆城投 指 重庆市城市建设投资（集团）有限公司
江北嘴集团 指 重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司
重庆高速 指 重庆高速公路集团有限公司
重庆水务 指 重庆市水务资产经营有限公司
重庆 OTC 指 重庆股份转让中心有限责任公司
西南期货 指 西南期货经纪有限公司
银华基金 指 银华基金管理有限公司
西证投资 指 西证股权投资有限公司
国都证券 指 国都证券有限责任公司
证金公司 指 中国证券金融股份有限公司
山西海鑫 指 山西海鑫实业股份有限公司
净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负
债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项
目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控
净资本 指 制指标。
净资本基本计算公式为：净资本=净资产－金融资产
的风险调整－其他资产的风险调整－或有负债的风
险调整－/+中国证监会认定或核准的其他调整项目。
二、重大风险提示
本公司已在本年度报告中详述在经营活动中可能遇到的风险，详见“第四节董事会报告”
中关于“公司可能面对的风险及其控制”部分。
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第二节 公司基本情况
一、公司信息
公司的中文名称 西南证券股份有限公司
公司的中文名称简称 西南证券
公司的外文名称 Southwest Securities Co.，Ltd.
公司的外文名称缩写 SWSC
公司的法定代表人、总裁 余维佳
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表 合规总监
姓名 徐鸣镝 李薇 李勇
电话 023-63786433 023-63786433 023-63786196
传真 023-63786477 023-63786477 023-63786434
电子信箱 xmd@swsc.com.cn lwei@swsc.com.cn liyong@swsc.com.cn
联系地址 重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦
三、基本情况简介
公司注册地址 重庆市江北区桥北苑 8 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http：//www.swsc.com.cn
电子信箱 dshb@swsc.com.cn
四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦 10 层公司
公司年度报告备置地点
办公室
五、公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 西南证券 600369 *ST 长运
六、公司报告期内注册变更情况
（一）基本情况
最近一次注册变更登记日期 2012 年 5 月 3 日
注册登记地点 重庆市江北区桥北苑 8 号
企业法人营业执照注册号
税务登记号码 渝税字 500902203291872
组织机构代码 20329187-2
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（二）公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见本公司 2009 年度报告第二节（九）\"公司其他基本情况\"。
（三）公司上市以来，主营业务的变化情况
公司 2009 年借壳*ST 长运上市以来，主营业务未发生变化。2009 年，公司的经营范围
主要包括：证券经纪；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销等证券业务。2010 年，公司增加
融资融券、集合资产管理、代办系统主办券商等创新业务，并通过设立子公司开展直接股权
投资业务；2012 年，公司又相继新增开展转融通、中小企业私募债券承销、债券质押式报
价回购、约定购回式证券交易、参与利率互换交易等多项创新业务。
（四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司 2009 年借壳*ST 长运上市以来，控股股东未发生变更。
七、其他有关资料
名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所名称 办公地址 杭州市西溪路 128 号 9 楼
（境内） 石义杰
签字会计师姓名
李斌
八、公司注册资本、净资本和各单项业务
公司注册资本：2,322,554,562元人民币
净资本（母公司）：7,400,224,138.06元人民币
单项业务资格：
1、证券经纪业务资格
2、证券承销与保荐资格
3、证券资产管理业务资格
4、证券自营业务资格
5、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问资格
6、证券投资咨询资格
7、证券投资基金代销资格
8、融资融券业务资格
9、直接投资业务资格
10、代办系统主办券商业务资格
11、中小企业私募债券承销业务试点资格
12、证券经纪人制度实施资格
13、外币有价证券经纪业务资格
14、网上证券委托业务资格
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15、公司自营业务参与股指期货套期保值交易业务资格
16、公司资产管理业务参与股指期货交易资格
17、债券质押式报价回购业务试点资格
18、约定购回式证券交易业务试点资格
19、开放式证券投资基金代销业务资格
20、参与转融通业务资格
21、新股网下询价业务资格
22、参与利率互换交易资格
23、上海证券交易所固定收益证券综合电子平台交易商资格
24、进入全国银行间同业拆借市场从事同业拆借业务资格
25、加入中国银行间市场交易商协会资格
26、中国证券登记结算有限责任公司乙类结算参与人资格
公司具备上海证券交易所会员资格、深圳证券交易所会员资格及中国证券业协会会员资
格。
九、连续三年分类结果
年份 2012 年 2011 年 2010 年
分类评级 A类A级 A类A级 B 类 BBB 级
十、公司历史沿革
西南证券是经中国证监会批准，通过*ST 长运重大资产重组及吸收合并西南有限，并依
法承继西南有限的各项证券业务资格设立的全国第 9 家上市证券公司。
西南有限是 1999 年 12 月 28 日经中国证监会证监机构字[1999]32 号文、证监机构字
[1999]114 号文和证监机构字[1999]159 号文批复，以原重庆国际信托投资有限公司证券部、
原重庆市证券公司、原重庆有价证券公司和原重庆证券登记有限责任公司的全部净资产为基
础，联合其他股东（均以现金出资）共同发起设立的有限责任公司。西南有限设立时注册资
本为 112,820.99 万元。
2002 年 11 月 14 日，经中国证监会证监机构字[2002]332 号文批复，西南有限进行了增
资扩股，注册资本增加至 163,043.12 万元。
2006 年 8 月 7 日，经中国证监会证监机构字[2006]185 号文批复，西南有限于 2006 年
8 月实施减资，股东和持股比例不变，注册资本由 163,043.12 万元减至 81,521.56 万元。
2006 年 10 月 23 日，经中国证监会证监机构字[2006]250 号文批复，西南有限进行了增
资扩股，注册资本由 81,521.56 万元增至 233,661.56 万元。
2009 年 2 月，经中国证监会证监许可[2009]62 号文批复，*ST 长运重大资产重组并以
新增 1,658,997,062 股人民币普通股吸收合并西南有限，并依法承继西南有限的各项证券业
务资格。公司名称变更为“西南证券股份有限公司”，注册资本变更为 190,385.46 万元。公
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司证券简称由“*ST 长运”变更为“西南证券”，证券代码为 600369。
2010 年 8 月 30 日，经中国证监会证监许可[2010]673 号文批复，公司向特定对象非公
开发行人民币普通股 41,870 万股，公司注册资本变更为 232,255.46 万元。
十一、公司组织机构情况
（一）公司的组织机构
公司严格按照相关规定规范运作，构建了科学、有效的公司组织架构，具体如下：
（二）公司子公司情况
公司持股比例 100%
子公司名称 西证股权投资有限公司
法定代表人 余维佳
注册地址 重庆市江北区桥北苑 8 号 8-2
注册资本 6 亿元
经营范围 股权投资
注册时间 2010 年 3 月 29 日
联系电话 023-63786322
（三）北京分公司
分公司名称 西南证券股份有限公司北京分公司
营业地址 北京市西城区金融大街 35 号 1 幢 4 层
注册时间 2009 年 11 月 19 日
联系电话 010-88092288
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（四）公司证券营业部情况
截至报告期末，公司共有 41 家证券营业部，主要分布在重庆、北京、上海、广州、深
圳、杭州等 19 个经济发达中心城市。具体情况如下:
序
省份 营业部名称 地址 联系电话
号
1 重庆沧白路证券营业部 重庆市渝中区沧白路 19 号 023-63830418
2 重庆渝碚路证券营业部 重庆市沙坪坝渝碚路 174 号 023-65007770
3 重庆杨家坪正街证券营业部 重庆市九龙坡区杨家坪正街 8 号 023-68895533
4 重庆建新北路证券营业部 重庆市江北区建新北路 65 号 1 楼、2 楼、18 楼 023-67751548
5 重庆胜利路证券营业部 重庆市北碚区胜利路 29 号 023-68861801
6 重庆嘉陵桥西村证券营业部 重庆市渝中区嘉陵桥西村 83 号 023-63860007
7 重庆惠工路证券营业部 重庆市南岸区南坪惠工路 1 号 023-62924826
8 重庆涪陵兴华中路证券营业部 重庆市涪陵区兴华中路 41 号（体育馆负 1、2 楼） 023-72227441
9 重庆长寿证券营业部 重庆市长寿区凤岭路 1 号银都大厦三楼 023-40252114
10 重庆垫江证券营业部 重庆市垫江县桂溪镇南门口西欧花园垫江商业大厦第 6 层 023-74511141
11 重庆 重庆南川河滨南路证券营业部 重庆市南川区河滨南路 8 号 023-71414518
12 重庆荣昌证券营业部 重庆市荣昌县昌元镇顺城街 12 号 2 层、3 层 023-46743184
13 重庆大石坝七村证券营业部 重庆市江北区大石坝七村 175 号第 6 层 023-67661331
14 重庆万州高笋塘证券营业部 重庆市万州区高笋塘 85 号第 6 层 023-58238202
15 重庆钢花路证券营业部 重庆大渡口区新山村街道钢花路 66 号 1 幢第 1 层 023-68527359
重庆市北部新区金渝大道 56 号爱加丽都北区商业（一）31 跃、25
16 重庆金渝大道证券营业部 023-63085069
号、26 号商铺
17 重庆潼南证券营业部 重庆市潼南县江北新城兴潼大道 96、98、100 号第 2 层 023-85118213
重庆合川希尔安大道证券营业
18 重庆市合川区南办处希尔安大道 369 号弘运小区 1 栋 2 层 023-85130127
部
19 重庆洋河北路证券营业部 重庆市江北区洋河北路 6 号附楼 1 层 023-67732636
20 北京北三环中路证券营业部 北京市西城区北三环中路 27 号商房大厦 4 层 416 房间（德胜园内） 010-62015677
北京
21 北京昌平政府街证券营业部 北京市昌平区政府街 64 号 010-69717491
22 上海延安西路证券营业部 上海市延安西路 1289 弄 10 号 021-62259364
23 上海 上海黄陵路证券营业部 上海市黄陵路 275 号 1 楼 021-56051791
24 上海田林东路证券营业部 上海市田林东路 588 号 021-64707807
25 深圳滨河大道证券营业部 深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场 B 座裙楼（B303-E） 0755-83738848
26 广东 深圳蛇口后海路证券营业部 深圳市蛇口后海路景园大厦 1、2 楼 0755-26688598
27 广州明月一路证券营业部 广东省广州市越秀区明月一路 22 号首层局部、第 3 层 020-87398582
28 杭州庆春东路证券营业部 浙江省杭州市江干区庆春东路 66-8 号 0571-86784059
29 浙江 温州江滨西路证券营业部 浙江省温州市鹿城区江滨西路 450 号 0577-88833500
30 金华丹溪路证券营业部 浙江省金华市婺城区丹溪路 850 号 5-6 层 0579-89105008
31 云南 昆明北京路证券营业部 云南省昆明市北京路 579 号 0871-65135388
32 四川 成都西体路证券营业部 四川省成都市金牛区西体路一号中地锦尚 3 层 028-87670490
33 山西 太原长治路证券营业部 山西省太原高新区长治路 218 号新辰大厦 3 层 0351-7032070
34 山东 济南大明湖路证券营业部 山东省济南市历下区大明湖路 96 号明湖商业办公综合楼 0531-86075977
35 江苏 徐州二环西路证券营业部 江苏省徐州市二环西路 43 号融景盛苑 A 区 B-1-102 至 107 号 0516-85696852
36 湖南 长沙韶山南路证券营业部 湖南省长沙市雨花区韶山南路 201 号 2、3 层 0731-88225801
37 湖北 武汉中北路证券营业部 湖北省武汉市武昌区中北路 119 号水果湖街同城富苑 A 座 5 层 027-59713630
38 河北 保定朝阳北大街证券营业部 河北省保定市朝阳北大街 709 号 0312-3190355
39 甘肃 兰州南昌路证券营业部 甘肃省兰州市城关区南昌路 562 号之 2 号 2 楼 0931-8272332
40 福建 福州井大路证券营业部 福建省福州市鼓楼区井大路 113 号柒星佳寓 4 层 01 商用房 0591-87981122
41 安徽 合肥长江中路证券营业部 安徽省合肥市庐阳区长江中路 365 号 CBD 中央广场商业用房 4F 0551-5226568
2012 年 12 月 27 日，公司收到中国证监会重庆监管局《关于核准西南证券股份有限公
司在青海等地设立 4 家证券营业部的批复》（渝证监许可[2012]65 号），核准我公司在青
海省西宁市城中区、河北省唐山市路南区及重庆市秀山县、綦江区各设立 1 家证券营业部，
营业范围为证券经纪业务，目前正处于筹备中。
2012 年度报告
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：人民币元
本期比上年
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
同期增减(%)
营业收入 1,267,970,836.73 1,040,250,610.82 21.89 1,936,470,765.12
归属于上市公司股东的净利润 342,407,499.38 262,675,208.26 30.35 805,283,323.34
归属于上市公司股东的扣除非
341,289,990.76 95,867,375.78 256.00 804,091,191.94
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -393,438,088.16 -3,502,935,022.13 — -4,735,726,514.19
本期比上年
2012 年末 2011 年末 2010 年末
同期增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 10,404,770,859.25 9,899,351,484.19 5.11 11,123,308,223.65
总资产 17,256,713,201.35 17,767,589,552.28 -2.88 22,778,077,254.55
（二）主要财务数据
主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%) 2010 年
基本每股收益（元／股） 0.15 0.11 36.36 0.39
稀释每股收益（元／股） 0.15 0.11 36.36 0.35
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.15 0.04 275.00 0.39
加权平均净资产收益率（%） 3.37 2.38 增加 0.99 个百分点 11.64
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 3.36 0.87 增加 2.49 个百分点 11.62
二、非经常性损益项目和金额
单位：人民币元
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 -504,183.08 6,237,144.56 157,560.79
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 1,650,000.00 98,887,726.81 —
的政府补助除外
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 — 11,777,276.96 —
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 — 106,690,000.00 —
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 344,194.57 -1,181,705.02 1,431,947.75
所得税影响额 -372,502.87 -55,602,610.83 -397,377.14
合计 1,117,508.62 166,807,832.48 1,192,131.40
2012 年度报告
三、采用公允价值计量的项目
单位:人民币元
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
交易性金融资产 5,100,535,164.99 5,504,100,404.98 403,565,239.99 37,439,202.32
可供出售金融资产 841,277,380.69 267,397,131.31 -573,880,249.38 75,151,003.11
衍生金融工具 — -4,395,030.00 -4,395,030.00 72,252,300.00
合计 5,941,812,545.68 5,767,102,506.29 -174,710,039.39 184,842,505.43
四、按《证券公司年度报告内容与格式准则》（2008 年修订）的要求计算的主要财务数据与
财务指标
（一）合并财务报表主要项目会计数据
单位：人民币元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 增减率（%）
货币资金 5,616,371,340.74 6,822,429,405.08 -17.68
结算备付金 746,299,462.06 605,005,358.08 23.35
交易性金融资产 5,504,100,404.98 5,100,535,164.99 7.91
买入返售金融资产 1,729,327,532.11 2,700,296,741.48 -35.96
可供出售金融资产 267,397,131.31 841,277,380.69 -68.22
长期股权投资 1,781,707,435.22 382,634,584.30 365.64
资产总额 17,256,713,201.35 17,767,589,552.28 -2.88
卖出回购金融资产款 1,569,812,849.32 1,899,812,978.81 -17.37
代理买卖证券款 4,738,394,610.59 5,486,110,413.41 -13.63
应付职工薪酬 225,322,637.11 202,446,660.83 11.30
负债总额 6,851,942,342.10 7,868,238,068.09 -12.92
股本 2,322,554,562.00 2,322,554,562.00 0.00
资本公积 6,893,114,334.37 6,730,102,458.69 2.42
盈余公积 322,404,194.25 288,379,219.64 11.80
未分配利润 298,869,368.53 58,536,792.98 410.57
项目 2012 年 2011 年 增减率（%）
营业收入 1,267,970,836.73 1,040,250,610.82 21.89
手续费及佣金净收入 734,135,801.87 1,071,580,975.71 -31.49
利息净收入 198,958,185.68 270,322,863.13 -26.40
投资收益 -242,319,833.97 178,048,805.72 -236.10
公允价值变动收益 542,985,229.61 -484,332,214.77 —
营业支出 884,281,336.21 820,795,610.37 7.73
营业利润 383,689,500.52 219,455,000.45 74.84
利润总额 385,179,512.01 335,175,443.76 14.92
净利润 342,407,499.38 262,675,208.26 30.35
