证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2024—002
万向德农股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
万向德农股份有限公司第九届董事会第二十一次会议通知于2024年3月31日以电子通讯方式发出，于2024年4月12日以现场加通讯方式召开，会议现场在杭州市万向三农集团有限公司会议室。公司共有董事5人，实到董事4人。现场参会的董事刘志刚、程捷、朱厚佳、王建文，朱建芳董事因故未能出席本次会议，委托程捷董事代为行使投票表决权及其它董事权利。公司监事、高管以现场或通讯方式列席会议，会议由刘志刚董事长主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
1、审议通过了《2023年度总经理工作报告》的议案
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票
2、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告（草案）》的议案
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票
3、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》的议案
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票
本议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
4、审议通过了《公司2023年年度报告全文及摘要》的议案
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票
本议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
5、审议通过了《公司2023年度利润分配方案》的议案
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年度母公司实现净利润72,536,837.76元，母公司可供分配利润104,651,158.00元；合并报表归属上市公司股东的净利润65,290,445.10元，累计未分配利润 177,886,394.45元。
为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币2元（含税）。
截至2023年12月31日，公司总股本292,578,000股，以此计算合计拟派发现金股利
58,515,600.00 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
本年度公司不进行资本公积转增股本及其它形式分配。本议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司2023年度利润分配方案公告》。
6、审议通过了《公司2023年度社会责任报告》的议案
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司2023年度社会责任报告》。
7、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》的议案表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票本议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
8、审议通过了《公司董事和高级管理人员2023年度薪酬》的议案
（1）审议通过了刘志刚董事长2023年度在公司领取薪酬情况，刘志刚董事长2023年度未在公司领取薪酬（本子议案刘志刚董事长回避表决）
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
（2）审议通过了程捷董事2023年度在公司领取薪酬情况的议案，程捷董事2023年度未在公司领取薪酬（本子议案程捷董事回避表决）
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
（3）审议通过了朱建芳董事2023年度在公司领取薪酬情况的议案，朱建芳董事2023年度未在公司领取薪酬（本子议案朱建芳董事回避表决）
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
（4）审议通过了朱厚佳独立董事2023年度在公司领取薪酬情况的议案，朱厚佳独立董事2023年度在公司领取薪酬7.2万元（税前）（本子议案朱厚佳独立董事回避表决）
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
（5）审议通过了王建文独立董事2023年度在公司领取薪酬情况的议案，王建文独立董事2023年度在公司领取薪酬7.2万元（税前）（本子议案王建文独立董事回避表决）
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
（6）审议通过了总经理、董事会秘书王正2023年度在公司领取薪酬情况的议案，王正2023年度在公司获得税前报酬总额22.99万元。表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票本议案已经第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。同意公司董事、高级管理人员2023年度薪酬情况，薪酬金额经本次会议批准后于公司2023年年度报告中予以披露。
9、审议通过了《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票
本议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。 公司董事会审计委员会根据相关规定，向公司董事会提交了《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》，公司出具了《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司董事会审计委员会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况的报告》、《万向德农股份有限公司对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估的报告》。
10、审议通过了《续聘公司2024年度财务报告审计机构及内控审计机构》的议案
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票
公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构及内控审计机构，并向中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）支付2023年度审计费用55万元，2023年度内控审计费用15万元。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
11、审议通过了《公司与万向财务有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易预计》的议案
表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票
为更好地享受万向财务有限公司提供的金融服务功能，为公司的经营发展服务，公司与万
向财务有限公司签署《金融服务框架协议》，万向财务有限公司为公司及控股子公司提供存贷款等金融服务，其中向万向财务有限公司申请总额不超过1.5亿元人民币的贷款授信额度，贷款期限1年，日最高存款余额不超过5.5亿元。因万向财务有限公司与本公司是受同一最终控制人控制的关联单位，故本事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》，关联董事刘志刚、朱建芳、程捷回避表决。由于非关联董事不足三人，以上议案需提交股东大会审议表决。
公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了本议案。具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司与万向财务有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易预计的公告》。
12、审议通过了《万向财务有限公司风险评估报告》的议案
表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对万向财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于万向财务有限公司的风险评估报告》。
因万向财务公司与本公司是受同一最终控制人控制的关联单位，故本议案构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》，关联董事刘志刚、朱建芳、程捷回避表决。由于非关联董事不足三人，以上议案需提交股东大会审议表决。公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了本议案。具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》。
13、审议通过了关于修订《关联交易决策管理制度》的议案
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票
具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司关联交易决策管理制度》
14、审议通过了关于修订《公司章程》的议案
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票
具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司关于修订公司章程及部分治理制度的公告》，修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
15、审议通过了关于制定《独立董事工作制度》的议案
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《独立董事工作制度》。
16、审议通过了关于制定《独立董事专门会议工作制度》的议案表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《独立董事专门会议工作制度》。
17、审议通过了关于修订《独立董事年度报告工作制度》的议案表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《独立董事年度报告工作制度》。
18、审议通过了关于修订《董事会专门委员会议事规则》的议案表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事会专门委员会议事规则》。
19、审议通过了关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《会计师事务所选聘制度》。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。20、审议通过了《召开公司2023年度股东大会》的议案表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》。以上第2-7项、第10-15项、第19项议案须提交公司2023年度股东大会审议。特此公告。
万向德农股份有限公司董事会
2024年4月16日