证券代码：600375 证券简称：汉马科技 编号：临2021－070
汉马科技集团股份有限公司关于新增预计公司2021年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?本次新增预计2021年度日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
?本次新增预计2021年度日常关联交易事项内容：根据实际经营情况，公司（包含下属分、子公司）2021年度拟向关联方万物友好运力科技有限公司（以下简称“万物友好”）采购动力电池及其配套零部件，预计新增日常关联交易总金额不超过人民币5,000.00万元。
?本次新增预计2021年度日常关联交易事项对公司的影响：公司与关联方万物友好新增预计日常关联交易是正常的商业交易行为，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股东的利益。公司的日常关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2021年7月21日，汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于新增预计公司2021年度日常关联交易的议案》，同意公司（包含下属分、子公司）2021年度拟向万物友好采购动力电池及其配套零部件，预计新增日常关联交易总金额不超过人民币5,000.00万元。关联董事范现军先生、周建群先生、刘汉如先生、端木晓露
女士、赵杰先生在审议该日常关联交易事项时回避表决，与会的非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过了本次日常关联交易议案。本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
2、独立董事事前认可意见
公司独立董事一致认为公司本次新增预计2021年度日常关联交易事项符合公司的发展利益和实际经营情况，系公司的正常业务经营需求，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行为，我们同意将《关于新增预计公司2021年度日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十一次会议审议。公司董事会审议本议案时，关联董事需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
3、董事会审计委员会书面审核意见
公司本次新增预计2021年度日常关联交易事项是基于公司日常经营需要而进行的业务，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会审计委员会关联委员端木晓露女士回避表决，主任委员汪家常先生、委员晏成先生同意上述日常关联交易事项，同意将本议案提交公司董事会审议。公司本次新增预计2021年度日常关联交易事项尚需提请公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。
4、独立董事发表的独立意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的立场，公司独立董事认为：1、公司本次新增预计2021年度日常关联交易事项定价原则公平公允，符合公司经营发展需要，符合全体股东利益，不会损害中小股东权益，不会影响公司独立性。
2、公司本次新增预计2021年度日常关联交易事项审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，我们对公司本次新增预计2021年度日常关联交易事项发表了事前认可意见；公司董事会审议本次新增预计2021年度日常关联交易事项时，关联董事回避了表决。3、我们同意公司本次新增预计2021年度日常关联交易事项，同意将本议案提交股东大会审议。
（二）本次新增日常关联交易预计金额和类别
现根据实际经营情况，公司（包含下属分、子公司）2021年度拟向关联方万物友好采购动力电池及其配套零部件，预计新增日常关联交易总金额不超过人民币5,000.00万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
万物友好基本情况如下：
1、注册资本：人民币30,000.00万元
2、法定代表人：赵杰
3、成立日期：2020年11月30日
4、住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路1760号1号楼616室
5、经营范围：一般项目：物联网应用服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；电动汽车充电基础设施运营；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；图文设计制作；企业管理咨询；无船承运业务；国内货物运输代理；计算机软硬件及辅助设备批发；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械设备销售；电子产品销售；电池销售；蓄电池租赁；充电桩销售；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；包装服务；汽车租赁；机械设备租赁；机动车充电销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电、输电、供电业务；供电业务；第二类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
6、股东情况：公司控股股东浙江吉利新能源商用车集团有限公司（以下简称“吉利商用车集团”）持有万物友好100%的股权。
（二）与公司的关联关系
万物友好为公司控股股东吉利商用车集团的全资子公司，且公司董事周建群先生任万物友好董事长职务，公司董事长范现军先生、董事刘汉如先生、董事端木晓露女士、董事赵杰先生均任万物友好董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）（三）项等相关规定，万物友好为公司关联法人。
（三）履约能力
万物友好是专门从事商用车运力服务的企业，具有相应的资本实力和健全的技术研发、服务团队。万物友好生产经营正常，能严格遵守合同约定，具有较强
的履约能力。
三、日常关联交易主要内容和定价政策
本次预计的公司（包含下属分、子公司）2021年度拟向关联方万物友好新增日常关联交易，预计交易总金额合计不超过人民币5,000.00万元。公司本次新增预计日常关联交易的主要内容为：公司（包含下属分、子公司）向关联方万物友好采购动力电池及其配套零部件。公司（包含下属分、子公司）与关联方万物友好将在实际业务发生时，以市场公允价格为基础，遵循公平、合理，不损害公司及股东特别是中小股东利益的定价原则，参照市场情况协商定价，及时签订具体合同。公司的采购行为并不因本次日常关联交易而受到限制，公司仍可以选择向其他供应商采购同类产品。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方万物友好新增预计日常关联交易是正常的商业交易行为，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股东的利益。公司的日常关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
特此公告。
汉马科技集团股份有限公司董事会
2021年7月22日