北京首都开发股份有限公司独立董事2023年度述职报告（孙茂竹）
本人作为北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”、“首开股份”）独立董事，2023年度，严格根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定和要求，认真履行独立董事职责，密切关注公司事务，按时出席股东大会、董事会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会等会议，依托专业知识为公司经营决策和规范运作提出意见建议，认真审议董事会的各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、本人基本情况
孙茂竹 1959年2月出生，研究生学历，注册会计师。中国人民大学商学院财务与金融系教授，博士生导师，中国会计学会管理会计专业委员会委员。曾任中国人民大学会计系党总支副书记和系副主任、中国人民大学商学院党委副书记。现任西藏天路股份有限公司独立董事、华润双鹤药业股份有限公司独立董事。2018年5月起，任首开股份独立董事。
报告期内，本人任职情况均符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
2023年度，公司共召开董事会25次，股东大会12次。本人参加了全部会议。本人在会前认真审阅会议材料并及时与公司管理层进行充分沟通，在审议议案时，充分利用自身的专业知识，按照独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。经认真审议本人均投出同意票，没有反对、弃权的情形。
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 视频出席次数 | 通讯出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 25 | 4 | 6 | 15 | 0 | 否 | 12 |
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略与投资委员会；提名、薪酬与考核委员；审计委员会三个专门委员会。我担任审计委员会主任委员、提名、薪酬与考核委员会委员。2023年度，本人按照公司《章程》《董事会专业委员会实施细则》等规范制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。
2023年，提名、薪酬与考核委员会召开会议6次，审议通过议题6项，我参加了上述全部会议，就公司董事及高级管理人员的任职资格、报酬事项进行审议并表决。
2023年，审计委员会召开会议9次，审议通过议题25项、听取汇报议题5项。我参加了上述全部会议，就公司向控股股东借款、北京城市开发集团有限责任公司收购北京首开仁信置业有限公司10%股权、公司转让北京昌信同泰置业有限公司30%股权至北京房地置业发展有限公司等关联交易，2022年内部审计工作情况及2023年内部审计工作计划，预计新增公司与关联方日常关联交易金额，预计新增向控股股东支付担保费金额，2022年度报告及摘要等议案进行审议并表决。
报告期内，本人无提议召开董事会情况、无向董事会提议召开临时股东大会情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
（三）独立董事发表独立意见情况
任职期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，审议公司各项议案，本人主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，并凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。任职期内，本人发表独立意见情况如下：
| 序号 | 董事会届次 | 时间 | 议案或事由 |
| 1 | 9届102次 | 2023-1-6 | 1、关于公司向北京祐泰通达房地产开发有限公司提供财务资助的议案 |
| 2 | 9届104次 | 2023-1-31 | 1、审核张绍辉担任公司副总经理资格 |
| 3 | 9届105次 | 2023-2-10 | 1、关于公司为温州首开中庚实业有限公司申请贷款提供担保的议案 |
| 4 | 9届106次 | 2023-2-27 | 1、关于北京城市开发集团有限责任公司协议收购北京首开仁信置业有限公司10%股权的议 |
| 案 | |||
| 5 | 2、关于太平资产管理有限公司为公司储架发行应付账款资产支持计划的议案 | ||
| 6 | 3、关于北京城市开发集团有限责任公司协议收购北京首开仁信置业有限公司10%股权的议案 | ||
| 7 | 4、关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供15亿元借款续期的议案 | ||
| 8 | 5、关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供18亿元借款续期的议案 | ||
| 9 | 6、关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供不超过27亿元借款的议案 | ||
| 10 | 9届107次 | 2023-3-13 | 1、提名李大进先生为独立董事候选人 |
| 11 | 2、关于公司储架发行供应链资产证券化融资业务的议案 | ||
| 12 | 3、关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供借款条件变更的议案 | ||
| 13 | 9届110次 | 2023-4-27 | 1、公司2022年度利润分配预案 |
| 14 | 2、公司2022年度内部控制评价报告 | ||
| 15 | 3、关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案 | ||
| 16 | 4、关于公司2022年度计提资产减值准备的议案 | ||
| 17 | 5、关于2023年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案 | ||
| 18 | 6、预计2023年度日常关联交易 | ||
| 19 | 7、关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案 | ||
| 20 | 8、关于提请股东大会对公司预计新增财务资助事项进行授权的议案 | ||
| 21 | 9、关于前期差错更正的议案 | ||
| 22 | 9届113次 | 2023-6-8 | 1、审核董事会换届选举暨提名董事候选人、独立董事候选人任职资格 |
| 23 | 2、关于公司聘任容宇、周兵女士为高级顾问的议案 | ||
| 24 | 10届1次 | 2023-6-27 | 1、审核公司第十届董事会拟聘任的高级管理人员资格 |
| 25 | 10届9次 | 2023-10-26 | 1、审核公司拟聘任王怡为总经理助理的任职资格 |
另外，本人根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，就公司2022年度关联方占用资金情况及对外担保情况做出专项说明及独立意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2022及2023年度报告审计工作期间，本人在公司《独立董事工作规则》《独立董事年报工作制度》《董事会审计委员会实施细则》指导下，持续关注公司年报审计工作，做好公司内外部审计及会计师事务所的监督、沟通与核查，通过现场考察、会议沟通等方式，参与年报审计的各个阶段，确保公司年度报告的真实、准确、完整性。本人重点关注并核查是否存在资金占用、违规担保、不当关联交易等情形。
本人听取了公司审计部2022年度内部审计工作汇报、2023年度工作计划、内审情况整改情况及2022年度内部控制评价报告，就相关内容进行了详细问询，督促公司内部审计计划顺利实施，指导内部审计部门有效运作。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行独立董事职责。本人重视与中小股东的沟通交流，通过参加公司股东大会及公司业绩说明会与中小股东进行沟通，向股东提供公司的最新发展动态，重要决策影响以及面临的风险和挑战，欢迎股东提出问题和建议。本人认真对待股东的提问，将中小股东的意见建议反馈给公司，促进公司更好
地回应中小股东关切。本人全年共参加12次股东大会及3次业绩说明会。
（六）在公司现场工作情况
2023年，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会提名、薪酬与考核委员会、审计委员会、独董专门会议等机会和其他工作时间，通过现场考察、会谈、视频、邮件等多种方式，了解公司的经营管理、发展规划、内部控制和财务状况，与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理提出建议，积极有效地履行了独立董事职责。
2023年，本人多次对公司项目进行实地调研。5月，调研北京回龙观Long街、望京樾以及首开书院等项目；8月，调研贵阳龙洞堡项目；11月，调研福州、厦门、温州项目。通过工地走访、与项目开发销售团队座谈等现场调研，本人对公司情况有了进一步了解，从专业角度，对公司销售情况、会计核算、存货去化等方面提出了很多意见和建议。本人行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。上市公司提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书等专门人员及董事会办公室（证券部）和审计部、人力资源部等专门部门协助本人履行职责，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司能够积极配合独立董事开展各项工作，为独立董事充分履职提供有力保障。凡是需经董事会决策的重
大事项，能够按法定时间提前通知并提供足够的资料，本人也多次听取相关单位及部门的汇报，能够事先对相关事项进行详细了解。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023 年度， 本人对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，重点关注交易必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面，对公司年度日常关联交易的预计及执行情况进行了审核，认为公司董事会审议关联交易事项时，关联董事均进行了回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，未发现关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形，不存在应披露未披露的关联交易。
2023年，审议关联交易情况如下：
| 序号 | 董事会届次 | 时间 | 议 案 |
| 1 | 9届106次 | 2023-2-27 | 1、关于北京城市开发集团有限责任公司协议收购北京首开仁信置业有限公司10%股权的议案 |
| 2 | 2、关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供15亿元借款续期的议案 | ||
| 3 | 3、关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供18亿元借款续期的议案 | ||
| 4 | 4、关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供不超过27亿元借款的议案 | ||
| 5 | 9届107次 | 2023-3-13 | 1、关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供借款条件变更的议案 |
| 6 | 9届110次 | 2023-4-27 | 1、关于公司2023年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案 |
| 7 | 2、关于预计公司2023年度日常关联交易的 |
| 议案 | |||
| 8 | 10届10次 | 2023-11-2 | 1、关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供不超过8亿元借款的议案 |
| 9 | 2、关于公司拟以非公开协议方式转让持有的北京昌信同泰置业有限公司30%股权至北京房地置业发展有限公司的议案 |
（二）公司及股东承诺履行情况
2023年度，公司、控股股东及实际控制人均严格履行同业竞争、再融资、重大资产重组等承诺事项。
(三)定期报告及内部控制评价报告相关事项
报告期内，公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高保证定期报告内容真实、准确、完整。
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，公司结合公司内部控制制度和评价办法，对内部控制有效性进行了评价，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内控审计报告》。本人对公司内部控制体系的建立健全和有效性评价工作非常重视，对公司内控建设情况进行了持续关注，定期听取相关部门的汇报，对公司内控实施工作进行检查监督。报告期内，本人听取了会计师事务所的审计报告并与其就财务、业务等方面进行了沟通交流。
（四）聘任会计师事务所情况
公司第九届董事会第一百一十次会议、2022年年度股东大会，同
意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案，期限一年，年度审计费用为500万元，其中年度财务审计费用430万元、年度内控审计费用70万元。本人认为该会计师事务所(特殊普通合伙)具备相应的执业资质和胜任能力，具备上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求， 同意公司聘请其为公司2023年度审计机构。
（五）聘任公司财务负责人情况
2023年6月，因公司总会计师容宇女士辞职，董事会指定公司总经理赵龙节先生暂为代行主管会计工作的负责人职责。2024年2月，董事会指定公司副总会计师王奥女士担任公司财务负责人。本人作为审计委员会主任委员，对于财务负责人的人选进行了教育背景、工作背景、专业能力审核，认为其具备履行岗位职责的专业能力和经验。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人对董事和高级管理人员的任职资格、教育背景、工作背景、专业能力进行认真审核，本人认为其具备履行岗位职责的专业能力和经验，并发表了相关意见。提名程序均符合法律法规及《公司章程》规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等的任职要求。
本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为2023年度董事、高级管理人员薪酬的发放能够与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，能够起到激励约束的效果，披露的金额与实际发放
情况相符。公司不向董事（独立董事除外）单独支付报酬；公司高级管理人员薪酬符合公司制定的《高管薪酬管理制度》规定。
三、提请上市公司注意事项
2022年业绩预告披露基于2022年12月31日未审报表数据的情况。公司于2023年4月27日进行2022年度报告审议时，管理层经认真讨论分析，对存货跌价准备进行了追溯调整，造成与业绩预告数据存在差异。由于公司披露的2022年度业绩预告披露不准确且未更正，我作为时任独立董事兼审计委员会召集人被上交所予以监管警示。公司及相关人员也受到监管机构的处罚。在此事发生后，我要求公司对存在的问题和不足进行整改，督促公司制定了《公司房地产开发项目存货跌价准备工作指引》，修订了《公司信息披露管理办法》，完善和健全了相关制度和程序，响应配合监管机构的要求，督促落实整改工作，推动公司合规建设常态化，积极提升公司信息披露质量。
四、总体评价与建议
报告期内，我作为公司独立董事，严格遵守法律、法规及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，为公司董事会的各项科学决策提供专业支持和独立判断，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的合
法权益和广大股东尤其是中小投资者的合法权益。2024年，本人将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事、监事、管理层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，更好地维护公司整体利益和中小股东的合法权益。感谢公司管理层及相关工作人员在本人2023年的工作中给予的积极配合与支持。
独立董事：孙茂竹2024年4月11日