股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2021-023
江苏宁沪高速公路股份有限公司关于向关联人采购路面维修物资的关联交易公告
重要内容提示：
1、本次关联交易价格公平合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。
2、过去12个月本公司及控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）与江苏现代路桥有限责任公司（以下简称“现代路桥公司”）发生日常关联交易事项共计人民币4.49亿元。
过去12个月本公司与不同关联人（含现代路桥公司）发生此交易类别相关的交易金额为人民币0元（不含本次交易）。
3、本次关联交易无须提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为提高道路的使用性能及品质，江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于2021年4月28日第九届董事会第二十九次会议审议通过《关于向关联人采购路面养护物资的关联交易议案》。本公司及控股子公司广靖锡澄公司分别与现代路桥公司签订路面维修物资采购合同，对路面维修用沥青混合料进行采购。于2021年4月28日本公司及广靖锡澄公司分别与现代路桥公司签署沥青混合料采购合同，合同金额分别为人民币19,000万元及人民币8,600万元。
本公司的控股股东江苏交通控股有限公司(以下简称“江苏交控”)持有现代路桥公司25%的股份，是现代路桥公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款（二），现代路桥公司为本公司关联方，此事项构成关联交易。
截至本公告披露日，本公司及控股子公司广靖锡澄公司过去12个月与现代路桥公司的日常关联交易金额为4.49亿元，本次关联交易金额2.76亿元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以下，无需提交股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司的控股股东江苏交控持有现代路桥公司25%的股份，是现代路桥公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款（二），现代路桥公司为本公司关联方。
（二）关联方基本情况
江苏现代路桥有限责任公司
| 住所： | 江苏省南京市玄武区中山东路291号汉府大厦 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 法定代表人： | 袁守国 |
| 注册资本： | 人民币129,050千元 |
| 股东(持股比例): | 江苏交通控股有限公司（25%） 江苏宁沪高速公路股份有限公司（7.5%） 江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（7.5%） 江苏沿江高速公路有限公司（7.5%） 江苏宁常镇溧高速公路有限公司（7.5%） 江苏苏通大桥有限责任公司（7.5%） 江苏扬子大桥股份有限公司（7.5%） 江苏润扬大桥发展有限责任公司（7.5%） 江苏泰州大桥有限公司（7.5%） 江苏宁杭高速公路有限公司（7.5%） 江苏沪苏浙高速公路有限公司（7.5%） |
| 经营范围： | 桥梁工程、公路工程、隧道工程、铁路工程、市政工程、绿化工程、园林景观工程、交通工程、建筑工程、建筑幕墙工程、建筑装潢工程、照明工程、机电工程、能源工程、环保工程的设计、施工、养护及技术服务；检测服务；工程监理；新材料、公路养护设备的销售及技术研发；建筑材料的研发及 |
| 销售；普通货物仓储服务；工程机械设备的租赁、销售及技术服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；广告工程施工；信息技术开发与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 最近一个企业会计期末的总资产（2020年度）： | 人民币1,166,638千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
| 最近一个企业会计期末的净资产（2020年度）： | 人民币478,238千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
| 最近一个企业会计期末的营业收入（2020年度）： | 人民币1,030,648千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
| 最近一个企业会计期末的净利润 （2020年度）： | 人民币180,336千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
（1）预付款：本合同生效后，甲方向乙方支付50%合同总价的材料预付款。预付款不再在进度付款中扣回。
（2）进度款：在供货期间，甲方根据实际供货情况支付进度款，支付额不超过实际供货金额的80%。
（3）结算款：结算审计完成后，甲方支付至审计金额的97%。
（4）余款在质保期（12个月）满后结清。
5、合同期限：2021年5月10日至2021年7月30日。
（二）广靖锡澄采购路面维修物资合同的主要内容
1、甲方（买方）：江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司
乙方（卖方）：江苏现代路桥有限责任公司
2、交易价格：人民币8,600万元
3、交货安排：一期供料（5月10日-6月10日）
二期供料（7月10日-7月30日）
4、支付方式：
（1）预付款：本合同生效后，甲方向乙方支付50%合同总价的材料预付款。预付款不再在进度付款中扣回。
（2）进度款：在供货期间，甲方根据实际供货情况支付进度款，支付额不超过实际供货金额的80%。
（3）结算款：结算审计完成后，甲方支付至审计金额的97%。
（4）余款在质保期（12个月）满后结清。
5、合同期限：2021年5月10日至2021年7月30日。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
1、交易目的：提高道路路面结构承载能力及路面使用性能，延长道路使用年限。
2、对本公司的影响：本次交易为本公司及其控股子公司日常业务合同，合同定价均按照市场公允价格，不损害公司利益，也不存在对集团内部关联人士进行利益输送的情形；同时，相关业务可以发挥集团内部关联公司的协同效应，进一步节约本公司及子公司成本、提升管理效率，保证主营业务的有效运营。本公司及子公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
本公司于2021年4月28日召开第九届董事会第二十九次会议审议通过，全体董事一致认为：关联交易条款公平合理，且符合本公司及股东整体利益。在审议议案时，关联董事孙悉斌先生、陈延礼先生、陈泳冰先生回避表决。
上述议案审议前本公司5位独立董事事前认可，同意将上述关联交易议案提交第九届董事会第二十九次会议审议，并在董事会审议上述议案时发表独立意见如下：公司向关联方采购路面维修物资是正常的商业交易行为，交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。
本公司董事会审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下：
本公司向关联方采购路面维修物资属于公司日常经营活动，交易遵循了客观、公平、公允的原则；关联交易审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害非关联股东和公司利益的情形。
本次关联交易无需要经过有关部门批准。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十九日