证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2021－039
昊华化工科技集团股份有限公司第七届董事会第二十四次会议（通讯）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）第七届董事会第二十四次会议于2021年8月27日以通讯表决的方式召开。会议通知等材料已于 2021年8月17日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，共收回有效表决票9份。会议的召开符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议审议并通过如下议案：
一、关于审议《公司2021年半年度报告及摘要》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《昊华科技2021年半年度报告及摘要》详见2021年8月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《昊华科技2021年半年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》。
二、关于审议增加公司2021年度日常关联交易预计额度及补充确认关联交易的议案
公司于2021年4月1日披露了《昊华科技关于中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司重组获得批准的公告》（公告编号：
临2021-014），经国务院批准，中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）与公司实际控制人中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工”）实施联合重组，新设由国务院国有资产监督管理委员会代表
国务院履行出资人职责的新公司，中化集团和中国化工整体划入该新公司。2021年5月8日，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的新公司中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）正式揭牌成立。因中化集团与中国化工将同受中国中化控制，中化集团及其下属控股子公司将成为公司新增关联方。公司按相关规定从2021年4月1日开始统计与中化集团成员企业之间的交易。
公司及各控股子公司因日常生产经营的需要，2021年4月1起与中化集团下属控股子公司产生关联交易，涉及从关联方采购商品、接受劳务、向关联方提供劳务等， 本次提交审议新增日常关联交易预估情况是依据《上海证券交易所关联交易实施指引》，因实际控制人实施重组，导致关联方增加，公司2021年度日常关联交易预估情况随之增加。公司董事会对公司 2021年度日常关联交易预计额度按2021年4月1日开始与中化集团成员企业之间的交易额进行调增，预计2021年公司及各控股子公司与中化集团下属控股子公司日常关联交易总金额为337.60万元，2021年4-6月份已发生交易金额192.93万元。公司在第七届董事会第二十二次会议预估2021年度日常关联交易金额合计为21,436.17万元。本次增加后，2021年度日常关联交易金额合计为21,773.77万元。
本公司与中化集团下属控股子公司的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。该关联交易，遵循公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的行为，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大的依赖。
该议案为关联交易事项，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，胡冬晨先生、尹德胜先生是在公司控股股东中国昊华化工集团股份有限公司任职的本公司董事，故该二人为关联
董事，回避了本议案的表决。本议案事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案内容详见公司于2021年8月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于增加公司2021年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：临2021－041）。
三、关于审议全资子公司利用亚洲开发银行转贷款并通过公司控股股东向其发放委托贷款方式实施暨关联交易的议案
公司董事会同意全资子公司昊华气体有限公司（以下简称“昊华气体”）利用“中国化工节能减排推广项目”亚洲开发银行转贷款（以下简称“亚行转贷款”）实施其年产4600吨特种含氟电子气体项目建设，具体贷款方案为：由公司控股股东中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称“中国昊华”）委托中国建设银行股份有限公司北京市分行（以下简称“建行北京分行”）向昊华气体发放委托贷款。
“中国化工节能减排推广项目”亚洲开发银行转贷款是中华人民共和国就节能减排推广项目向亚洲开发银行（以下简称“亚行”）借入的三类政府转贷款。根据中华人民共和国与亚行签订的“中国化工节能减排推广项目”《贷款协定》，以及亚行、建行北京分行、中国化工集团有限公司和中国昊华共同签署的《项目协议》；中国建设银行股份有限公司受中华人民共和国财政部（以下简称：财政部）委托，担任亚行转贷款转贷行，负责《贷款协定》项下贷款的转贷业务和债权管理，并与财政部签署了《转贷协议》。按照相关协议约定及亚行转贷款《项目管理手册》，亚行转贷款实行逐级转贷、分期循环使用的模式，在实施中国昊华系统“中国化工节能减排推广项目”的具体项目时，由中国昊华转贷给子项目单位，子项目单位具体使用贷款资金实
施相关节能减排推广项目。昊华气体年产4600吨特种含氟电子气体项目符合亚行转贷款子项目筛选条件，成为亚行转贷款二期子项目，将利用亚行转贷款资金实施该项目，通过公司控股股东中国昊华委托建行北京分行向昊华气体发放人民币委托贷款的方式实施，委托贷款金额人民币31112.19万元，等值于4500万美元（按亚行转贷款一期提款时美元对人民币综合汇率6.91382计折合人民币计算），贷款利率为中国人民银行颁布的5年期商业银行人民币贷款市场LPR利率减165基点（含转贷行1%的转贷费，按当前同期LPR计算贷款年利率为3%），贷款逐笔分次提取，贷款期限自首笔贷款发放日起不超过8年，转贷款资金全部用于昊华气体年产4600吨特种含氟电子气体项目建设。董事会授权昊华气体相关人员办理上述贷款相关事宜，并签署有关合同等文件。鉴于昊华气体是公司的全资子公司，中国昊华是公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中国昊华向昊华气体提供委托贷款业务构成关联交易。本次中国昊华向公司全资子公司昊华气体提供委托贷款金额未达到公司最近一期经审计净资产5%，按照公司章程提交董事会审议，不需要提交股东大会审议。
本议案为关联交易事项，关联董事需回避表决。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，胡冬晨先生、尹德胜先生是在公司控股股东中国昊华任职的本公司董事；姚庆伦先生是在全资子公司昊华气体任职的本公司董事，故三人为关联董事，回避了本议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。该议案内容详见公司于2021年8月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华
科技关于全资子公司利用亚洲开发银行转贷款并通过公司控股股东向其发放委托贷款方式实施暨关联交易的公告》（公告编号：临2021－042）。
四、关于审议全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司向其合营公司提供委托贷款暨关联交易的议案
昊华科技全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司（下称“晨光院”）与科慕投资（中国）有限公司按照协议约定分别向合营公司晨光科慕氟材料（上海）有限公司（以下简称“晨光科慕公司”）提供对等条件的金额为 5,000 万元人民币的股东贷款。并双方股东已商定在上述贷款到期后2021年将继续提供此项期限和利率相同条件的5,000万元人民币的股东贷款。
鉴于晨光院所提供的股东贷款将于近日到期，董事会同意晨光院在前笔股东贷款到期后以自有资金通过中国化工财务有限公司（下称“财务公司”）向晨光科慕公司提供委托贷款业务，委托贷款金额为5,000 万元人民币，期限为 1 年，贷款年利率为 4.55%。该笔委托贷款用于晨光科慕公司的日常经营，补充流动资金。同时，董事会授权晨光院相关人员办理上述贷款相关事宜，并签署有关合同等文件。
本议案事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司控股股东中国昊华持有中国化工财务有限公司15.81%股权，且属同一实际控制人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，胡冬晨先生、尹德胜先生是在中国昊华任职的本公司董事，故该二人为关联董事，回避了本议案的表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案内容详见公司于2021年8月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司向其合营公司提
供委托贷款暨关联交易的公告》（公告编号：临2021－043）。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司
董事会2021年8月28日