股票代码：600383 股票简称：金地集团 公告编号：2021-017
第九届董事会十五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金地（集团）股份有限公司（以下称“公司”）于2021年4月5日发出召开第九届董事会第十五次会议的通知，会议于2021年4月15日下午16:00以现场会议结合视频会议方式召开。会议由董事长凌克先生召集和主持，会议应到董事十四人，独立董事胡野碧先生因公务未能亲自出席会议，委托独立董事陈劲先生出席会议并行使表决权，其他十三名董事均亲自出席会议。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《2020年度总裁工
作报告》。
二、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《2020年度董事会工作报告》。
三、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《2020年度财务报告》。
四、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《关于2020年度利润分配方案的议案》。
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为10,397,786,721.27元，母公司净利润为4,253,582,777.44元，母公司可供分配利润为9,387,183,498.85元。按照有关法规及公司章程、制度的规定，本次利润分配预案如下：
金地（集团）股份有限公司
科 学 筑 家
截至2020年12月31日，公司总股本4,514,583,572股，每10股派发现金股利7.00元（含税），合计拟派发现金红利3,160,208,500.40元（含税），占公司2020年合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为30.39%。本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。2020年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为
30.39%，符合相关规定。公司一向重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时考虑到房地产是资金密集型行业，需要充足的资金保证公司的长远发展。公司在制定现金股利分配政策时，兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展，留存收益将用于补充公司流动资金及项目投资，促进公司实现良好的收益，更好地保护股东权益。
独立董事意见详见附件一。
五、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《关于德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)从事本年度公司审计工作的总结报告》。
六、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构的议案》。
董事会批准继续聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为2021年度的审计机构，审计报酬为人民币600万元，包括公司年度合并报表审计、内部控制审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明，公司不另支付差旅费等其他费用。
独立董事意见详见附件一。
七、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《公司2020年度内部控制评价报告》。
独立董事意见详见附件一。
八、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《公司2020年度社会责任报告》。
九、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《公司2020年年度报告》。
十、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《关于公司2021年度对外担保授权的议案》
为提高工作效率，根据2021年公司整体经营计划和资金需求情况，董事会提请股东大会同意授权公司董事长就下述事项作出批准（包括但不限于批准与金融机构（包括银行与非银行金融机构）签订的相关协议及文件）：
1、公司为子公司（含全资子公司及控股子公司）提供的担保，以及公司为下属联营及合营公司在不超过公司直接或间接持股比例内提供的担保；
2、公司之子公司（含全资子公司及控股子公司）为公司下属联营及合营公司在不超过公司直接或间接持股比例内提供的担保；
3、公司之子公司（含全资子公司及控股子公司）相互之间提供的担保；
4、以上担保的单笔额度不超过公司最近一年经审计净资产的10%，且总额度不超过公司最近一年经审计净资产的50%。
本授权议案时效自2020年度股东大会决议之日起，至2021年度股东大会召开之日止。
独立董事意见详见附件一。
十一、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《关于公司发行债务融资工具的议案》。
为筹措资金、优化债务结构，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司资金需求情况和市场情况适时发行债务融资工具。具体情况如下：
1、发行规模和种类
（1）向中国银行间市场交易商协会申请新增加注册发行债务融资工具。总
规模不超过人民币200亿元，包括但不限于银行间债券市场的中期票据、永续中票、短期融资券、超短期融资券和资产支持票据等债务融资工具。其中，短期融资券和超短期融资券可在注册额度内循环发行。
（2）在境内外证券交易所、金融市场发行债务融资工具。总规模不超过人民币180亿元（其中包括公司已于2020年7月获得中国证券监督管理委员会批准但尚未发行完毕的债务融资工具剩余额度），债务融资工具品种包括但不限于境内、境外市场的长期、短期公司债券、永续类债券、境外中期票据计划、公募Reits、资产支持类证券、可转换债券等，或者上述品种的组合。
2、发行方式
在债务融资工具的监管审批、注册或备案有效期内可以采取公开或非公开方式，一次或多次发行。
3、发行期限和利率
债务融资工具的期限最长不超过20年，发行利率将根据发行时市场情况确定。
4、募集资金用途
预计发行直接债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，偿还公司债务，补充流动资金，以及符合国家产业发展方向的项目投资等。
5、决议的有效期
关于本次发行债务融资工具的决议有效期为36个月。于本决议有效期届满前，公司已向相关监管部门提交发行申请的债务融资工具额度部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的债务融资工具额度全部发行完毕之日或相关监管机构对前述已提交发行申请的债务融资产品额度予以核准/注册/备案文件的有效期届满之日（以两者孰晚者为准）。
6、增信机制
授权管理层（或其转授权人士）根据市场情况和债务融资情况，于发行时通过合理合规的方式确定，包括但不限于维好承诺、流动性支持、债务加入、结构化分层、现金流超额覆盖等。
7、偿债保障措施
包括但不限于设立专门的偿付工作小组，切实做到专款专用，充分发挥债券受托管理人的作用，制定债券持有人会议规则，严格履行信息披露义务等事项，及符合法律规定及监管要求的在债务融资工具交易文件中约定的相关内容。
8、授权
提请股东大会授权公司管理层，并允许管理层转授权相关人士全权处理与上述事项有关的事宜，具体包括：
1) 在监管机构批准的可发行的额度范围内，决定公司发行的债务融资工具的具体品种，包括但不限于：（1）境内外市场的中期票据、永续中票、短期融资券、超短期融资券、资产支持票据；（2）境内外市场的长期、短期公司债券、永续类债券、境外中期票据计划、公募Reits、资产支持类证券（包括但不限于本公司及本公司直接或间接持股的下属公司的商业房地产抵押贷款支持证券、类房地产信托基金、供应链应付账款资产支持证券、购房尾款资产支持证券、长租公寓租金收益权资产支持证券等）、可转换债券等产品；
2) 在上述范围内根据公司具体需要决定募集资金的具体用途；
3) 根据公司资金需求情况及发行时市场情况，确定每次发行的债务融资工
具的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的债务融资工具金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、募集资金的具体用途、发行配售安排、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、债券回售与转让等与本次发行方案有关的一切事宜；
4) 根据发行债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主承销商、受托管理人、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续；
5) 办理与发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项；
6) 在取得监管部门的发行批准、许可或登记后，公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内适时完成有关发行。上述授权的有效期自本决议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《关于参与认购招赢朗曜成长二期基金份额的议案》。
十三、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《关于参与认购投控农银大湾区创新科技产业投资基金份额的议案》。
十四、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《关于参与认购礼来亚洲人民币五期基金份额的议案》。
十五、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《关于参与认购北极光人民币四期基金份额的议案》。
第十二至十五项议案内容详见同日公告（编号2021-021）。
十六、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》。
详见公司同日公告的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告号：
2021-022）
上述第二、三、四、六、九、十、十一项议案将提交2020年年度股东大会审议。
特此公告。
金地（集团）股份有限公司董事会
2021年4月17日
附件一：独立董事对公司第九届董事会第十五次会议相关议案的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第九届董事会第十五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于2020年度利润分配方案的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等有关规定，结合会计师出具的公司2020年审计报告，我们认为公司董事会提出的2020年度利润分配预案，符合《公司章程》及《股东回报规划》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。我们认为公司2020年度利润分配方案中现金分红水平是合理的，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司长远的发展利益，并同意将其提交公司股东大会审议。
二、关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的事先认可及独立意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，熟悉公司经营业务，在担任公司2020年的审计机构期间，对公司的财务状况、经营成果和现金流量、内部控制进行了独立、客观、公正的审计，按时完成了公司的审计工作。我们同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计师，并提交股东大会审议。
三、关于公司2020年度内部控制评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的相关要求，我们认真审阅了公司《2020年度内部控制评价报告》，并与公司管理层进行了沟通，发表如下意见：公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。我们同意公司2020年度内部控制评价报告。
四、关于公司2021年度对外担保授权的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，我们认为公司对外担保的内部决策程序和信息披露合规，董事会提请股东大会对公司对外担保事项进行授权的事项不存在损害公司和股东利益的情形，同意该项议案提交公司股东大会审议。
独立董事：陈劲、王天广、胡野碧、谷峰、吕志伟
2021年4月17日