广州东华实业股份有限公司 2013 年年度报告
广州东华实业股份有限公司
2013 年年度报告
广州东华实业股份有限公司 2013 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
因已向本董事会递交了
董事 陈土材
辞职申请缺席本次会议
三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人杨树坪、主管会计工作负责人杨建东及会计机构负责人（会计主管人员）
谢海英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，公司 2013 年末的母公司可供分配利润为 172,521,936.19 元，盈余公积
金 93,560,028.81 元，资本公积金 195,839,898.98 元。董事会拟决定公司 2013 年度利润分配
预案为：每 10 股派发现金红利 1 元人民币（含税）。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的对公司未来发展战略以及经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的
实质承诺，请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4
第二节 公司简介........................................................................................................................... 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7
第四节 董事会报告....................................................................................................................... 9
第五节 重要事项......................................................................................................................... 24
第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 32
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 38
第八节 公司治理......................................................................................................................... 45
第九节 内部控制......................................................................................................................... 51
第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................. 53
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
东华实业、本公司、公司 指 广州东华实业股份有限公司
广州东华实业股份有限公司下属
子公司、下属子公司 指
全资或控股的子公司
广州东华实业股份有限公司于
09 东华债 指
2009 年发行的 3 亿元公司债券
粤泰集团、公司控股股东 指 广州粤泰集团有限公司
人民币元、人民币万元、人民币
元、万元、亿元 指
亿元，中国法定流通货币单位
二、 重大风险提示：
1、公司所处的房地产开发业属于目前国家从严调控的行业。报告期内，政府延续对房
地产调控的政策,从多方面确保调控政策的落实到位。展望 2014 年，预计对房地产调控政策
从紧的政策不会松动。因此，预计将会对公司发展战略及经营目标的实现带来一定影响。
2、2013 年 12 月 24 日公司第七届董事会二十三次会议审议通过，公司拟通过向包括控
股股东广州粤泰集团有限公司在内的关联方发行股份购买其房地产资产。因上述交易能否通
过股东大会审议以及能否通过国土资源部的核查、住房城乡建设部的核查（如需）及取得中
国证监会的核准存在重大不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3、公司其他风险已在本年度报告中描述，敬请投资者予以关注，详见本年度报告\"董事
会报告\"等有关章节中关于公司面临风险的描述。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 广州东华实业股份有限公司
公司的中文名称简称 东华实业
公司的外文名称 GUANGZHOU DONGHUA ENTERPRISE CO.LTD.
公司的外文名称缩写 GZDH
公司的法定代表人 杨树坪
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 蔡锦鹭 徐广晋
联系地址 广州市寺右新马路 170 号四楼 广州市寺右新马路 170 号四楼
电话 020-87397172 020-87379702
传真 020-87386297 020-87386297
电子信箱 caijinlu@tom.com xuguangjin2002@163.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 广州市寺右新马路 170 号四楼
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 广州市寺右新马路 170 号四楼
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.gzdh.com.cn
电子信箱 gzdhsy@163.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券事务与投资者关系管理部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 东华实业
公司债 上海证券交易所 09 东华债
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期 2012 年 10 月 9 日
注册登记地点 广州市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号
税务登记号码 粤国税字 440102190680632 号
组织机构代码 19068063-2
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(二) 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年度报告公司基本情况。
(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况
一、2012 年 9 月 13 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过公司经营范围变更的议
案（详见公司 2012 年 9 月 14 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的临 2012-026
号公告）。截止报告期末，上述经营范围变更事项已经办理完成工商变更手续，最终工商核准的
公司经营范围如下：房地产开发、出租、出售房屋，土建工程电气配套承装。房屋拆迁。批发
和零售贸易（国家专营专控商品除外）。自有资金投资；销售：矿产品（法律、行政法规禁止的
项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
二、2014 年 1 月 10 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过经营范围变更的议案（详
见公司 2014 年 1 月 11 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的临 2014-001 号
公告）。因经营需要，公司对公司经营范围进行调整，增加提供咨询、服务及管理等业务。（具
体内容以工商部门核准的内容为准）。
(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
2003 年 7 月 18 日，本公司原控股股东广州东华实业资产经营公司与广州粤泰集团有限公
司签订《股份转让协议》，向粤泰集团转让所持有的本公司国有股份 14,000 万股中的 11,000 万
股，占总股本的 55%；8 月 31 日，广州东华实业资产经营公司又与北京京城华威投资有限公司
签订《股份转让协议》，向华威公司转让所持有的本公司国有股份 14,000 万股中的 3,000 万股，
占总股本的 15%。2004 年 3 月 18 日国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]163 号《关
于广州东华实业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，上述股权转让获国务院国有资产监
督管理委员会批准。粤泰集团成为公司控股股东。
七、 其他有关资料
立信会计师事务所（特殊普通
名称
合伙）
广州市天河区林和西路 3-15 号
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址
耀中广场 11 楼
王建民
签字会计师姓名
黄韶英
名称 海通证券股份有限公司
办公地址 上海市广东路 689 号 1401
报告期内履行持续督导职责的保荐机构 签字的保荐代表人
赵春奎
姓名
持续督导的期间 2005 年 11 月 3 日至今
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2012 年 本期
比上
主要会计数据 2013 年 年同 2011 年
调整后 调整前
期增
减(%)
营业收入 489,563,815.91 550,848,109.95 535,235,456.08 -11.13 777,623,162.93
归属于上市公司
25,320,051.46 27,184,248.14 30,174,524.04 -6.86 11,279,700.00
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
27,002,181.37 18,805,357.37 20,962,351.85 43.59 6,480,863.45
常性损益的净利
润
经营活动产生的 不适
-49,348,849.91 -120,701,814.51 -123,345,797.79 -259,320,911.78
现金流量净额 用
2012 年末 本期
末比
上年
2013 年末 2011 年末
调整后 调整前 同期
末增
减(%)
归属于上市公司
958,456,206.62 948,324,752.95 931,787,005.72 1.07 901,612,481.68
股东的净资产
总资产 3,345,264,397.72 3,658,058,331.02 3,535,550,674.62 -8.55 3,131,996,552.92
(二) 主要财务数据
2012 年 本期比上年
主要财务指标 2013 年 同期增减 2011 年
调整后 调整前
(%)
基本每股收益（元／股） 0.08 0.09 0.10 -11.11 0.04
稀释每股收益（元／股） 0.08 0.09 0.10 -11.11 0.04
扣除非经常性损益后的基本
0.09 0.06 0.07 50.00 0.02
每股收益（元／股）
减少 0.28 个
加权平均净资产收益率（%） 2.66 2.94 3.29 1.24
百分点
扣除非经常性损益后的加权 增加 0.81 个
2.84 2.03 2.29 0.71
平均净资产收益率（%） 百分点
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二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额
非流动资产处置损益 -1,242,564.63 -1,471,906.31 26,346,644.51
计入当期损益的对非金
融企业收取的资金占用 849,256.00
费
同一控制下企业合并产
生的子公司期初至合并 -2,634,965.64 1,812,739.30
日的当期净损益
除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损 71,452.60
益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产
取得的投资收益
除上述各项之外的其他
1,798,652.27 901,859.11 -27,330,644.25
营业外收入和支出
其他符合非经常性损益
10,263,508.65 8,476,742.93
定义的损益项目
少数股东权益影响额 33,480.45 412,104.26 -31,239.95
所得税影响额 -9,900,241.01 60,090.78 3,080,644.32
合计 -1,682,129.91 8,378,890.77 4,798,852.53
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年，国家对房地产行业的整体调控基调贯彻始终。年初“国五条”及各地细则出台，
继续坚持调控不动摇，“有保有压”方向明确。而全年随着各地限购、限贷等调控政策的相继出
台，各个不同城市的市场走势出现分化。报告期内，公司全年有销售收入的项目主要包括江门
项目、河南三门峡的天鹅湾项目以及广州地区零星存量物业等。报告期内，公司项目销售情况
如下：
江门方面：江门天鹅湾项目全年签约销售面积 55688 平方米，签约金额 3.28 亿元。全年实
现结算销售收入 32343.58 万元。三门峡方面：三门峡天鹅湾全年共签约面积 10434.02 平方米，
签约金额 3183.93 万元，全年实现结算销售收入 9357.23 万元。广州方面：零散物业全年实现结
算销售收入 2949.90 万元，实现租金收入 1090.31 万元。
2013 年公司全年实现营业收入 48956.38 万元，比上年同期减少 11.13%。主要原因是报告
期内公司在北京的项目已经结束，主要销售收入来自于江门和三门峡地区，广州的益丰项目仍
未达到确认条件，致使报告期可达到确认条件的销售收入减少。报告期内公司归属母公司净利
润 2532.01 万元，同比减少 6.86%。截止 2013 年 12 月 31 日，公司总资产 33.45 亿元，归属于
母公司的所有者权益 9.6 亿元。
报告期内，为增强公司盈利能力，配合加快实现本公司向矿业发展的战略目标，考虑到本
公司在北京所开发的天鹅湾项目已进入到收尾阶段，主要可售房产已基本销售完毕，后期该项
目将很难再为公司贡献利润收益，同时为避免同业竞争以及更好更有效的开展本公司在湖南新
矿产项目的开发。公司调整了经营结构，将本公司全资子公司北京博成房地产有限公司的股权
转让给控股股东广州粤泰集团有限公司，同时收购了控股股东粤泰集团全资子公司粤城泰矿业
所持有的明大矿业 65%的股权，并与控股股东广州粤泰集团有限公司共同出资成立了广州粤东
铧矿业有限公司，专门负责公司矿产业务的开展。
另外,公司的主业房地产业属于资金密集型行业，房地产开发从取得开发土地到实现房地产
销售需要大量的资金投入。目前房地产市场的调控政策及市场环境比较复杂，公司房地产业务
规模偏小，房地产业务的市场竞争力和抗风险能力相对较弱，在当前房地产行业竞争加剧、行
业集中度进一步提高的背景下，公司房地产业务的发展面临着一定局限。同时，公司控股股东
与公司在房地产开发业务方面存在同业竞争的问题。为此，报告期内，本公司计划向粤泰集团、
淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地
产业务经营性资产，具体包括：粤泰集团持有的淮南置业 60%股权、海南置业 52%股权；淮南
中峰持有的淮南置业 30%股权；广州新意持有的海南置业 25%股权；城启集团持有的广州天鹅
湾项目；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城
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启大厦投资性房地产。本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的第一次董
事会决议公告日。经各方协商确定，本次非公开发行的发行价格为 5.80 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价。同时，本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股
票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。本次非公开发行股票募集
配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日东华实业股票交易均价的 90%，即不
低于 5.22 元/股。截止报告期末，公司尚未完成对上述标的资产的审计评估工作,也并未就上述
事项召开股东大会。如果本次重组完成后，上市公司的市场竞争力和资产负债率下降，资产质
量、持续盈利能力将得到改善。今后，公司将继续降低管理成本，提升运营效率，进一步形成
产业合力，充分发挥产业协同效应。
报告期内，公司总部为强化内部管理实施过程控制，坚持例会制度，对部门工作做到长计
划、短安排、有部署、有落实，例会上通报前期工作完成情况，部署落实后续工作任务和工作
内容，发现问题及时纠正，同时也为部门内部绩效考核工作提供依据。同时，公司要求各地区
公司细化开年工作会议布置的年度工作计划，落实大例会布置的月度工作计划。工程工作方面,
要求地区公司在确保工程质量、生产安全的前提下，抓效益、抢进度；开发工作方面，为最大
限度保证年度的开发节点工作的完成，要求各地区公司将年度开发节点分解，落实到月计划，
每月向管理层上报《开发工作报表》，以确保定时掌握各项目开发进度，强化了计划的跟进力度。
在项目开发中，公司坚持融资和成本控制并驾齐驱的原则，促使公司平稳发展。报告期内，
公司完成了部分开发项目前期项目方案设计和深化，并进行了项目成本预算分析。此外，为了
加强在设计阶段进行成本控制，公司对部分项目施工图进行审核，并为项目设计人员提供了审
核意见，让项目在设计阶段就开始注重成本控制。在招标采购结算方面，公司实行工程招标与
集中采购， 对公司各地区工程项目的实际发生成本进行严格的把控，包括各地区各项目中指令
变更金额累计超过合同金额 10%的造价审核。在财务管理方面，公司制定整体融资计划方案，
多渠道筹措资金，为公司持续发展提供资金层面的支持与保障。报告期内，公司充分发掘融资
潜力，积极开拓多种筹资方式。确保了 2013 年度公司生产营运所需资金。同时做到全年无任何
不良贷款记录。在资金运用上，公司不断提高资金利用效率，合理安排资金使用，统筹资金的
营运调拨，保证资金在各环节的综合平衡，确保各项目开发生产的顺利进行。
报告期内，除江门和三门峡项目外，公司广州益丰项目已经取得预售许可证并对外进行销
售，从而缓解了公司项目开发的部分资金需求。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 489,563,815.91 550,848,109.95 -11.13
营业成本 273,884,174.74 347,237,632.94 -21.12
销售费用 10,948,158.18 7,034,754.29 55.63
管理费用 71,786,906.09 79,426,453.54 -9.62
广州东华实业股份有限公司 2013 年年度报告
财务费用 57,929,059.91 49,626,922.98 16.73
经营活动产生的现金流量净额 -49,348,849.91 -120,701,814.51
投资活动产生的现金流量净额 -103,662,447.79 -24,944,243.85
筹资活动产生的现金流量净额 189,791,180.19 167,384,219.53 13.39
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内公司在北京的项目已经结束，主要销售收入来自于江门和三门峡地区，广州的益
丰项目仍未达到确认条件，致使报告期可达到确认条件的销售收入减少。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
（1）房地
251,671,650.82 93.41 290,178,742.16 87.05 -13.27
产业
（2）服务
17,499,145.71 6.49 31,856,131.29 9.56 -45.07
业
（3）建筑
267,159.71 0.10 11,327,538.75 3.40 -97.64
施工业
合计 269,437,956.24 100.00 333,362,412.20 100.00 -19.18
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
（1）房产
245,543,697.96 91.13 285,303,164.87 85.58 -13.94
销售
（2）房地
6,127,952.86 2.27 4,875,577.29 1.46 25.69
产出租
（3）建筑
267,159.71 0.10 31,856,131.29 9.56 -99.16
安装
（4）其他 17,499,145.71 6.50 11,327,538.75 3.40 54.48
合计 269,437,956.24 100.00 333,362,412.20 100.00 -19.18
4、 其它
(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2013 年 12 月，为了解决粤泰集团与公司在房地产开发业务方面面临的同业竞争问题，提
高上市公司业务经营的独立性，改善法人治理结构，提升治理水平。本公司拟向粤泰集团、淮
广州东华实业股份有限公司 2013 年年度报告
南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产
业务经营性资产，具体包括：粤泰集团持有的淮南置业 60%股权、海南置业 52%股权；淮南中
峰持有的淮南置业 30%股权；广州新意持有的海南置业 25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾
项目；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城启
大厦投资性房地产。本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的第一次董事
会决议公告日。经各方协商确定，本次非公开发行的发行价格为 5.80 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价。
同时，本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总
额不超过本次交易总金额的 25%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日东华实业股票交易均价的 90%，即不低于 5.22 元/股。
截止报告期末，公司尚未完成上述标的资产的评估审计工作,也未就上述事项召开股东大
会。
(2) 发展战略和经营计划进展说明
2013 年在公司经营管理层的努力下，公司取得了一定的经营成绩。与此同时，公司也在不
断提升自身管控水平，加强制度建设，强化资金管理，严格控制成本，抓重点求突破。
在矿产业务方面，因是公司刚刚涉足的战略发展领域，与公司主营的房地产行业的跨度很
大，公司以良好的心态，边探索、边实施、边调整，逐渐完善管理制度，结合当地实际情况，
制定并颁发了《明大矿业公司招标管理办法》和《关于茶陵县明大矿业投资有限公司、茶陵嘉
元矿业有限公司规范付款审批程序的补充规定》等一系列相关管理规定。2014 年公司将务求落
实执行生产管理规程和技术监督机制，两大主营业务协调发展。
此外，为了解决粤泰集团与公司在房地产开发业务方面面临的同业竞争问题，提高上市公
司
