2014 年年度报告
公司代码：600393 公司简称：东华实业
广州东华实业股份有限公司
2014 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人杨树坪、主管会计工作负责人杨建东及会计机构负责人（会计主管人员）谢海英
声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年末母公司可供分配利润为
160,762,132.19元，盈余公积金为93,560,028.81元，资本公积金为195,839,898.98元。董事会拟
决定公司2014年度利润分配预案为：每10股派发现金红利1元人民币（含税）。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的对公司未来发展战略以及经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的
实质承诺，请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3
第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5
第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 7
第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 20
第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 34
第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 38
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 39
第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 45
第十节 内部控制 ........................................................................................................................... 53
第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 54
第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 171
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
东华实业、本公司、公司 指 广州东华实业股份有限公司
子公司、下属子公司 指 广州东华实业股份有限公司下属全资或控股的子公司
广州东华实业股份有限公司于 2009 年发行的 3 亿元公
09 东华债 指
司债券
粤泰集团、公司控股股东 指 广州粤泰集团有限公司
人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货
元、万元、亿元 指
币单位
本公司计划向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集
团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买其持
有的房地产业务经营性资产，具体包括：粤泰集团持有
的淮南置业 60%股权、海南置业 52%股权；淮南中峰持
重大资产重组 指
有的淮南置业 30%股权；广州新意持有的海南置业 25%
股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目；广州建豪持有
的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广
州豪城持有的城启大厦投资性房地产。
二、 重大风险提示
1、公司所处的房地产开发业属于国家重点调控的行业。所受到政策调控的风险较大。而国家
的调控政策会对公司发展战略及经营目标的实现带来一定影响。
2、2013 年 12 月 24 日公司第七届董事会二十三次会议审议通过，公司拟通过向包括控股股
东广州粤泰集团有限公司在内的关联方发行股份购买其房地产资产。报告期内，上述交易已经通
过股东大会审议并上报中国证监会审核，目前处于按照证监会要求更新财务资料的阶段，该事项
是否能取得中国证监会的核准仍存在重大不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时
间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3、公司其他风险已在本年度报告中描述，敬请投资者予以关注，详见本年度报告\"董事会报
告\"等有关章节中关于公司面临风险的描述。
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 广州东华实业股份有限公司
公司的中文简称 东华实业
公司的外文名称 GUANGZHOU DONGHUA ENTERPRISE
CO.LTD.
公司的外文名称缩写 GZDH
公司的法定代表人 杨树坪
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二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 蔡锦鹭 徐广晋
联系地址 广州市寺右新马路170号四楼 广州市寺右新马路170号四楼
电话 020-87397172 020-87379702
传真 020-87386297 020-87386297
电子信箱 caijinlu@tom.com xuguangjin2002@163.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 广州市寺右新马路170号四楼
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 广州市寺右新马路170号四楼
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.gzdh.com.cn
电子信箱 gzdhsy@163.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券事务与投资者关系管理部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 东华实业
公司债 上海证券交易所 09东华债
六、 公司报告期内注册变更情况
（一） 基本情况
注册登记日期 2012 年 10 月 9 日
注册登记地点 广州市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号
税务登记号码 粤国税字 440102190680632 号
组织机构代码 19068063-2
（二） 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年度报告公司基本情况。
（三） 公司上市以来，主营业务的变化情况
一、2012 年 9 月 13 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过公司经营范围变更的议案
（详见公司 2012 年 9 月 14 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的临 2012-026
号公告）。截止报告期末，上述经营范围变更事项已经办理完成工商变更手续，最终工商核准的
公司经营范围如下：房地产开发、出租、出售房屋，土建工程电气配套承装。房屋拆迁。批发和
零售贸易（国家专营专控商品除外）。自有资金投资；销售：矿产品（法律、行政法规禁止的项
目除外；法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
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二、2014 年 1 月 10 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过经营范围变更的议案（详
见公司 2014 年 1 月 11 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的临 2014-001
号公告）。因经营需要，公司对公司经营范围进行调整，增加提供咨询、服务及管理等业务。（具
体内容以工商部门核准的内容为准）。
（四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
2003 年 7 月 18 日，本公司原控股股东广州东华实业资产经营公司与广州粤泰集团有限公司
签订《股份转让协议》，向粤泰集团转让所持有的本公司国有股份 14,000 万股中的 11,000 万股，
占总股本的 55%；8 月 31 日，广州东华实业资产经营公司又与北京京城华威投资有限公司签订《股
份转让协议》，向华威公司转让所持有的本公司国有股份 14,000 万股中的 3,000 万股，占总股本
的 15%。2004 年 3 月 18 日国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]163 号《关于广州东华
实业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，上述股权转让获国务院国有资产监督管理委员
会批准。粤泰集团成为公司控股股东。
七、 其他有关资料
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境
办公地址 广州市天河区林和西路 3-15 号耀中广场 11 楼
内）
签字会计师姓名 王建民、黄韶英
名称 海通证券股份有限公司
办公地址 上海市广东路 689 号 1401
报告期内履行持续督导职责的
签字的保荐代表
保荐机构 赵春奎
人姓名
持续督导的期间 2005 年 11 月 3 日至今
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2013年 本期比
上年同
主要会计数据 2014年 2012年
调整后 调整前 期增减
(%)
营业收入 891,304,106.06 489,563,815.91 489,563,815.91 82.06 550,848,109.95
归属于上市公司 61,543,900.14 25,320,051.46 25,320,051.46 143.06 27,184,248.14
股东的净利润
归属于上市公司 17,737,412.16 27,002,181.37 27,002,181.37 -34.31 18,805,357.37
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
经营活动产生的 -5,218,612.48 -49,348,849.91 -49,348,849.91 89.43 -120,701,814.51
现金流量净额
2013年末 本期末
2014年末 2012年末
调整后 调整前 比上年
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同期末
增减（%
）
归属于上市公司 990,000,106.76 958,456,206.62 958,456,206.62 3.29 948,324,752.95
股东的净资产
总资产 3,408,624,803.25 3,345,264,397.72 3,345,264,397.72 1.89 3,658,058,331.02
(二) 主要财务指标
2013年 本期比上年
主要财务指标 2014年 同期增减 2012年
调整后 调整前 (%)
基本每股收益（元／股） 0.21 0.08 0.08 162.50 0.09
稀释每股收益（元／股） 0.21 0.08 0.08 162.50 0.09
扣除非经常性损益后的基本每 0.06 0.09 0.09 -33.33 0.06
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 6.32 2.66 2.66 增加 2.94
3.66 个百
分点
扣除非经常性损益后的加权平 1.82 2.84 2.84 减少1.02 2.03
均净资产收益率（%） 个百分点
二、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□适用 √不适用
三、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2014 年金额 附注（如适用） 2013 年金额 2012 年金额
非流动资产处置损益 -372,261.84 -1,242,564.63 -1,471,906.31
越权审批，或无正式批准文件，或
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公 2011 年 6 月经广州市政府同
司正常经营业务密切相关，符合国 意，广州市国土局根据广州市
国土局、广州市发改委、广州
家政策规定、按照一定标准定额或
市财政局穗国房字[2007]514
定量持续享受的政府补助除外 号《关于《建设用地通知书》
阶段闲置土地现状公开出让
处置和前期投入补偿有关问
44,445,676.16
题的意见》规定，经过财政评
审后对公开出让的海珠区江
南大道中 99 号地块进行前期
投入补偿。本期益丰花园项目
达到收入确认条件，按照已售
面积占可售面积的比率结转
相应的收入。
计入当期损益的对非金融企业收取
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的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司 -2,634,965.64
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入 -17,102.65 1,798,652.27 901,859.11
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益 10,263,508.65 8,476,742.93
项目
少数股东权益影响额 -111,843.22 33,480.45 412,104.26
所得税影响额 -137,980.47 -9,900,241.01 60,090.78
合计 43,806,487.98 -1,682,129.91 8,378,890.77
四、 采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
对当期利润的影响
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
金额
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合计
本报告期内无采用公允价值计量的项目
第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年全国房地产市场在前期限购、限贷调控政策整体不放松、信贷政策不断趋紧情况下，
商品房住宅市场较为低迷，市场需求处于观望之中，房地产投资的增速明显下滑。而房地产中的
住宅投资比重下降幅度更大。报告期内，公司项目销售情况如下：
江门方面：江门天鹅湾项目全年签约销售面积51,245.61平方米，签约金额2.78亿元。全年实
现结算销售收入28,019.85万元。三门峡方面：三门峡天鹅湾全年共签约面积7,103.61平方米，全年
实现结算销售收入1,535.47万元。广州益丰项目全年签约销售面积13,075.60平方米，签约金额3.52
亿元，全年实现结算销售收入57,106,10万元。
2014年公司全年实现营业收入89,130.41万元，比上年同期增加82.06%。主要原因是报告期内
广州益丰项目竣工。达到确认收入条件。报告期内公司归属母公司净利润6,154.39万元，同比增长
143.06%。截止2014年12月31日，公司总资产34.09亿元，归属于母公司的所有者权益为9.90亿元。
2014 年在公司经营管理层的努力下，公司取得了一定的经营成绩。与此同时，公司也在不断
提升自身管控水平，加强制度建设，强化资金管理，严格控制成本，抓重点求突破。
在房地产项目开发方面，报告期内公司广州东华西项目已取得建设工程施工许可证，公司广
州益丰项目三期项目也已开始竣工结算。公司三门峡和江门项目也在持续进行开发及销售。公司
在项目招标结算采购方面严格按照工程招标与集中采购，合同审核、结算管理工作、工程成本控
制、项目前期阶段造价管理等各方面的有关制度和规范执行，从严控制项目成本，保证质量。从
而确保各个开发项目建设的顺利进行。同时公司重点深耕已有区域市场，加快推进土地储备和项
目拓展，为公司可持续发展提供了有力保障。公司 2014 年加大了在广州地区获取项目的力度，通
过公司经营管理层的努力以及对现行政策的把握成功与合作方签订相关合作改造“城中村“的协
议，积极参与城中村改造项目。8 月，公司与樟边村签订了《樟边村“城中村”改造合作意向书》
和《樟边村“城中村”改造框架协议》； 9 月，与中鼎集团公司签订《官堂村“城中村”改造项
目转让协议》，与官堂村签订了《合作改造番禺官堂“城中村”项目意向书》。
公司的主业房地产业属于资金密集型行业，房地产开发从取得开发土地到实现房地产销售需
要大量的资金投入。目前房地产市场的调控政策及市场环境比较复杂，公司房地产业务规模偏小，
房地产业务的市场竞争力和抗风险能力相对较弱，在当前房地产行业竞争加剧、行业集中度进一
步提高的背景下，公司房地产业务的发展面临着一定局限。同时，公司控股股东与公司在房地产
开发业务方面存在同业竞争的问题。为此，报告期内，本公司向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、
城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，具体
包括：粤泰集团持有的淮南置业 60%股权、海南置业 52%股权；淮南中峰持有的淮南置业 30%股权；
广州新意持有的海南置业 25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目；广州建豪持有的雅鸣轩项
目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。本次交易中发
行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的第一次董事会决议公告日。经各方协商确定，本
次非公开发行的发行价格为 5.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。同
时，本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过
本次交易总金额的 25%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日东华实业股票交易均价的 90%，即不低于 5.22 元/股。截止报告期末，上述方案已经
公司股东大会审议通过，并报送中国证监会审核。
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2014 年年度报告
在人力资源管理方面，报告期内，公司总部根据各公司的业务需要对各公司的编制进行了定
编定岗工作。通过实地考察、组织讨论等形式，对各地区公司的岗位设置、人员需求有了明确的
认识，并根据因事设岗、按需定编的原则对地区公司 2014 年的编制计划提出了较好的修改意见，
完成了对各地区公司的定岗定编工作。
在财务管理方面，公司根据全国各地项目进展情况，分别制定资金计划，整体统筹调度资金，
科学安排，营运调拨，保证资金在各环节的综合平衡，确保各项目开发生产的顺利进行。公司财
务系统基本建设完成，将成功建立以总部财务管控为核心，总部与子公司之间一体化的财务信息
共享平台，实现总部对子公司数据的动态监控与分析、资源集中优化配置、成本费用全流程控制、
风险全面管控。
报告期内，公司总部为强化内部管理实施过程控制，坚持例会制度，对部门工作做到长计划、
短安排、有部署、有落实，例会上通报前期工作完成情况，部署落实后续工作任务和工作内容，
发现问题及时纠正，同时也为部门内部绩效考核工作提供依据。同时，公司要求各地区公司细化
开年工作会议布置的年度工作计划，落实大例会布置的月度工作计划。工程工作方面,要求地区公
司在确保工程质量、生产安全的前提下，抓效益、抢进度；开发工作方面，为最大限度保证年度
的开发节点工作的完成，要求各地区公司将年度开发节点分解，落实到月计划，每月向管理层上
报《开发工作报表》，以确保定时掌握各项目开发进度，强化了计划的跟进力度。
在矿产业务方面，因是公司刚刚涉足的战略发展领域，与公司主营的房地产行业的跨度很大，
公司以良好的心态，边探索、边实施、边调整，逐渐完善管理制度，并聘请矿业相关专业人士赴
当地亲自管理。报告期内按照公司总部的相关管理制度及行业管理标准，结合矿区建设任务的特
点和性质，矿业公司建设与完善矿山生产建设的招投标制度、合同审批制度、安全生产管理制度、
物资采购及管理制度、建设资金支出制度、固定资产管理、行政管理等各项管理制度，严格按照
制度进行矿山建设。同时，矿业公司建立了矿山建设的工程与设备招投标、物资设备采购、物资
设备出入库、工程预决算、资金审批支付等各项事物的办事流程，严格按照程序规范办事流程，
建立正规、有序、高效的运营管理机制。在完善人力资源体系，强化岗位责任制方面，矿业公司
根据矿区建设任务的进度，陆续根据岗位要求，按照岗位的技术、技能及职责要求，充实各类所
需的技术人员与管理人员，保证工作的正常推进。2015 年矿业公司将务求落实执行生产管理规程
和技术监督机制，争取尽快能为上市公司贡献利润。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 891,304,106.06 489,563,815.91 82.06
营业成本 601,612,866.67 273,884,174.74 119.66
销售费用 8,487,255.90 10,948,158.18 -22.48
管理费用 83,433,803.79 71,786,906.09 16.22
财务费用 82,908,248.96 57,929,059.91 43.12
经营活动产生的现金流量净额 -5,218,612.48 -49,348,849.91 89.43
投资活动产生的现金流量净额 -18,520,450.15 -103,662,447.79 82.13
筹资活动产生的现金流量净额 179,598,541.92 189,791,180.19 -5.37
研发支出
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
无
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3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构 期占总 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
成项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
（1）房地 590,995,940.34 98.33 251,671,650.82 93.41 134.83
产业
（2）服务 8,090,977.01 1.35 17,499,145.71 6.49 -53.76
业
（3）建筑 267,159.71 0.10 -100.00
施工业
（4）矿业 1,933,439.99 0.32
合计 601,020,357.34 100.00 269,437,956.24 100.00 123.06
分产品情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构 期占总 情况
分产品 本
