广州粤泰集团股份有限公司2020年年
度股东大会会议资料
（召开时间：2021年5月20日）
资料目录
1、 会议议程；
2、 会议表决议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 | |
| A股股东 | |||
| 非累积投票议案 | |||
| 1 | 广州粤泰集团股份有限公司2020年度报告全文及摘要 | √ | |
| 2 | 广州粤泰集团股份有限公司2020年度董事会工作报告 | √ | |
| 3 | 广州粤泰集团股份有限公司2020年度监事会工作报告 | √ | |
| 4 | 广州粤泰集团股份有限公司2020年度利润分配预案 | √ | |
| 5 | 广州粤泰集团股份有限公司2020年度财务决算报告 | √ | |
| 6 | 广州粤泰集团股份有限公司独立董事2020年度述职报告 | √ | |
| 7 | 关于本公司及控股子公司2021年融资额度提交股东大会授权的议案 | √ | |
| 8 | 关于预计2021年度为下属控股公司提供担保额度及提交股东大会审议授权的议案 | √ | |
| 9 | 广州粤泰集团股份有限公司未来三年股东回报规划 | √ | |
| 10 | 关于重大会计差错更正的议案 | √ | |
| 11 | 关于修改公司章程的议案 | √ | |
| 累积投票议案 | |||
| 12.00 | 关于选举董事的议案 | 应选董事（1）人 | |
| 12.01 | 杨硕 | √ | |
广州粤泰集团股份有限公司2020年年度股东大会
会议议程
主持人：杨树坪董事长
签到时间：2021年5月20日（星期四）下午13:30—14:00会议地点：广州市越秀区寺右新马路170号四楼公司会议室。会议时间：下午14:00—15:00会议议程：
一、介绍本次股东大会到会股东情况，并宣布大会开幕；
二、介绍本次股东大会议案：
1、 《广州粤泰集团股份有限公司2020年度报告全文及摘要》；
2、 《广州粤泰集团股份有限公司2020年度董事会工作报告》；
3、 《广州粤泰集团股份有限公司2020年度监事会工作报告》；
4、 《广州粤泰集团股份有限公司2020年度利润分配预案》；
5、 《广州粤泰集团股份有限公司2020年度财务决算报告》；
6、 《广州粤泰集团股份有限公司独立董事2020年度述职报告》；
7、 《关于本公司及控股子公司2021年融资额度提交股东大会授权的议案》；
8、 《关于预计2021年度为下属控股公司提供担保额度及提交股东大会审议授权的议案》；
9、 《广州粤泰集团股份有限公司未来三年股东回报规划》；
10、《关于重大会计差错更正的议案》；
11、《关于修改公司章程的议案》；
12、《选举广州粤泰集团股份有限公司第九届董事会增补董事》。
三、股东审议议案；
四、指定律师和推荐监事会一名成员为监票人；
五、宣读投票表决事项；
六、现场点票与统计；
七、宣读现场表决结果；
八、律师宣读现场表决结果；
九、宣布现场会议结束。
广州粤泰集团股份有限公司二O二一年五月二十日
议案一
广州粤泰集团股份有限公司2020年度报告全文及摘要
各位股东：
请查阅上海证券交易所网站本公司2021年4月30日公告。
本议案已经2021年4月28日召开的公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东审议。
广州粤泰集团股份有限公司董 事 会二O二一年五月二十日
议案二
广州粤泰集团股份有限公司2020年度董事会工作报告
各位股东：
报告期内，广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行相应职责。2020年度，在全体股东的支持下,公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定，忠实履行《公司章程》赋予的各项职责，认真执行股东大会的各项决议，围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，公司董事会率领经营班子与全体员工，按照公司发展战略以及年度工作计划，较好地完成了各项任务，现将董事会2020年度工作情况汇报如下：
一、2020 年经营情况讨论与分析
（一）公司所从事行业2020年度基本情况
2020年，新冠肺炎疫情爆发，国内外经济政治形势错综复杂。房地产作为经济发展的稳定器，疫后房地产行业体现出一定的韧性，商品房销售、房地产开发投资皆快速复苏。据国家统计局公布房地产行业数据，1-12月房地产行业开发投资额累计同比增长7%，商品房销售面积和销售金额分别累计增长2.6%和8.7%。同时市场分化继续加剧，东部地区支撑全国新房全年销售规模再创新高，中部、东北地区的部分二三线城市成交规模萎缩。
2020年，中国房地产行业资金监管整体从严从紧，银保监会等机构密集发声强调防范房地产金融风险，房企融资压力不减。与此同时，三道红线出台对行业发展将产生深远影响，房企在控制负债水平，优化债务结构，强化融资能力等方面面临新的挑战。
公司的主业房地产业属于资金密集型行业，房地产开发从取得开发土地到实现房地产销售需要大量的资金投入。目前房地产市场的调控政策及市场环境比较复杂，
公司虽然在2016年初重组成功后实现资产规模的扩张，但相较国内其他大型房地产开放商而言，公司的业务规模还是偏小，房地产业务的市场竞争力和抗风险能力相对较弱，在当前房地产行业竞争加剧、行业集中度进一步提高的背景下，公司房地产业务的发展面临着一定局限。
（二）2020年度公司主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入301,601.39万元，比上年同期减少34.21%。2020年度归属母公司净利润-91,305.63万元，同比减少404.09%。报告期内，公司归属母公司净利润下降的主要原因是：
（1）主营业务收入影响。因新冠疫情影响及部分项目尚处于开发阶段,公司房地产销售收入比上年同期下降约14.75亿元。
（2）土地增值税清算影响。本期广州、海南部分房地产项目清算预计应补土地增值税合计4.4亿元。
（3）计提减值损失影响。公司应收淮南仁爱天鹅湾置业有限公司款项中10.15亿元涉及诉讼，本期预提坏账准备1.98亿元。计提资产减值损失24,595.50万元。此外，因探矿权未能办理延续登记，公司茶陵嘉元矿业全额计提无形资产减值准备5,138.21万元。
截至2020年12月31日，公司总资产139.15亿元，归属于母公司的所有者权益为50.40亿元。
1、2020年度各地项目销售情况
公司目前的主要房地产业务区域为海口、湖南郴州、河南三门峡、江门、广州、柬埔寨金边、淮南等，报告期内上述区域的房地产销售概况如下：
（1）海南地区公司：海南天鹅湾项目全年签约销售面积11,014.18平方米，签约金额8,382.00万元,全年实现结转销售收入1,732.25万元；定安香江丽景项目全年签约销售面积391.22平方米，签约金额245.00万元,全年实现结转销售收入293.82万元；海口滨江花园项目全年签约销售面积2,127.58平方米，签约金额2,006.00万元，全年实现结转销售收入1732.98万元；海口福嘉花园项目全年签约销售面积34,410.05平方米，签约金额47,960.00万元,全年实现结转销售收入0.00万元。
（2）郴州公司：郴州华泰城及天鹅湾项目全年签约销售面积21,837.63平方米，签约金额12,587.95万元，全年实现结转销售收入1,486.71万元。
（3）三门峡公司：三门峡天鹅湾项目全年签约销售面积26,378.06平方米，签约金额10,524.00万元，全年实现结转销售收入1,033.09万元。
（4）江门地区公司：江门项目全年签约销售面积48,090.00平方米，签约金额42,668.00万元，全年实现结转销售收入21,582.19万元。
（5）从化项目公司：从化亿城泉说项目全年签约销售面积351.92平方米，签约金额656.00万元，全年实现结转销售收入42.21万元。
（6）淮南公司：淮南洞山项目全年签约销售面积52,787.02平方米，签约金额38,086.23万元，全年实现结转销售收入0.00万元。
2、2020年度公司房地产项目开发情况
（1）报告期内，江门市悦泰置业有限公司持有的江门悦泰?珠西商务中心项目取得《不动产权证》、《国有土地规划许可证》、《工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》；取得2-C、3-C、4-C地下室《工程规划许可证》；取得2-C、3-C地下室《建筑工程施工许可证》。
（2）报告期内，海南白马天鹅湾南区G地块完成建设工程竣工验收，总建筑面积51,180.45平方米。
（3）报告期内，海南海口滨江花园取得海口市住房和城乡建设局发放的竣工验收备案文件。
（4）报告期内，江门市江海区天鹅湾爱琴苑28、29栋，38号取得江门市江海区住房和城乡建设局颁发的《广东省江门市江海区商品房预售许可证》，预售房屋建筑面积为18,497.82平方米，其中住宅面积为17,624.25平方米，商业用房面积为873.57平方米。
（5）报告期内，淮南洞山天鹅湾项目3#商住楼、7#、8#、13#住宅楼取得淮南市城乡建设局发放的《建筑工程施工许可证》，总建筑面积为86,203.63平方米。
（6）报告期内，淮南洞山天鹅湾3#商住楼取得淮南市住房保障和房产管理局颁发的《淮南市商品房预售许可证》，预售总建筑面积为31,764.52平方米，其中住宅建筑面积为30,173.36平方米。
（7）报告期内，淮南洞山天鹅湾7#、8#、13#住宅楼取得淮南市住房保障和房产管理局颁发的《淮南市商品房预售许可证》，预售总建筑面积为49,489.68平方米。
（8）报告期内，湖南天鹅湾项目地块一一期、地块二、地块一二期取得郴州市
北湖区住房和城乡建设局发放的《建筑工程施工许可证》，合计建设规模为208,998.37平方米。
（9）报告期内，湖南天鹅湾小区A区1栋、2栋、8栋取得商品房预售许可证，批准预售面积合计为57,649.60平方米，其中住宅56,836.20平方米，453套。
（10）报告期内，湖湾小区一期取得海南市住房和城乡建设局颁发的《海口市商品房预售许可证》，批准预售面积为55,782.49平方米。
3、公司多元化业务方面
（1）公司下属全资公司广东新豪斯建筑设计有限公司具备建筑行业建筑工程甲级设计资质，装修设计、自动消防系统工程设计和城市规划设计等资格。广东新豪斯建筑设计有限公司以配合公司地产项目为主要工作任务，在确保全面完成设计任务同时积极开展对外项目拓展工作，加强团队技术力量和日常管理。
（2）2020年度公司将下属全资公司广东国森林业有限公司（属广东省林业龙头企业，业务涉及容器苗培育、专用肥料生产、工程绿化、山地设计、技术服务等多项领域）和下属全资公司广东省富银建筑工程有限公司（拥有建筑工程施工总承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、建筑机电安装工程专业承包二级等资质）的业务进行整合，由广州粤泰建设有限公司统一管理。广州粤泰建设有限公司将全面配合集团地产项目的建设开发，结合园林绿化建设及工程建筑等方面业务，通过多元化规避未来住宅市场利润持续摊薄的风险，挖掘未来新利润增长点。
（3）结合公司目前在旧城改造和旧项目的设计、开发、运营等方面的城市更新业务状况，公司在广州设立全资子公司广东城市价值投资运营有限公司，设立并逐步完善城市更新运营板块，以城市更新前期服务、开发及运营管理为两大主要业务模块，开展城市更新与运营业务。
4、日常管理方面
（1）推行标准化建设
2020年重点加强和规范投资拓展、户型设计、营销管理等业务的标准化，强化各项目公司业务标准化执行力度。通过标准化提高效率同时降低成本，提高设计质量和产品质量，打造精品产品，实现企业可持续、跨越式发展。
（2）全面预算管理
报告期内公司积极深化和推进财务预算管理工作，建立全面预算管理制度，将
财务预算从点到面全面推进。促使企业从粗放型向集约型的转变，也促使企业从原始的、经验的、人为的管理向科学化、精细化、标准化管理过渡。严格按照预算管理制度管控、调拨各项目公司资金。
（3）项目招标结算采购方面
公司严格执行《工程招标管理办法》，不断完善大型工程招标管理，对大宗设备均进行集中采购招标，以降低工程及原材料成本。根据公司《工程结算管理细则》，不断完善二级结算审核。对公司各地区工程项目实行每月上报项目指令报表和估算金额的方式，由总部进行分析，对各工程项目实际发生的成本进行严格把控。从而确保各个开发项目建设的顺利进行。
（4）人力资源管理方面
公司总部根据各公司的业务需要对各公司的编制进行了定编定岗工作。通过实地考察、组织讨论等形式，对各地区公司的岗位设置、人员需求有了明确的认识，并根据因事设岗、按需定编的原则对地区公司编制计划提出了较好的修改意见，完成了对各地区公司的定岗定编工作。
报告期内公司结合市场情况及公司实际需要，适时调整公司岗位编制，优化人员结构，完善公司薪酬体系，进一步调动员工积极性及工作效率。
（5）财务管理资金统筹方面
公司根据全国各地项目进展情况，分别制定资金计划，整体统筹调度资金，科学安排，营运调拨，保证资金在各环节的综合平衡，确保各项目开发生产的顺利进行。公司微财务系统基本建设完成，将成功建立以总部财务管控为核心，总部与子公司之间一体化的财务信息共享平台，实现总部对子公司数据的动态监控与分析、资源集中优化配置、成本费用全流程控制、风险全面管控。
除此以外，公司报告期内根据业务发展需要，合理调整公司管理组织架构；加强公司内部控制检查与风险评估工作，再次完善修订公司章程及各项管理制度；加强公司办公信息化进程，OA系统全面运行并逐渐推广到各项目，明源售楼系统、浪潮财务系统运行正常。
5、公司在主要业务区域的主要经营模式
（1）销售模式
公司房地产的销售主要采用由项目公司销售部门自行销售为主，委托第三方代
理销售为辅的模式，主要是因为公司所销售的产品以“天鹅湾”系列高端品牌项目为主，采用这种销售模式可以让公司在对外销售中对项目的介绍更加专业，更能体现出针对不同客户的定制化服务，通过公司内部的沟通、培训，自行销售可以更好地展示项目特性。
（2）市场定位准确
目前，公司的产品主要为住宅项目，并配套了部分商业项目。同时，因各地项目所处区域的经济发展状况、居住环境等不同，项目的市场定位也有一定差异。从已开发的项目销售情况看，公司目前的项目市场定位准确，市场前景良好。
（3）采取市场定价原则、定价策略合理
房地产行业的普遍定价策略、行业龙头企业的定价策略和公司房地产业务的定价策略都是市场定价，该定价需综合考虑到区域市场同类产品的价位、价格增长预期、产品供需程度等多方面的因素。行业龙头企业的产品定价还额外考虑到品牌附加及一定的价值发现。
公司目前的房地产业务定价策略亦为市场定价，符合行业特点，市场反应良好。
（4）有健全的销售维护和售后服务体系，运行良好
公司营销中心负责售后服务，运行情况良好，为客户提供高效率、人性化的高品质服务。
（5）公司的物业管理和物业租赁业务情况
公司物业经营管理业务主要由公司商业物业经营管理中心负责。
截至2020年12月31日，公司商业物业经营管理中心管理的主要物业名称包括位于广州市的城启大厦部分物业、东峻广场部分物业、信龙大厦、侨林苑、益丰君汇上品首二层、晓港湾二楼、侨城花园二楼等。截至2020年12月31日，公司对外出租的主要物业主要包括广州市的城启大厦部分单元、东峻广场部分单元、信龙大厦、侨林苑、益丰君汇上品首二层、晓港湾二楼、侨城花园二楼以及子公司零星物业等。
（6）核心技术人员、技术与研发情况
公司设有成本控制中心以及下属子公司广东新豪斯建筑设计有限公司，专门负责公司住宅产品的研发，拥有良好的研发创新机制。新豪斯设计院已具备建筑行业建筑工程甲级设计资质，装修设计、自动消防系统工程设计和城市规划设计等资格
及BIM领先技术。公司目前共有工程管理、设计等技术人员144人。公司对技术人员的业绩考核制度合理，公司目前对产品的研发基本能够满足客户的住宅需求，公司能够积极采用节能、环保等方面的新技术，以满足公司未来房地产开发经营业务发展的需要。
（7）预算管理方面
公司建立了预算管理制度，通过过程控制，事中分析，事后监督考核，杜绝超预算费用开支，各专项费用按指标控制使用。每月对各单位指标完成情况，对比预算指标进度完成情况严格考核。充分发挥全面预算现金流，促使企业从粗放型向集约型转变，实现科学化、精细化、标准化的财务管理。
（8）企业融资方面
公司积极开展多样化融资渠道，推进融资业务，为公司业务提供资金保障的同时，致力降低融资成本，确保以最小融资成本获得最大融资额度。
（9）成本控制方面
通过成本控制前置，未来公司将重点推进设计阶段的成本控制，加大力度在造价控制最有效的阶段促使及时优化设计，避免在施工阶段因边施工边修改而产生浪费现象。同时也将加强合同审核工作，防范法律风险，合理及时的进行大型/特大型工程招标，与相关厂商建立战略合作联盟。加大开展工程预算工作，高效、高质量、低成本的完成各项工作，争取公司利润最大化。
二、2020 年度公司董事会日常工作情况
1、董事会运行情况
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均能发表独立意见。关联董事回避了关联交易事宜的表决，同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。
2020年，公司共计召开12次董事会，全部董事均出席了会议，其中主要会议和
通过的重要议案如下：
（1）《关于公司部分高级管理人员变动的议案》
（2）《关于增补公司第九届董事会董事/独立董事候选人的议案》
（3）《广州粤泰集团股份有限公司第九届董事会关于专门委员会委员组成的议案》
（4）《调整公司总部职能部门设置的议案》
（5）《关于为全资下属公司提供担保的议案》
（6）《关于公司债务重组的议案》
（7）《关于公司对外提供担保的议案》
（8）《关于延期披露2019年经审计年度报告的议案》
（9）《广州粤泰集团股份有限公司2019年主要经营业绩报告》
（10）《公司2020年第一季度报告》
（11）《广州粤泰集团股份有限公司2019年度报告全文及摘要》
（12）《关于聘请中审众环会计师事务所为本公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》
（13）《广州粤泰集团股份有限公司关于公司会计政策变更的议案》
（14）《广州粤泰集团股份有限公司关于计提资产减值损失的议案》
（15）《关于聘任公司财务总监的议案》
（16）《广州粤泰集团股份有限公司2020年半年度报告全文及摘要》
（17）《关于聘请广东百高律师事务所为公司法律顾问和股东大会会议见证律师的议案》
（18）《关于修改广州粤泰集团股份有限公司信息披露管理制度的议案》
（19）《关于修改广州粤泰集团股份有限公司重大信息内部报告制度的议案》
（20）《关于设立城市更新全资子公司的议案》
（21）《广州粤泰集团股份有限公司2020年第三季度报告及其正文》
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2020年公司共召开一次年度股东大会、三次临时股东大会，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
3、董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会五个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
4、投资者关系管理工作
报告期内，公司证券与投资者关系管理中心认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
5、独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策、报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
请各位股东审议。
广州粤泰集团股份有限公司董 事 会二O二一年五月二十日
议案三
广州粤泰集团股份有限公司2020年度监事会工作报告
各位股东：
报告期内监事会的工作情况：
| 召开会议的次数 | 4 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 第八届监事会第七次会议于2020年4月28日以通讯方式召开。应到监事三名，实到三名。 | 1、《广州粤泰集团股份有限公司2019年主要经营业绩报告》； 2、《广州粤泰集团股份有限公司2020年第一季度报告》。 |
| 第八届监事会第八次会议于2020年6月18日正式在公司议室以现场结合通讯的方式召开。应到监事三名，实到三名，会议由公司监事会主席隆利主持。 | 1、《公司2019年度监事会工作报告》； 2、《公司2019年年度报告正文及摘要》； 3、《公司2019年度财务决算报告》； 4、《公司2019年度利润分配预案》； 5、《广州粤泰集团股份有限公司关于计提资产减值损失的议案》； 6、《关于公司会计政策变更的议案》。 |
| 第八届监事会第九次会议通知于2020年8月17日以通讯方式发出，2020年8月27日第八届监事会第九次会议以通讯方式召开。本次会议应参与表决监事三名，实际参与表决监事三名。 | 《广州粤泰集团股份有限公司2020年半年度报告及其摘要的议案》 |
| 第八届监事会第十次会议通知于2020年10月19日以通讯方式发出，会议于2020年10月30日以通讯方式召开。应参与表决监事三名，实际参与表决三名。 | 《广州粤泰集团股份有限公司2020年第三季度报告及其正文》 |
会和股东大会，监督和检查股东大会、董事会召集召开的程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况。监事会认为：
报告期内，公司股东大会、董事会会议能严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》等规定召集召开，决议的内容合法有效，未发现公司存在违法违规的经营行为；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，在履行公司职务时，能遵守国家法律法规，并认真贯彻执行股东大会、董事会会议决议的内容；未发现董事、高级管理人员存在损害公司和股东利益的行为。
二、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真细致的检查。认为公司的会计政策符合《企业会计制度》、《企业会计准则》和财政部的有关规定，亦符合公司的实际情况，是必要和合理的。公司2020年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，中审众环会计师事务所有限公司出具的保留意见的审计报告是客观、公正的。
三、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易，也无损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易公平、合理，交易行为遵循市场原则，表决程序合法，没有损害公司及非关联股东的权益，维护了上市公司和全体股东的权益。
五、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会对《广州粤泰集团股份有限公司2020年度内部控制评价报告》的意见。报告期内，针对公司财务报告内部控制缺陷存在控股股东非经营性资金占用的问题，董事会及时采取了有效措施进行了纠正。目前，公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司的关联方海南亿城房地产开发有限公司已将所持有的海南瀚城房地产开发有限责任公司合计30.10%的股权依法变更至公司全资下属公司海南粤泰投资有
限公司名下，未对上市公司及全体股东造成实质性的损失。截至公司2020年度内部控制审计报告出具日，公司为关联方广州桦熵投资有限公司的1,340万元借款提供的所有担保已经解除。同时，公司董事会对上述内部控制缺陷进行了整改，对现有制度进行梳理完善，加强内控制度执行力。我们认为，公司在内部控制评价报告基准日，上述资金占用虽在截止报告期由控股股东以资产抵债予以偿还，违规对外担保已经解除。但未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
请各位股东审议。
广州粤泰集团股份有限公司监 事 会二O二一年五月二十日
议案四
广州粤泰集团股份有限公司2020年度利润分配预案
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年末公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润-913,056,273.81元，年末累计未分配利润348,620,525.76元，盈余公积金为268,501,603.18元，资本公积金为1,904,853,452.74元。2020年母公司实现净利润-196,177,179.97元，截至2020年年末母公司累计未分配利润为885,567,728.04元，盈余公积金为263,774,109.52元，资本公积金为2,164,339,471.07元。由于公司2020年度公司实现归属于母公司所有者净利润为负数，故不进行利润分配或资本公积金转增。
请各位股东审议。
广州粤泰集团股份有限公司董 事 会二O二一年五月二十日
议案五
广州粤泰集团股份有限公司2020年度财务决算报告
各位股东：
公司2020年度的财务决算会计报表，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众环审字[2021]0102170号保留意见的审计报告，认为公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。现就公司2020年度财务决算情况报告如下，提请公司董事会审议：
一、财务状况
2020年12月31日公司资产总额13,914,276,445.55元，负债总额8,749,135,268.37元，所有者权益5,165,141,177.18元，其中归属母公司股东权益5,039,886,225.01 元，少数股东权益 125,254,952.17 元。
二、经营成果
2020年公司实现营业收入3,016,013,897.23元，结转营业成本2,538,385,533.73元，实现净利润-1,061,539,233.07元，其中归属母公司股东净利润-913,056,273.81元，少数股东损益-148,482,959.26元。
归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率-16.02%，基本每股收益-0.36元。
三、现金流量
经营活动产生的现金流量净额：272,478,216.03元
投资活动产生的现金流量净额: 235,311,849.00元
筹资活动产生的现金流量净额: -344,440,771.47 元
现金及现金等价物净增加额: 162,303,671.85 元
期末现金及现金等价物余额: 404,935,536.38 元
请各位股东审议。
广州粤泰集团股份有限公司董 事 会二O二一年五月二十日
议案六
广州粤泰集团股份有限公司独立董事2020年度述职报告
各位股东：
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》及《公司章程》等相关规定及证券监管部门的相关要求，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席股东大会和董事会会议，并对董事会的相关议案发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度履职情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本资料
李非先生，1956年7月出生，南开大学企业管理学博士，日本学术振兴会企业管理学博士后。现任中山大学管理学院教授，主要担任EMBA(总裁班)、MBA学生、硕士生等的领导艺术与组织、战略管理学、管理学原理等课程的教学任务。多年来主要从事管理学、战略管理、日本式管理、市场社会理论等的研究。出版《军事韬略与企业竞争》、《企业集团理论－日本的企业集团》、《富与德—亚当斯密的无形之手》等专著多部，发表论文20余篇。现任四川东材科技集团股份有限公司及本公司第九届董事会独立董事。
张晓峰先生，1962年9月出生，1984年本科毕业于吉林工业大学（现吉林大学），获学士学位，1989年研究生毕业于湖南大学，获硕士学位，历任湖南大学、广东工学院、广东工业大学教师、会计系主任，1996年晋升为会计学副教授，2005年晋升为财务管理教授。长期从事财务管理、会计、企业管理的教学、研究以及企业咨询等工作，在《经济管理》、《当代财经》等杂志上发表论文50多篇；主编了《企业财务管理》和《管理会计》等著作多本；主持及参与省级以上课题10多项。现任广东工业大学教授，硕士研究生导师，广东省会计学会理事，江西施美药业股份有限公司独立董事及本公司第九届董事会独立董事。
胡志勇先生，1965年10月出生，管理学博士，会计学教授，博士生导师。现任
广州大学经济与统计学院教授，广东省会计学会常务理事、广州市财政会计学会会长、广州市会计师公会副会长、广州市审计学会理事、棕榈生态城镇发展股份有限公司独立董事、高新兴科技集团股份有限公司独立董事、本公司第九届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，我们具备独立性，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东不存在可以妨碍我们进行独立客观判断的关系。
二、年度履职概况
（一）出席公司董事会、股东大会及表决情况
2020年，公司共召开了12次董事会会议和4次股东大会。李非董事应出席董事会会议12次，亲自出席12次；张晓峰董事应出席董事会会议11次，亲自出席11次；胡志勇董事应出席董事会会议6次，亲自出席6次。李非、张晓峰董事出席了3次股东大会，胡志勇董事出席了2次股东大会。我们对公司董事会有关议案进行了全面的内容评议和严格的程序审查，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东，特别是社会公众股股东合法权益。报告期内，我们未对公司董事会有关审议事项提出异议。
（二）现场考察、公司配合工作情况
报告期内，我们在参加董事会、股东大会的同时对公司进行了现场检查，并且不定期赴公司与董事会、管理层交流，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况交换意见。根据《公司独立董事年度报告工作制度》的规定，我们及时听取公司管理层对公司2020年度经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报，并对有关重大事项进行实地考察。公司能够积极配合我们及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会议前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，为我们正确判断、独立开展工作提供了便利条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的
要求对公司查核，报告期内，未发生应披露而未披露的关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
1、鉴于本公司下属直接或间接控股公司2020年仍有新增融资计划，由于该部分下属公司向相关金融机构申请融资除提供抵押物之外，仍有可能需要本公司或者本公司直接、间接控股的下属公司为其提供连带责任担保。为了操作方便，本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会2020年在公司担保余额人民币150亿元的限额内，由本公司或本公司直接和间接控股的下属公司对本公司直接和间接控股下属公司向相关金融机构申请融资提供连带责任担保（包括超过本公司净资产50%以后的借款担保），该授权只限于为本公司其下属直接或间接控股公司（包括2019年经审计资产负债率超过70%的下属控股公司）的担保。其中为各全资下属公司提供合计不超过人民币67亿元的担保，为各控股下属公司提供合计不超过人民币83亿元的担保。具体融资担保余额在股东大会授权权限内由董事会根据2020年生产经营情况机动分配。本次授权期限为2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开日止。
我们认为，公司所预计的 2020 年度对外担保额度有利于满足公司及子公司2020度经营及业务发展需求，担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
2、经公司自查，发现公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司（以下简称“粤泰控股”）及其关联方存在非经营性资金占用的情况。截止2020年12月31日，资金占用余额合计为16,820.84万元。经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过《关于控股股东以资抵债化解资金占用问题的关联交易议案》，董事会同意公司全资下属公司海南粤泰投资有限公司（以下简称“海南粤泰投资”）以25,878.22万元受让公司控股股东粤泰控股的关联方海南亿城房地产开发有限公司（以下简称“海南亿城”）所持有的海南瀚城房地产开发有限责任公司（以下简称“海南瀚城”）15.40%的股权。
我们事前已审议了有关控股股东以资抵债化解资金占用问题的关联交易事项的相关资料，同意提交董事会讨论，并就上述议案的表决程序及关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，主要内容为：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为广州粤泰集团股份有限公司的独立董事，现就公司关于控股股东以资抵债化解资金占用问题的关联交易事项发表以下意见：
①本次关联交易涉及优质资产抵偿债务是为解决控股股东及其关联方资金占用问题，有助于维护公司的健康发展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。
②鉴于海南瀚城拥有兰馨花园项目，该项目立足海南，拥有丰富的房地产开发项目资源，具有良好的市场前景。通过上述交易，上市公司未来的房地产业务收入将进一步提高，有利于提升公司在房地产开发领域的竞争力。
③目前公司董事会成员由7人组成，其中关联董事3人，非关联董事4人，在上述议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序合法；本次关联交易议案的同意率为100%，审议结果有效；关联交易方式公允，符合市场经济规则，体现了公平、公正、诚信的原则。
④上述交易金额未达到《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人之间的关联交易达到3,000万元以上，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。同时根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发（2003）56号)》，上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，因此本次交易尚需提交公司临时股东大会审议，关联方股东回避投票。
综上所述，经充分讨论，我们认为并未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意董事会的决议。
2021年2月22日，海南亿城持有的海南瀚城15.40%的股权已依法变更至海南粤泰投资名下。
3、鉴于公司持续对嘉盛大厦项目的基坑维护工程资料进行核查后认为，由于无法确定上述工程造价与施工成本，公司视同160,393,288.86元工程款存在被控股股东粤泰控股及其关联方占用的可能。为维护公司中小股东权益，粤泰控股同意全额承担公司所支付的上述基坑维护工程款160,393,288.86元。
2021年4月26日，经公司2021年第四次临时股东大会会议审议通过，海南粤
泰投资继续受让粤泰控股的关联方海南亿城所持有的海南瀚城14.70%的股权以解决可能存在的资金占用问题。本次交易的总对价款246,991,516.80元中的160,393,288.86元作为粤泰控股应向公司支付的嘉盛大厦基坑维护工程款进行抵扣。剩余86,598,227.94元公司或公司指定方将以现金方式支付海南亿城其余35%股东。经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过《关于控股股东以资抵债化解资金占用问题的关联交易议案》，董事会同意公司全资下属公司海南粤泰投资拟以246,991,516.80元继续受让公司控股股东粤泰控股的关联方海南亿城所持有的海南瀚城14.70%的股权。我们事前已审议了有关本次关联交易事项的相关资料，同意提交本次董事会讨论。独立董事就上述议案的表决程序及关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，主要内容为：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为广州粤泰集团股份有限公司的独立董事，现就公司关于本次关联交易事项发表以下意见：
①本次关联交易是从上市公司治理要求及维护上市公司中小投资者权益方面考量，有助于维护公司的健康发展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。
②鉴于海南瀚城拥有兰馨花园项目，该项目立足海南，拥有丰富的房地产开发项目资源，具有良好的市场前景。通过上述交易，上市公司未来的房地产业务收入将进一步提高，有利于提升公司在房地产开发领域的竞争力。
③目前公司董事会成员由9人组成，其中关联董事4人，非关联董事5人，在上述议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序合法；本次关联交易议案的同意率为100%，审议结果有效；关联交易方式公允，符合市场经济规则，体现了公平、公正、诚信的原则。
④上述交易金额未达到《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人之间的关联交易达到3,000万元以上，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发（2003）56号)》，上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，因此本次交易尚需
提交公司临时股东大会审议，关联方股东回避投票。综上所述，经充分讨论，我们认为并未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意董事会的决议。2021年4月28日，海南亿城持有的海南瀚城14.70%的股权已依法变更至海南粤泰投资名下。
4、2020年，广州桦熵投资有限公司（以下简称“广州桦熵”）与厦门国际银行股份有限公司珠海分行（以下简称“厦门国际银行”）签订编号为1510202002197816的《流动资金借款合同》、编号为1510202002197816DY-1的《最高额抵押合同》、编号为1510202002197816BZ-1的《保证合同》，授信贷款金额为1340万元，贷款期限为12个月（2020年2月25日至2021年2月25日），贷款利率为6.7%，抵押物为从化市温泉镇悦泉路亿城一街78、80号，由广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“粤泰股份”）提供连带责任保证担保。广州桦熵分别于2020年2月25日和2020年3月20日提款600万元和740万元，款项专项用于粤泰股份支付银行贷款利息，避免出现逾期。
2021年2月25日，广州桦熵向厦门国际银行偿还贷款本金550万元，2021年3月31日广州桦熵向厦门国际银行归还990万元本金及结清相应利息，粤泰股份提供连带责任保证担保已解除，从化市温泉镇悦泉路亿城一街78、80号也于4月28日完成解押手续。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金的使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司部分董事和高级管理人员发生变动，公司按照有关法定程序聘任了部分高级管理人员。经审阅提名人的简历和工作实绩，并对提名程序进行审查，我们发表了相关同意聘任结果的独立意见。
经核查，公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未出现更换会计师事务所的情形。经审查，中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具有充足的人力和多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司业务发展和未来审计的需要。因此，我们同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年末公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润179,962,457.49元，年末累计未分配利润1,153,411,329.59元，盈余公积金为256,472,106.52元，资本公积金为2,095,786,312.04元。
2019年母公司实现净利润345,428,141.05元，截至2019年年末母公司累计未分配利润为973,479,438.03元，盈余公积金为251,744,612.86元，资本公积金为2,164,339,471.07元。
鉴于：
自2018年以来，由于受到国家对房地产调控政策及“去杠杆”政策的影响，公司直接融资及房地产项目融资的渠道逐渐受阻。同时由于部分城市限价政策的影响，公司项目的开发及销售进度不及预期，因此导致公司自2018年开始出现流动性风险。报告期内，公司完成就部分资产与世茂集团的合作事宜，同时稳步推进并落实债务重组等事项，公司流动性风险已初步获得缓解。但截至目前，鉴于公司的融资能力并未完全恢复，因此公司目前仍不具备现金分红的条件。
基于保持公司健康、可持续发展的需要考虑，同时又维护出资人的权益，经慎重讨论后,公司董事会提出2019年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增及派送股票股利的利润分配预案。我们对本次利润分配方案发表了同意的独立意见。我们认为，公司 2019 年度利润分配预案符合法律法规和《公司章程》的相关规定，符合本公司生产经营资金所需等实际情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
经核查，报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、准确、及时、完整、公平地履行信息披露。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司已按照《企业内部控制基本规范》的要求对内部控制进行了自我评价，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行独立审计。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为评价报告真实、客观反映了公司内部体系建设、内部制度执行的真实情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会根据公司实际情况，按照各自工作条例，对各自分属领域的事项分别进行审议，切实履行了独立董事的责任与义务。
（十二）会计政策变更情况
公司依照财政部 2019 年新修订的相关会计准则和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（十三）计提资产减值损失的情况
公司计提资产减值损失基于谨慎、稳健的经营原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。公司计提资产减值损失履行了相应的决策程序，其表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》等相关规定。我们同意公司计提资产减值损失。
2021年，我们将继续坚持独立、客观判断的原则并秉承对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层沟通，加强自身履职能力的提升，勤勉尽责的工作，为公司的可持续发展提供合理化建议。
请各位股东审议。
独立董事：李非、张晓峰、胡志勇二O二一年五月二十日
议案七
关于本公司及控股子公司2021年融资额度提交股东大会授权的议案
各位股东：
鉴于本公司目前于全国各地的项目部分处于工程在建期，公司计划于2021年向金融机构新增融资计划。为了操作方便，本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会在公司融资余额人民币150亿元的限额内对本公司及本公司直接或者间接控股子公司2021年的融资额度进行审批（上述额度包含单笔融资或年度内累计融资额度超过董事会的审议权限部分），在总额不变的情况下按需分配本公司及控股子公司2021年度的融资额度，具体时限从2020年度股东大会通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
广州粤泰集团股份有限公司董 事 会二O二一年五月二十日
议案八
关于预计2021年度为下属控股公司提供担保额度
及提交股东大会审议授权的议案
各位股东：
鉴于本公司下属直接或间接控股公司2021年仍有新增融资计划，由于该部分下属公司向相关金融机构申请融资除提供抵押物之外，仍有可能需要本公司或者本公司直接、间接控股的下属公司为其提供连带责任担保。为了操作方便，本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会2021年在公司担保余额人民币150亿元的限额内，由本公司或本公司直接和间接控股的下属公司对本公司直接和间接控股下属公司向相关金融机构申请融资提供连带责任担保（包括超过本公司净资产50%以后的借款担保），该授权只限于为本公司其下属直接或间接控股公司（包括2020年经审计资产负债率超过70%的下属控股公司）的担保。其中为各全资下属公司提供合计不超过人民币67亿元的担保，为各控股下属公司提供合计不超过人民币83亿元的担保。
本次仅为对本公司下属直接或间接控股公司担保授权事项，若股东大会通过该项授权，本公司董事会将在此后该授权内对下属公司发生的担保事项按照规则作出具体公告。
授权期限为2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开日止。
一、公司2021年度预计担保的全资及控股子公司范围及额度如下：
| 单位：亿元 |
| 被担保下属全资及控股公司名称 | 经营范围 | 预计担保金额 | 比例 |
| 江门市粤泰房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 6 | 4.00% |
| 三门峡粤泰房地产开发有限公司 | 房地产 | 1 | 0.67% |
| 广东省富银建筑工程有限公司 | 房屋建筑工程施工 | 3 | 2.00% |
| 广东国森林业有限公司 | 林木育种；建筑工程 | 3 | 2.00% |
| 广州旭城实业发展有限公司 | 房地产开发 | 10 | 6.67% |
| 海南白马天鹅湾置业有限公司 | 房地产开发 | 5 | 3.33% |
| 广州粤泰建设有限公司 | 建筑装饰和其他建筑业 | 6 | 4.00% |
| 广州粤泰健康产业发展有限公司 | 房地产开发；服务 | 10 | 6.67% |
| 广州粤泰金控投资有限公司 | 投资管理服务 | 5 | 3.33% |
| 广州远泰股权投资管理有限公司 | 投资管理服务 | 15 | 10.00% |
| 香港粤泰置业投资有限公司 | 房地产开发 | 3 | 2.00% |
| 淮南粤泰天鹅湾置业有限公司 | 房地产开发 | 15 | 10.00% |
| 北京东华虹湾房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 8 | 5.33% |
| 江门市悦泰置业有限公司 | 房地产开发 | 28 | 18.67% |
| 湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司 | 房地产开发 | 20 | 13.33% |
| 广州普联房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 12 | 8.00% |
| 合计 | 150 | 100% |
| 被担保下属全资及控股公司名称 | 本公司持股比例 | 经营范围 | 资产总额 | 负债总额 | 其中贷款总额 | 流动负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 江门市粤泰房地产开发有限公司 | 100% | 房地产开发 | 167,559.20 | 140,615.66 | 0.00 | 140,615.66 | 26,943.54 | 21,596.75 | 1,214.19 |
| 三门峡粤泰房地产开发有限公司 | 100% | 房地产 | 29,038.25 | 28,702.45 | 1,085.00 | 27,617.45 | 335.79 | 1,033.09 | -921.82 |
| 广东省富银建筑工程有限公司 | 100% | 房屋建筑工程施工 | 159,562.25 | 149,871.20 | 4,608.73 | 149,871.20 | 9,691.04 | 0.00 | -1,042.60 |
| 广东国森林业有限公司 | 100% | 林木育种；建筑工程施工 | 22,549.12 | 16,307.27 | 0.00 | 16,307.27 | 6,241.85 | 2,614.78 | -203.96 |
| 广州旭城实业发 | 100 | 房地产 | 92,626.77 | 86,868.71 | 27,507.00 | 59,361.71 | 5,758.06 | 415.67 | -3,209.88 |
| 展有限公司 | % | 开发 | |||||||
| 海南白马天鹅湾置业有限公司 | 100% | 房地产开发 | 126,448.02 | 137,214.17 | 0.00 | 137,214.17 | -10,766.15 | 1,732.25 | -20,247.08 |
| 广州粤泰建设有限公司 | 100% | 建设装饰和其他建筑业 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 广州粤泰健康产业发展有限公司 | 100% | 房地产开发；服务 | 8,566.03 | 473.55 | 0.00 | 473.55 | 8,092.48 | 0.00 | -128.28 |
| 广州粤泰金控投资有限公司 | 100% | 投资管理服务 | 49,710.77 | 245.47 | 0.00 | 245.47 | 49,465.30 | 0.00 | -5.76 |
| 广州远泰股权投资管理有限公司 | 100% | 投资管理服务 | 91,372.82 | 86,371.23 | 86,095.01 | 276.22 | 5,001.59 | 0.00 | 0.00 |
| 香港粤泰置业投资有限公司 | 100% | 房地产开发 | 61,458.95 | 67,597.49 | 0.00 | 67,597.49 | -6,138.53 | 0.00 | 8,099.37 |
| 淮南粤泰天鹅湾置业有限公司 | 80% | 房地产开发 | 98,249.05 | 99,751.87 | 0.00 | 99,751.87 | -1,502.81 | 0.00 | -1,774.22 |
| 北京东华虹湾房地产开发有限公司 | 70% | 房地产开发 | 53,087.99 | 24,413.16 | 0.00 | 24,413.16 | 28,674.83 | 0.00 | -325.64 |
| 江门市悦泰置业有限公司 | 55% | 房地产开发 | 162,078.51 | 160,063.59 | 0.00 | 155,063.59 | 2,014.92 | 0.00 | -3,540.59 |
| 湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司 | 55% | 房地产开发 | 153,358.05 | 131,612.35 | 2,580.00 | 131,612.35 | 21,745.70 | 1,486.71 | -18,925.86 |
| 广州普联房地产开发有限公司 | 55% | 房地产开发 | 69,996.65 | 70,283.82 | 0.00 | 70,283.82 | -287.17 | 42.21 | -1,879.77 |
议案九
广州粤泰集团股份有限公司未来三年股东回报规划
各位股东：
为进一步完善和健全广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《股票上市规则》等法律法规要求和《公司章程》的相关规定，公司董事会特制订未来三年（2021-2023年）股东回报规划：
第一条 公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则
公司股东回报规划结合公司实际情况、并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。
第三条 公司未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当进行现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期分配。
2、由于存在行业特性，公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,如无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），未来三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十, 具体每个年度的分红比例由董事会依照公司章程的规定根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、在确保足额现金股利分配以及保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司通过多种渠道接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制订，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经股东大会以特别决议审议通过。
2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
第五条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东审议。
广州粤泰集团股份有限公司董 事 会二O二一年五月二十日
议案十
关于重大会计差错更正的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020 年修订）》及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号——临时公告格式指引》的规定，现将重大会计差错更正事项有关情况说明如下：
一、更正事项的性质及原因
2019年，中国证监会广东监管局对公司进行了现场检查，对公司嘉盛大厦项目“2012 年基坑围护锚杆工程、基坑支护加固”工程款160,393,288.86 元及其付款情况提出疑问，认为存在虚构工程成本及向关联方支付款项的情形，可能存在关联方资金占用。
公司于2020年7月就相关事项进行了回复，并持续对嘉盛大厦项目上述工程资料进行核查，但由于嘉盛大厦项目已完成整体对外转让，负责当时该项目的现场施工、监管和资料管理等人员的流动，导致上述基坑维护工程具体施工资料和相关凭证的缺失，致使目前公司仍无法对工程造价及成本等进行重新审定核实。
从上市公司治理及维护中小股东权益方面考量，公司视同上述基坑维护工程款160,393,288.86元被控股股东粤泰控股及其关联方占用并且属于虚增项目成本，同时要求粤泰控股方按照监管部门关于解决关联方资金占用的相关规定，在2021年4月30日前解决上述问题。经公司与粤泰控股方协商后，粤泰控股同意用持有的海南瀚城房地产开发有限责任公司（以下简称“海南瀚城”）股权抵偿上述关联方占用。
公司2021年第四次临时股东大会审议通过《关于控股股东以资抵债化解资金占用问题的关联交易议案》，股东会同意公司全资下属公司海南粤泰投资有限公司以246,991,516.80 元受让粤泰控股的关联方海南亿城房地产开发有限公司 （以下简称“海南亿城”）所持有的海南瀚城 14.70%的股权。交易对价款中的160,393,288.86元作为粤泰控股应向公司支付的嘉盛大厦基坑维护工程款进行抵扣，剩余86,598,227.94 元公司或公司指定方将以现金方式支付海南亿城其余35%股东。2021
年4月28日，海南瀚城 14.70%的股权工商变更办理完毕。
嘉盛大厦项目已在2019年整体对外出售，鉴于原列支的基坑维护工程款160,393,288.86 元被控股股东粤泰控及其关联方占用的可能且虚增成本，公司现就该事项进行会计差错更正会计处理，冲减2019年已结转的出售嘉善大厦基坑维护工程成本160,393,288.86 元，并相应调整应交税费及留存盈余等相关项目。公司于2021年4月26日召开第九届董事会第三十七次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于重大会计差错更正的议案》。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
二、重大会计差错更正的影响
1、对2019年12月31日合并资产负债表的影响
金额单位：人民币元
| 报表项目 | 更正前金额 | 更正后金额 | 更正金额 |
| 其他应收款 | 2,405,090,473.90 | 2,565,483,762.76 | 160,393,288.86 |
| 应交税费 | 716,691,959.25 | 756,790,281.47 | 40,098,322.22 |
| 盈余公积 | 256,472,106.52 | 268,501,603.18 | 12,029,496.66 |
| 未分配利润 | 1,153,411,329.59 | 1,261,676,799.57 | 108,265,469.98 |
| 报表项目 | 更正前金额 | 更正后金额 | 更正金额 |
| 其他应收款 | 8,479,097,409.76 | 8,639,490,698.62 | 160,393,288.86 |
| 应交税费 | 150,536,327.53 | 190,634,649.75 | 40,098,322.22 |
| 盈余公积 | 251,744,612.86 | 263,774,109.52 | 12,029,496.66 |
| 未分配利润 | 973,479,438.03 | 1,081,744,908.01 | 108,265,469.98 |
| 报表项目 | 更正前金额 | 更正后金额 | 更正金额 |
| 营业成本 | 2,965,117,219.98 | 2,804,723,931.12 | -160,393,288.86 |
| 报表项目 | 更正前金额 | 更正后金额 | 更正金额 |
| 所得税费用 | 161,859,626.27 | 201,957,948.49 | 40,098,322.22 |
| 报表项目 | 更正前金额 | 更正后金额 | 更正金额 |
| 营业成本 | 1,321,996,778.45 | 1,161,603,489.59 | -160,393,288.86 |
| 所得税费用 | 116,025,018.41 | 156,123,340.63 | 40,098,322.22 |
议案十一
关于修改公司章程的议案
各位股东：
按照有关法律法规的规定，结合公司实际经营情况，经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过《关于修订公司章程的议案》。公司拟删除原《公司章程》“第一百五十五条 公司设立经营决策委员会，向董事会负责。公司经营决策委员会应制定相关工作细则并由公司董事会审议通过后实施”。除上述修改外，《公司章程》并无其他修改。
请各位股东审议，并作为特别决议进行表决。
广州粤泰集团股份有限公司董 事 会二O二一年五月二十日
议案十二
选举广州粤泰集团股份有限公司第九届董事会增补董事
各位股东：
鉴于公司董事梁文才先生因其个人原因已向公司董事会提出辞呈，为保证公司董事会的规范运行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司提名，公司董事会提名委员会及董事会审查通过，公司董事会同意增补杨硕先生为公司第九届董事会董事候选人。如获当选，任期自股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会届满之日止。杨硕先生简历如下：
杨硕先生，36岁，加拿大、柬埔寨双国籍，北京大学经济学硕士、加拿大西蒙弗雷泽大学精算系毕业。最近十年主要工作经历：先后在柬埔寨鑫源矿业有限公司、柬城泰集团有限公司、粤泰国际集团担任总经理职务，现任粤泰股份总裁助理。杨硕先生与公司董事长杨树坪先生为父子关系。
本议案已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过。
以上议案提请本次股东大会审议并以累积投票制表决。
广州粤泰集团股份有限公司董 事 会二O二一年五月二十日