| 股票代码：600421 | 股票简称：华嵘控股 | 上市地点：上海证券交易所 |
| 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | |||
| 1 | 盛青松 | 5 | 上海鼎晖云正创业投资中心（有限合伙） |
| 2 | 谭庆忠 | 6 | 无锡瑞熠企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 3 | 无锡申瑞投资合伙企业（有限合伙） | 7 | 无锡瑞煜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 4 | 上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙） | ||
| 募集配套资金投资者 | |||
| 不超过三十五名特定对象 | |||
上市公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：湖北华嵘控股股份有限公司。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
3、本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案及其摘要所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
一、一般释义 ...... 5
二、专业释义 ...... 6
第一节 重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、本次交易评估及作价情况 ...... 9
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定 ...... 10
四、本次发行股份情况 ...... 10
五、业绩承诺与补偿安排 ...... 14
六、本次交易决策过程和批准情况 ...... 15
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 15
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 31
九、本次交易对上市公司的影响 ...... 31
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 32
十一、标的公司过去36个月向中国证监会报送IPO或参与重大资产重组的情况 ...... 33
十二、待补充披露的信息提示 ...... 33
十三、信息查阅 ...... 33
第二节 重大风险提示 ...... 35
一、与本次交易相关的风险 ...... 35
二、目标公司的经营风险 ...... 37
三、与上市公司相关的风险 ...... 38
四、其他风险 ...... 39
第三节 本次交易概述 ...... 40
一、本次交易的背景和目的 ...... 40
二、本次交易方案的主要内容 ...... 41
三、本次交易决策过程和批准情况 ...... 44
四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定 ...... 45
五、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 46
释 义
释义除非另有说明，本预案摘要中下列简称具有如下意义：
一、一般释义
| 预案、本预案 | 指 | 《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 预案摘要、本摘要 | 指 | 《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》 |
| 华嵘控股/本公司/公司 | 指 | 湖北华嵘控股股份有限公司 |
| 申瑞生物、标的公司、目标公司 | 指 | 无锡市申瑞生物制品有限公司 |
| 申瑞投资 | 指 | 无锡申瑞投资合伙企业（有限合伙） |
| 鼎晖创泰 | 指 | 上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙） |
| 鼎晖云正 | 指 | 上海鼎晖云正创业投资中心（有限合伙） |
| 无锡瑞熠 | 指 | 无锡瑞熠企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 无锡瑞煜 | 指 | 无锡瑞煜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 中天控股 | 指 | 中天控股集团有限公司 |
| 浙江恒顺 | 指 | 浙江恒顺投资有限公司 |
| 浙江庄辰 | 指 | 浙江庄辰建筑科技有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 无锡市申瑞生物制品有限公司80%股权，即盛青松、申瑞投资、鼎晖云正、鼎晖创泰、无锡瑞煜、无锡瑞熠、谭庆忠分别持有申瑞生物的30.77%、14.20%、12.00%、12.00%、2.50%、2.50%、6.03%的股权。 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 本公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的无锡市申瑞生物制品有限公司80%股权 |
| 发行股份募集配套资金、配套融资 | 指 | 本公司拟以询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 补偿义务人 | 指 | 盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜等五名交易对方 |
| 评估基准日 | 指 | 2021年6月30日 |
| 审计基准日 | 指 | 2021年6月30日 |
| 定价基准日 | 指 | 发行股份及支付现金购买资产的新股发行定价基准日指本次重大资产重组预案的董事会决议公告日，发行股份募集配套资金的新股发行定价基准日为发行期首日 |
| 董事会 | 指 | 指湖北华嵘控股股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 指湖北华嵘控股股份有限公司股东大会 |
| 交易对方 | 指 | 盛青松、谭庆忠合计2名自然人，申瑞投资、鼎晖创泰、鼎晖云正、无锡瑞熠、无锡瑞煜合计5家机构 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年及2021年1-6月 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 重组管理办法 | 指 | 上市公司重大资产重组管理办法 |
| 股票上市规则 | 指 | 上海证券交易所股票上市规则 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 指人民币元、人民币万元 |
| 液体活检 | 指 | 液体活检技术是以CTCs、ctDNA和外泌体为对象，通过无创性抽样方法获取肿瘤细胞信息，辅助肿瘤治疗的无损检测技术，是一种具有代表性的精确医学检查方法 |
| PC构件 | 指 | PC（Precast Concrete）构件，是指在工厂中通过标准化、机械化方式加工生产的混凝土制品。与之相对应的传统现浇混凝土需要工地现场制模、现场浇注和现场养护。混凝土预制件被广泛应用于建筑、交通、水利等领域，在国民经济中扮演重要的角色 |
| IVD | 指 | IVD（In Vitro Diagnostic Products），即体外诊断试剂是指按医疗器械管理的体外诊断试剂，包括可单独使用或与仪器、器具、设备或系统组合使用，在疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中，用于对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测的试剂、试剂盒、校准品（物）、质控品（物）等 |
| 独立医学实验室 | 指 | 独立医学实验室，又称第三方医学实验室或医学独立实验室，是指在卫生行政部门许可下，具有独立法人资格的专业从事医学检测的医疗机构。与医疗机构建立业务合作，集中收集并检测合作单位采集的标本；检验后将检验结果送至医疗机构，应用于临床 |
| LDT | 指 | 临床实验室自建项目(Laboratory Developed Test,LDT)是指实验室内部研发、验证和使用，采用生物化学、细胞遗传学、分子生物学试验方法，以诊断为目的，分析DNA、RNA、线粒体、蛋白组和代谢组疾病等生物标志物的体外诊断项目 |
| POCT | 指 | POCT（point-of-care testing），指在采样现场进行的、利用便携式分析仪器及配套试剂快速得到检测结果的一种检测方式 |
| PCR | 指 | 聚合酶链式反应（Polymerase Chain Reaction ，PCR）是一种用于放大扩增特定的DNA片段的分子生物学技术，可看作是生物体外的特殊DNA复制，最大特点是能将微量的DNA大幅增加 |
第一节 重大事项提示
截至本预案及其摘要签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案及其摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的为申瑞生物80%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买盛青松、谭庆忠、申瑞投资、鼎晖创泰、鼎晖云正、无锡瑞熠、无锡瑞煜合计7名股东所持有的申瑞生物80%股权。其中盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜将会获得上市公司支付的股份及部分现金，鼎晖创泰、鼎晖云正将获得公司支付的现金对价。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定，并在此基础上确定7名交易对方具体获得上市公司支付的股份数量、对应金额及现金对价金额。本次交易完成后，上市公司将持有申瑞生物80%股权。
交易对方在标的公司的出资情况具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 出资金额（元） | 出资比例 |
| 1 | 盛青松 | 3,575,351.80 | 50.77% |
| 2 | 无锡申瑞投资合伙企业（有限合伙） | 1,000,000.00 | 14.20% |
| 3 | 上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙） | 845,125.00 | 12.00% |
| 4 | 上海鼎晖云正创业投资中心（有限合伙） | 845,125.00 | 12.00% |
| 5 | 谭庆忠 | 424,648.20 | 6.03% |
| 6 | 无锡瑞熠企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 176,000.00 | 2.50% |
| 7 | 无锡瑞煜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 176,000.00 | 2.50% |
| 合计 | 7,042,250.00 | 100.00% | |
| 序号 | 交易对方 | 出资金额（元） | 出资比例 |
| 1 | 盛青松 | 2,166,901.80 | 30.77% |
| 2 | 无锡申瑞投资合伙企业（有限合伙） | 1,000,000.00 | 14.20% |
| 3 | 上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙） | 845,125.00 | 12.00% |
| 4 | 上海鼎晖云正创业投资中心（有限合伙） | 845,125.00 | 12.00% |
| 5 | 谭庆忠 | 424,648.20 | 6.03% |
| 6 | 无锡瑞熠企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 176,000.00 | 2.50% |
| 7 | 无锡瑞煜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 176,000.00 | 2.50% |
| 合计 | 5,633,800.00 | 80.00% | |
资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易双方协商确定，评估基准日为2021年6月30日。
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定
（一）本次交易构成重大资产重组
截至本预案及其摘要签署之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
单位：万元
| 项目 | 上市公司2020年年报 | 目标公司2020年未经审计财务数据 | 成交金额 | 占比 | ||
| 金额 | 股份比例 | 交易作价 | 股份比例 | |||
| 资产总额 | 12,139.75 | 15,449.03 | 80.00% | 尚未完成评估 | 80.00% | 127.26% |
| 营业收入 | 14,018.85 | 14,076.62 | 尚未完成评估 | 100.41% | ||
| 净资产 | 6,240.13 | 6,410.51 | 尚未完成评估 | 102.73% | ||
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的类型、面值、上市地点
本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所主板。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象发行A股股票，发行对象为盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜，发行对象将以其在标的公司持有的出资认购公司本次发行的股份。
3、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司本次交易发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份的定价基准日为华嵘控股第七届董事会第十九次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） |
| 定价基准日前20交易日均价 | 12.18 |
| 定价基准日前60交易日均价 | 11.56 |
| 定价基准日前120交易日均价 | 10.92 |
4、发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
本次交易的股份发行数量=以发行股份方式支付的对价金额/本次交易的股份发行价格。向任一交易对方发行的股份数量=（标的资产交易价格-鼎晖云正交易对价-鼎晖创泰交易对价-其他现金支付金额）×（各补偿义务人持股比例÷补偿义务人合计持股比例）（盛青松持股比例为30.7700%，其他各方持股比例为所持申瑞生物全部股权比例）÷发行价格。根据上述计算方式，若出现折股数不足一股的情况，由交易对方将该部分余额对应的标的资产赠送给华嵘控股。依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。在定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、股份锁定期安排
本次重组完成后，如标的公司业绩承诺期间累计实现的净利润达到相应期间累计承诺净利润且标的公司该年度财务报告未被会计师出具保留意见、无法表示意见或否定意见的，则前述交易对方所持上市公司股份可逐年解押、解禁，累计解押、解禁比例根据累计实现的净利润与累计承诺的净利润总和的比例确定。如标的公司该年度财务报告被会计师出具保留意见，则补偿义务人所持上市公司股份需至该保留意见消除并经会计师出具核查意见后方可安排解押、解禁。除上述安排外，盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内或本次重组所约定的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日孰晚之日不得以任何方式进行转让。
交易对方因华嵘控股送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安排，该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
6、滚存利润安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后的持股比例共同
享有。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金金额及发行数量
为提高本次交易效率，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过2.7亿元。募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所主板。
3、发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
4、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
5、股份锁定期安排
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、重组相关费用、研发中心建设及补充流动资金等项目，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
五、业绩承诺与补偿安排
本次交易的业绩承诺期间为2021年度至2023年度。鉴于盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜等五名交易对方参与标的公司本次重组业绩承诺及补偿，鼎晖创泰、鼎晖云正所持标的公司股权则全部以现金支付方式退出且该两名交易对方均不参与业绩承诺及补偿，本次重组交易对方所持标的公司股权拟采取差异化估值方案，各交易对方的具体支付金额由交易各方在上市公司就本次交易另行召开董事会并审议重大资产重组报告书（草案）前或当日签署补充协议确定。
参与业绩承诺与补偿的补偿义务人应对申瑞生物2021年度至2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行承诺，盈利承诺是否实现以上市公司聘请的会计师事务所出具的目标公司年度财务报告和专项审核报告为准。
如补偿义务人未能实现约定的净利润指标要求，补偿义务人应首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分，以现金进行补偿。
在业绩承诺期间，如申瑞生物任意连续会计年度累计实现的净利润低于相应期间累计承诺净利润的90%，补偿义务人应即行对上市公司进行补偿。每年补偿的股份数量为：（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（标的公司80%的股东权益作价/发行价格）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。如申瑞生物任意连续会计年度累计实现的净利润不低于相应期间累计承诺净利润的90%，则该年度不启动补偿机制。
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与补偿义务人另行签订《盈利补偿协议》进行约定，届时将对承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。《盈利补偿协议》主要内容将在本次交易的重组报告书中予以披露。
六、本次交易决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关部门批准或核准，取得批准或核准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序
2021年7月，本次交易的交易对方签署了《重组意向协议》、附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2021年7月15日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配资金暨关联交易预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案及其摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，标的公司及交易对方完成各自的内部决策程序；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易构成主板上市公司发行股份事项，需经中国证监会核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及相关方承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 华嵘控股 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 1. 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 |
| 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2. 本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司提交的与本次交易相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 4. 在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5. 本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。 | |
| 不存在违法违规、关联关系的承诺 | 一. 本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，即： （一）本次发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）本公司控股股东或实际控制人未损害公司利益； （三）本公司及其附属公司未违规对外提供担保； （四）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责； （五）本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； （六）本公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； |
| （七）本公司无严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 二. 本公司因涉嫌2012年年度报告、2013年年度报告信息披露违规，于2018年12月10日收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2018]116号），责令*ST国药（本公司曾用名）改正违法行为，给予警告，并处以60万元罚款。本公司已按照中国证券监督管理委员会要求改正违法行为，并缴清罚款。该行政处罚涉及的违法违规行为已于2013年终止，距本承诺函出具之日已满三年，对本次交易无影响。除此之外，本公司及控股股东、实际控制人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未按期偿还大额债务、未履行承诺或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 本公司及控股股东、实际控制人最近十二个月未受到上海证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 三. 本公司与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1. 截至本承诺函出具日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2. 截至本承诺函出具日，本公司的董事、监事、高级管理人员，控股股东的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 全体董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 1. 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2. 承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3. 承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人提交的与本次交易相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 4. 在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5. 承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 不存在违法违规、关联关系的承诺 | 一. 本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未按期偿还大额债务、未履行承诺或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 本人最近十二个月未受到上海证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 二. 本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、 |
| 高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。 | ||
| 关于股份减持计划的承诺 | 1. 本次交易中，即自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人无任何减持华嵘控股股票的计划。 2. 本承诺函自签署之日起即对承诺人具有法律约束力，本人愿意赔偿因违反上述承诺给华嵘控股造成的损失。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1. 截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2. 本人不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 | |
| 控股股东、实际控制人、一致行动人 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 1. 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2. 承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3. 承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人提交的与本次交易相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 4. 在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； |
| 5. 承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1. 截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2. 承诺人不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 |
| 关于股份减持计划的承诺 | 1. 本次交易中，即自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人无任何减持华嵘控股股票的计划。 2. 本承诺函自签署之日起即对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意赔偿因违反上述承诺给华嵘控股造成的损失。 |
| 保持上市公司独立性及避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺 | 一. 保持华嵘控股独立性的承诺 1. 关于人员独立 （1）承诺人承诺与华嵘控股保持人员独立，华嵘控股的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织（指承诺人控制的除华嵘控股及其子公司以外的企业或经济组织，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织领取薪酬；华嵘控股的财务人员不在承诺人控制的其他企业或经济组织兼职。 （2））承诺人承诺控制的其他企业或经济组织完全独立于华嵘控股的劳动、人事及薪酬管理体系。 2. 关于资产独立、完整 （1）承诺人保证华嵘控股具有独立完整的资产，且资产全部处于华嵘控股的控制之下，并为华嵘控股独立拥有和运营。（2）承诺人保证承诺人控制的其他企业或经济组织不以任何方式违规占用华嵘控股的资金、资产；不以华嵘控股的资产为承诺人控制的其他企业或经济组织提供担保。 3. 保证华嵘控股的财务独立 （1）保证华嵘控股建立独立的财务部门和独立的财务核算体 |
（二）交易标的、交易对方及相关方承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜 | 关于认购股份锁定期的承诺 | 本人/本企业认购的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按本人/本企业与华嵘控股签署的发行股份及支付现金购买资产协议的约定及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 中国证监会和上海证券交易所在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的和上海证券交易所要求进行调整。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1. 本企业/本人承诺，截至本承诺函签署日，除本企业/本人持有申瑞生物股权外，本企业/本人及本人近亲属及该等主体控制的其他企业不存在直接或间接或以其他主体名义从事与申瑞生物及其子公司、华嵘控股相同或相似的业务，亦不存在在其他从事前述业务的任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与申瑞生物及其子公司、华嵘控股存在同业竞争的情形； 2. 本企业/本人承诺，自本次交易相关的发行股份及支付现金购买资产协议生效之日起，在本次交易标的资产交割日后60个月内，均不会直接或间接、自行或通过任何其他主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务等）从事和申瑞生物及其子公司、华嵘控股相同或相似的业务； 3. 若因本企业/本人违反上述承诺而导致华嵘控股、申瑞生物及其控制的企业权益受到损害的，本企业/本人愿意承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 1. 本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽可能避免和减少与华嵘控股（包括申瑞生物及其子公司在内）的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，承诺人及承诺人控制的其他企业将与华嵘控股依法签订协议，履行合法程 |
| 序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易损害华嵘控股及其他股东的合法权益； 2. 本承诺在承诺人作为华嵘控股关联方期间持续有效，违反上述承诺给华嵘控股造成损失的，承诺人将予赔偿。 | ||
| 盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜 | 关于本次交易中所提供材料信息真实性、准确性、完整性的声明与承诺 | 1. 承诺人已向华嵘控股及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2. 如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将不转让承诺人在华嵘控股拥有权益的股份（如有）。 3. 在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向华嵘控股披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4. 承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 |
| 鼎晖创泰、鼎晖云正 | 关于本次交易中所提供材料信息真实性、准确性、完整性的声明与承诺 | 1. 承诺人向华嵘控股及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料及信息，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对虚 |
| 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 2. 如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将不转让承诺人在华嵘控股拥有权益的股份（如有）。 3. 在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向华嵘控股披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4. 承诺人承诺，如因提供的有关文件、资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给华嵘控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
| 盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜 | 关于合规及诚信情况的声明与承诺 | 1. 本企业/本人对申瑞生物不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形； 2. 本企业/本人不存在非法占用申瑞生物资金和资产的情形； 3. 截至本承诺出具之日，本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本企业及本企业主要管理人员/本人之违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录； 4. 本企业/本人最近五年诚信情况良好，截至本声明出具日，本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 5. 本企业/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形，否则本企业/本人将承担因此给华嵘控股造成的全部损失。 |
| 6. 承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 | ||
| 鼎晖创泰、鼎晖云正 | 关于合规及诚信情况的声明与承诺 | 1. 本企业/本人对申瑞生物不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形； 2. 本企业/本人不存在非法占用申瑞生物资金和资产的情形； 3. 截至本承诺出具之日，本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 4. 截至本声明出具日，本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 5. 本企业/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形，否则本企业/本人将承担因此给华嵘控股造成的实际损失； 6. 承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给华嵘控股因此造成的实际损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。 |
| 盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜 | 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在以下情形： 1. 本企业/本人以及本企业的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2. 本企业/本人以及本企业的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 |
| 鼎晖创泰、鼎晖云正 | 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在以下情形： |
| 1. 本企业/本人以及本企业的执行事务合伙人、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2. 本企业/本人以及本企业的执行事务合伙人、实际控制人及其控制的机构不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 | ||
| 标的公司及董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 1. 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2. 承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 3. 承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4. 承诺人承诺，在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5. 承诺人承诺，如因提供的有关文件、资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给华嵘控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 标的公司董事、监事、高级管理人 | 关于合法合规性承诺函 | 1. 承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的且结果不利于申瑞生物的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券 |
| 员 | 交易所调查的情形或其他不良记录； 2. 承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况； 3. 承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为； 4. 承诺人与华嵘控股及其关联方不存在《公司法》《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系； 5. 本次交易过程中，承诺人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形； 6. 承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给华嵘控股因此造成的实际损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。 | |
| 标的公司 | 相关事项确认函 | 1. 截至本确认函出具之日，本公司现拥有无锡正则精准医学检验有限公司100%股权、无锡禾盛医疗器械有限公司100%的股权。本公司合法持有前述子公司的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。本公司及本公司子公司的股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权权属清晰，过户和转移不存在法律障碍。 本公司承诺此种状况截至华嵘控股发行股份及支付现金购买申瑞生物股权资产交割完成之日止不会发生变更。 2. 本公司及本公司子公司合法拥有的土地、房产、专利权、商标、计算机软件著作权和域名等资产不存在权属争议和潜在纠纷，亦不存在应披露而未披露的并可能影响本公司及其子公司继续使用该等资产的相关协议安排。本公司及本公司子公司就租赁的经营性用房均签署了租赁合同，租赁合同合法有效，且该等房屋的出租方均已取得租赁房屋的房地产权证明（或转租证明）， |
9. 本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用
内幕信息进行内幕交易的情形。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见本公司控股股东及其一致行动人原则上同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：
“1.本次交易中，即自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人无任何减持华嵘控股股票的计划。
2.本承诺函自签署之日起即对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意赔偿因违反上述承诺给华嵘控股造成的损失。”
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主要业务为建筑PC构件所配套的模具、模台以及各类工装货架等建筑工业化机械产品的研发、生产和销售。在宏观经济增速放缓的大背景下，上市公司积极寻找新的利润增长点，改善盈利水平。本次交易系上市公司主动进行业务调整，通过外延式并购进入具有良好发展前景的体外诊断试剂行业，有利于上市公司完成业务转型，提升上市公司质量。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
申瑞生物所处的体外诊断试剂行业具有较为广阔的市场前景，标的公司已在该领域凭借优质的产品质量及服务在行业内积累了一定的口碑和客户资源，在泌尿系统肿瘤早筛、辅助诊断试剂领域具有较强的综合竞争优势。
本次交易完成后，申瑞生物将依托上市公司的平台优势以及规范化管理运营经验，进一步提升研发能力，拓展销售渠道，巩固核心竞争力，实现营业收入和利润的稳定增长。标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司新的业绩增长点，有利于提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，实现股东利益最大化。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估工作完成后，在《重组报告书（草案）》中详细测算并披露。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易完成后，预计社会公众股占上市公司总股本的比例不少于25%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（四）本次交易对上市公司负债结构的影响
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，暂无法对本次交易完成后上市公司负债结构进行详细分析。上市公司将在本预案及其摘要出具后尽快完成审计、评估等相关工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对上市公司负债结构的具体影响。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（二）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他中小股东的投票情况均将单独统计并予以披露。
（三）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见，董事会也将对评估合理性以及定价公允性等进行分析。届时公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应责任。
十一、标的公司过去36个月向中国证监会报送IPO或参与重大资产重组的情况
本次交易的标的公司申瑞生物不存在过去36个月内向中国证监会报送IPO或参与重大资产重组的情况。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案及其摘要签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司全体董事已声明保证本预案及其摘要中相关数据的真实性和合理性。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，编制并披露重组报告书。本次交易标的公司经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
十三、信息查阅
本预案及其摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。
本预案及其摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第二节 重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案及其摘要的其他内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过，但本次交易实施尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）各方已就本次发行股份及支付现金购买资产的最终方案签署补充协议；（2）本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；（3）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；（4）本次交易取得中国证监会核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证指数和 Wind 证监会制造业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为29.06%、25.01%，均超过20%，已达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所述标准。公司股票于2021年6月17日撤销其他风险警示，Wind ST板块指数（884197.WI）2021年6月3日至2021年7月2日期间的累计涨幅为10.51%，与该板块涨幅相比，公司股票同期累计涨幅偏离值未超过20%。
公司在筹划本次交易的过程中，尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构及个人利用内幕信息进行内幕交易的行为，存在异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易过程中，交易各方可能需根据审计、评估结果以及监管机构的要求或因市场政策发生变化等原因不断完善交易和调整交易方案，如交易各方无法就交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、终止或取消的风险。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易也可能被暂停、
终止或取消。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案及其摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注上述风险。
（四）募集配套资金无法顺利实施的风险
为提高本次重组整合绩效，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价、重组相关费用、研发中心建设及补充流动资金等项目。本次募集配套资金能否获得中国证监会的核准存在不确定性。同时，募集配套资金是否能够足额募集存在不确定性。
如果募集配套资金出现未能实施或发生募集资金额低于预期的情形，公司需自筹资金解决，可能会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺相关风险
截至本预案及其摘要签署之日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。本次交易双方暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与补偿义务人另行签订《盈利补偿协议》进行约定，届时将对承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若补偿义务人未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行或全部执行的情况，提请投资者关注相关风险。
（六）本次交易方案后续可能存在调整的风险
本预案及其摘要披露的方案仅为初步方案。待本次交易标的公司的审计、评估等工作
完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，最终方案将在重组报告书中予以披露，因此本预案及其摘要披露的交易方案存在调整的风险。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，申瑞生物将成为上市公司的控股子公司，上市公司的总资产、净资产、营业收入和净利润等主要财务数据预计将有所增长，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。但截至本预案及其摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定；而本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。因此，不能排除导致本次交易完成后上市公司未来每股收益、加权平均净资产收益相对上年度可能出现一定幅度下降的风险。本次交易对上市公司即期回报的具体影响需待审计、评估工作完成后最终确定。提请投资者关注相关风险。
二、目标公司的经营风险
（一）宏观经济风险
近年来，国际政治形势和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增多。新冠肺炎疫情的爆发、持续及错综复杂的国际形势对我国经济的发展带来了较大挑战，虽然我国经济仍保持了稳健的发展态势，但未来的增长将面临更大的不确定性。虽然上市公司将积极关注国内外形势变化和疫情发展的动向，在强化经营的同时做好疫情防控，但标的公司仍可能面临疫情引起的经营风险和宏观经济风险。
（二）市场竞争风险
标的公司主要从事第三方医学检验、诊断试剂自主研发、代理及销售等业务。过去几年，诊断试剂行业整体发展加快，越来越多的企业参与到体外诊断业务领域来，市场竞争可能会逐步加剧。若标的公司未来不能在技术储备、研发投入、产品质量、品牌和销售网络搭建等方面持续提升，则可能导致企业综合竞争力下降，对企业的市场份额、销售规模和盈利能力产生不利影响。
（三）技术创新和研发风险
标的公司属于高新技术企业，具有较强的自主技术创新和研发能力。标的公司所处诊断试剂行业具有技术更新快、研发周期长等重要特点，需要根据行业变化趋势提前布局产
品研发方向。如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可能导致技术和产品定位偏差，不能及时推出符合市场需求的产品和服务，可能会对标的公司生产经营和持续发展造成不利影响。
（四）人力资源不足的风险
体外诊断行业是多学科交叉、知识密集型的高技术产业，拥有稳定、高素质的科技人才队伍对企业的发展至关重要。随着行业的快速发展，企业对人才争夺加剧。若标的公司不能提供良好的发展平台、有竞争力的薪酬待遇以及具有较强吸引力的激励考核机制，将难以持续引进并留住高端人才，并面临人员流失的风险；一旦出现核心人员流失，标的公司还将面临技术泄密的风险。如标的公司的核心管理和研发人才出现流失，或无法随企业发展和规模扩张及时补充人才，则可能存在影响标的公司发展战略的顺利实施的风险，对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）标的股权存在冻结的风险
2021年7月7日，无锡市新吴区人民法院发出民事裁定书（2021）苏0214财保605号，无锡华智通商合金材料有限公司向无锡市新吴区人民法院申请诉前财产保全，请求对被申请人盛青松的银行存款4,000,000元进行冻结或查封、扣押其相应价值的财产。根据该民事裁定书，无锡市新吴区人民法院冻结了盛青松在无锡市申瑞生物制品有限公司的357.53518万人民币出资，即盛青松个人在无锡市申瑞生物制品有限公司持有的全部股权（50.77%）。
如前述冻结事项不能及时解决，可能导致本次交易无法继续推进。
三、与上市公司相关的风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司将保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，在确保上市公司治理规范性的前提下，加强与管理层的沟通与日常交流，力争最大程度实现双方在企业文化、团队管理等各方面的高效整合。
由于上市公司目前与标的公司在具体业务、经营方式和管理制度等方面存在较大差异，公司与标的公司的整合能否达到预期效果以及所需时间均存在一定的不确定性。未来，若公司未能顺利整合标的公司，可能对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业
务整合及经营管理风险。
（二）商誉减值的风险
由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的申瑞生物未来经营状况不及预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观调控政策、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响，存在股票价格背离其内在价值的可能性。本次交易需要有关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
为此，公司提醒投资者注意上述投资风险，以便做出正确的投资决策。同时，公司将继续以股东利益最大化作为最终目标，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，努力提高资产利用效率和公司盈利水平。本次交易完成后，公司将严格按照《重组管理办法》、《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案及其摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次重大资产重组的背景
1、上市公司目前业务单一，发展前景有限
本次交易之前，上市公司主要业务主体为持股51%的子公司浙江庄辰建筑科技有限公司，浙江庄辰的主要产品包括建筑PC构件所配套的模具、模台以及各类工装货架，产品符合建筑工业化的发展趋势，浙江庄辰作为细分市场的优势企业，整体发展较好，为上市公司贡献了较好的效益。但建筑PC构件所配套的模具、模台产品行业整体市场空间较小、中小企业众多，经营上存在较大的地域局限性，不足以支持上市公司发展壮大的目标，上市公司亟需开拓新的业务增长点和收入来源。
2、国家政策鼓励上市公司通过兼并重组实现资源优化配置
2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。
国家相关法规及政策的出台，为上市公司进一步通过资产重组的途径实现资源优化配置、产业转型提供了强有力的政策支持。
3、标的公司专注于体外诊断试剂研发、生产、销售，发展前景广阔
标的公司是一家致力于精准医学、液体活检体外诊断产品的研发、生产、销售及服务的国家级高新技术企业，具备诊断试剂自研和代理销售的渠道和能力，并拥有常规/精准医学LDT业务、PCA泌尿肿瘤精准医学LDT业务的资源和实力。
申瑞生物建立了江苏省精准医学工程中心、江苏省丝网印刷电极式生物传感器工程技术研究中心、江苏省二级生物安全实验室等研发创新平台。2020年，公司被指定为“无锡城市核酸检测基地”并承担了无锡市“两癌筛查”项目。公司目前拥有医疗器械三类产品注册证6张、二类产品注册证7张、一类备案凭证18张；现有授权发明专利11项、实用新型10项。
申瑞生物经过多年的技术积累、研发迭代及客户和供应商渠道的开拓，已经具备了较好的盈利能力和发展前景。自产产品已经有多款推向市场，在全球爆发新冠疫情的背景下，申瑞生物下属子公司无锡正则精准医学检验有限公司成为无锡市核酸检测指定机构之一，整体实力得到了政府和市场的认可。综上所述，在国内体外诊断试剂行业快速发展的大趋势下，申瑞生物作为一家在泌尿系统肿瘤早筛、辅助诊断试剂领域整体竞争力较强的高科技企业，具备良好的发展前景。
（二）本次重大资产重组的目的
1、推进上市公司业务转型
本次交易之前，上市公司主要业务为建筑PC构件所配套的模具、模台以及各类工装货架等建筑工业化机械产品的研发、生产和销售。在宏观经济增速放缓的大背景下，上市公司积极寻找新的利润增长点，改善盈利水平。本次交易系上市公司主动进行业务调整，通过外延式并购进入具有良好发展前景的体外诊断试剂行业，有利于上市公司完成业务转型，提升上市公司质量。
2、收购优质资产，改善公司的持续盈利能力
申瑞生物所处的体外诊断试剂行业具有较为广阔的市场前景，标的公司已在该领域凭借优质的产品质量及服务在行业内积累了一定的口碑和客户资源，在泌尿系统肿瘤早筛、辅助诊断试剂领域具有较强的综合竞争优势。
本次交易完成后，申瑞生物将依托上市公司的平台优势以及规范化管理运营经验，进一步提升研发能力，拓展销售渠道，巩固核心竞争力，实现营业收入和利润的稳定增长。标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司新的业绩增长点，有利于提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，实现股东利益最大化。
二、本次交易方案的主要内容
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）本次交易总体情况
1、发行股份及支付现金购买资产
本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买盛青松、谭庆忠、申瑞投资、鼎晖创泰、鼎晖云正、无锡瑞熠、无锡瑞煜合计7名股东所持有的申瑞生物80%股权。其中盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜将会获得上市公司支付的股份及部分现金，鼎晖创泰、鼎晖云正将获得公司支付的现金对价。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定，并在此基础上确定7名交易对方具体获得上市公司支付的股份数量、对应金额及现金对价金额。本次交易完成后，上市公司将持有申瑞生物80%股权。
交易对方在标的公司的出资情况具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 出资金额（元） | 出资比例 |
| 1 | 盛青松 | 3,575,351.80 | 50.77% |
| 2 | 无锡申瑞投资合伙企业（有限合伙） | 1,000,000.00 | 14.20% |
| 3 | 上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙） | 845,125.00 | 12.00% |
| 4 | 上海鼎晖云正创业投资中心（有限合伙） | 845,125.00 | 12.00% |
| 5 | 谭庆忠 | 424,648.20 | 6.03% |
| 6 | 无锡瑞熠企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 176,000.00 | 2.50% |
| 7 | 无锡瑞煜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 176,000.00 | 2.50% |
| 合计 | 7,042,250.00 | 100.00% | |
| 序号 | 交易对方 | 出资金额（元） | 出资比例 |
| 1 | 盛青松 | 2,166,901.80 | 30.77% |
| 2 | 无锡申瑞投资合伙企业（有限合伙） | 1,000,000.00 | 14.20% |
| 3 | 上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙） | 845,125.00 | 12.00% |
| 4 | 上海鼎晖云正创业投资中心（有限合伙） | 845,125.00 | 12.00% |
| 5 | 谭庆忠 | 424,648.20 | 6.03% |
| 6 | 无锡瑞熠企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 176,000.00 | 2.50% |
| 7 | 无锡瑞煜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 176,000.00 | 2.50% |
| 合计 | 5,633,800.00 | 80.00% | |
配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本30%。募集配套资金用于支付本次交易现金对价、重组相关费用、研发中心建设及补充流动资金等项目，预计总金额不超过2.7亿元；用于补充流动资金的比例将不超过交易对价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。募集配套资金最终发行价格将在获得中国证监会核准后，按照相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
（二）本次交易评估及作价情况
截至本预案及其摘要签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的资产的审计、评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产申瑞生物80%股权的最终交易作价将参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易双方协商确定，评估基准日为2021年6月30日。
（三）业绩承诺与补偿安排
本次交易的业绩承诺期间为2021年度至2023年度。鉴于盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜等五名交易对方参与标的公司本次重组业绩承诺及补偿，鼎晖创泰、鼎晖云正所持标的公司股权则全部以现金支付方式退出且该两名交易对方均不参与业绩承诺及补偿，本次重组交易对方所持标的公司股权拟采取差异化估值方案，各交易对方的具体支付金额由交易各方在上市公司就本次交易另行召开董事会并审议重大资产重组报告书（草案）前或当日签署补充协议确定。
参与业绩承诺与补偿的补偿义务人应对申瑞生物2021年度至2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行承诺，盈利承诺是否实现以上市公司聘请的会计
师事务所出具的目标公司年度财务报告和专项审核报告为准。
如补偿义务人未能实现约定的净利润指标要求，补偿义务人应首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分，以现金进行补偿。在业绩承诺期间，如申瑞生物任意连续会计年度累计实现的净利润低于相应期间累计承诺净利润的90%，补偿义务人应即行对上市公司进行补偿。每年补偿的股份数量为：（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（标的公司80%的股东权益作价/发行价格）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。如申瑞生物任意连续会计年度累计实现的净利润不低于相应期间累计承诺净利润的90%，则该年度不启动补偿机制。
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与补偿义务人另行签订《盈利补偿协议》进行约定，届时将对承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。《盈利补偿协议》主要内容将在本次交易的重组报告书中予以披露。
三、本次交易决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关部门批准或核准，取得批准或核准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序
2021年7月，本次交易的交易对方签署了《重组意向协议》、附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2021年7月15日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案及其摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，标的公司及交易对方完成各自的内部决策程序；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易构成主板上市公司发行股份事项，需经中国证监会核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定
（一）预计本次交易构成重大资产重组
截至本报告出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，根据标的公司未经审计的财务数据，预计本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
单位：万元
| 项目 | 上市公司2020年年报 | 标的2020年未经审计财务数据 | 成交金额 | 占比 | ||
| 金额 | 股份比例 | 交易作价 | 股份比例 | |||
| 资产总额 | 12,139.75 | 15,449.03 | 80.00% | 尚未完成评估 | 80.00% | 127.26% |
| 营业收入 | 14,018.85 | 14,076.62 | 尚未完成评估 | 100.41% | ||
| 净资产 | 6,240.13 | 6,410.51 | 尚未完成评估 | 102.73% | ||
致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
五、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案及其摘要签署日，公司股本总额为195,600,000股。楼永良通过中天控股的控股子公司浙江恒顺投资有限公司和上海天纪投资有限公司间接持有本公司6,251.83万股股份，持股比例为31.96%。本次交易标的资产预估值及交易作价尚未确定，根据标的公司最近一年资产总额、资产净额、营业收入及估值水平初步判断，本次交易完成后，楼永良仍为公司实际控制人。
（此页无正文，为《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
湖北华嵘控股股份有限公司
2021年7月16日