湖北华嵘控股股份有限公司
关联交易管理制度（2021年7月修订）
第一章 总则第一条 为规范湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律、行政法规、规范性文件及《湖北华嵘控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本制度。
第二条 公司关联交易应符合如下规定：
（一）公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务；
（二）公司应当与关联方就关联交易签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
（三）公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件；
（四）公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第二章 关联人和关联交易的界定
第三条 本制度所指关联人，包括关联法人和关联自然人。公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。
第四条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
（1）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（2）由上述第（1）项直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（3）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（4）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（5）公司或监管部门根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的其他法人或其他组织。
公司与前款第（2）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（1）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）本制度第四条第（1）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
（4）本条第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（5）公司或监管部门根据实质重于形式原则认定的与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（1）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一；
（2）过去12个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。
第七条 本制度所指关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目；
（11）购买原材料、燃料、动力；
（12）销售产品、商品；
（13）提供或接受劳务；
（14）委托或受托销售；
（15）在关联人财务公司存贷款；
（16）与关联人共同投资；
（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或义务转移的其他事项。
第三章 关联交易的报告
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第九条 公司董事会应当规定其下设的审计委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。
第十条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，及时向董事会和监事会报告。
第十一条 公司应及时通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站“公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易的决策权限第十三条 董事长有权批准的关联交易是指，连续12个月内累计金额在300万元以下的关联交易。第十四条 董事会有权批准的关联交易是指，连续12个月内累计金额超过300万元、3000万元以下的关联交易。
第十五条 由股东大会批准的关联交易是指：
（1）关联交易连续12个月内累积金额在3,000万元以上的；
（2）关联交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（3）关联交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（4）关联交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算，资产同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
前述关联交易权限还需遵循上海证券交易所的有关规定。
第十六条 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十三条、第十四条或者第十五条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第十三条、第十四条或者第十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司进行第十六条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十三条、第十四条或者第十
五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照第十三条、第十四条或者第十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十八条 公司股东大会就关联交易表决以后可以授权公司董事长或总经理在授权额度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策权限内授权公司董事长或总经理签订相关关联交易合同。
第五章 关联交易的审议程序
第十九条 公司职能部门应以书面形式向董事长报告关联交易事项，其中属于本制度第十三条规定的关联交易事项，由董事长组织审查后批准、实施，其余由董事长组织审查后报告公司董事会。
第二十条 应由董事会审议的关联交易事项应先经公司过半数独立董事认可后，方能提交董事会审议，其中属于本制度第十四条规定的关联交易事项，经董事会审议批准后实施，其余由董事会审议后提交公司股东大会审议。 第二十一条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十二条 关联交易的标的为股权资产的，公司董事会应向股东大会提交交易标的最近一年又一期的财务会计报告的审计报告（审计截止日距相关股东大会的召开日不超过6个月）；关联交易的标的为股权外的其他非现金资产的，公司董事会应向股东大会提交交易标的评估报告（评估基准日距相关股东大会的召开日不超过一年）。
第二十三条 提交股东大会审议的关联交易事项，董事会应向股东详细披露明该关联交易的具体内容、关联方情况、交易标的审计或评估情况、交易事项对公司当期和未来经营情况的影响。第二十四条 对第十五条规定的关联交易进行决策的程序为：
（1）公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估；与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（2）由公司二分之一以上独立董事认可并出具书面意见后，提交董事会讨论通过；
（3）由董事会审议通过后，提交股东大会审议并以普通决议表决通过。
第二十五条 公司与关联人进行本制度第七条第（11）项至第（15）项所列日常关联交易的，按照下述规定履行相应审议程序：
（1）首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（2）各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露；
（3）日常关联交易协议应当包括定价政策和依据、交易价格、交易总量区间或者交易总量的确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较及其他应当披露的主要条款；
（4）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关决策程序和披露义务。日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第六章 关联交易的回避表决第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）公司或监管部门认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第二十七条 应予回避表决的董事应在董事会会议就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会召集人在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由。该董事不得参加、干扰关联交易的表决，也不得出任审议关联交易会议的表决结果清点人，但可以就关联交易事项陈述意见及提供咨询。
第二十八条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回避事宜及关联交易表决应予以特别关注并发表独立意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第二十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联关系股东所持表决权的二分之一以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联关系股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）公司或监管部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十条 应予回避表决的股东应在股东大会就该事项表决前，明确表明回避；未表明回避的，会议主持人应明确宣布关联股东及关联关系，并宣布关联股东回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。被要求回避的股东如不服，可以向主持人提出异议并获得合理解释，但不得影响会议表决的进行和表决结果的有效性。
股东大会在进行关联交易表决前，应充分征询与会中小股东（指持股公司股份小于公司总股本5%的股东）的意见与建议，关联股东有义务回答与会中小股东的质询与疑问。
股东大会会议记录或决议应注明该股东未投票表决的原因；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款规定适用于授权他人出席股东大会的关联股东。
第三十一条 违背公司章程和本制度相关规定，关联董事及关联股东未予回避表决的，董事会或股东大会有关该关联交易的决议无效。若该关联交易事实上已实施或经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则关联董事及关联股东应对造成的公司损失负责。
第七章 关联交易的信息披露
第三十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第三十三条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。
第三十四条 公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，提交股东大会审议。
第三十五条 公司披露关联交易应当向本所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（六）监管部门要求的其他文件。
第三十六条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第八章 关联交易的豁免
第三十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）法律法规认定的其他交易。
第三十八条 公司与关联人进行下述交易，可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第三十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用第三十二条、第三十三或第三十四条的规定。
公司出资额达到第三十四条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上交所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第四十条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第四十一条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第四十二条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免按本指引披露或者履行相关义务。
第九章 关联交易的定价
第四十三条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第四十四条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第四十五条 公司按照第四十四条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第四十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十章 尽责规定
第四十七条 董事长、董事会行使职权，应本着勤勉尽责、公司利益至上的
原则进行，并充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意见。
第四十八条 对于本制度中规定由董事长批准的关联交易，董事长须在有效交易关系确立后的3日内报告公司董事会作事后审查并备案。第四十九条 董事长应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。第五十条 董事长无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，根据公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。
第五十一条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务，根据公司实际遭受的不利影响，股东大会可给予相应处分。
第五十二条 公司与关联方签署涉及关联交易的协议时，任何个人只能代表一方签署协议。
第五十三条 关联人不得以任何方式干预公司的决定。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 附则
第五十四条 本制度未尽事宜或部分条款与法律、法规、规范性文件及公司章程的规定有冲突的，应以法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时调整。
第五十五条 本制度经公司董事会制订、修订，并经公司股东大会审议通过后生效。
湖北华嵘控股股份有限公司
2021年7月15