漳州片仔癀药业股份有限公司
对外担保管理制度
目的：保护投资者的合法权益,规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全。
范围：公司一般不对外担保，在特殊情况下只为公司控股子公司提供担保。
职责部门：证券投资部、财务部、法务风控部
第一章 总则
1.1根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》等法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等部门规章以及《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。
1.2 本制度所称对外担保是指公司为公司控股子公司提供的担保。
1.3 公司对外担保实行统一管理,非经公司董事会或股东大会批准,任何人均无权以公司名义签署对外担保的合同?协议或其他类似的法律文件。
1.4 公司全体董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
1.5 公司控股或实际控制子公司禁止提供对外担保(公司控股或实际控制子公司之间提供担保除外)。
1.6 公司对外担保应当遵循合法?审慎?互利?安全的原则,严格控制担保风险。
1.7 公司对外提供担保,应当采取反担保等必要的措施防范风险,谨慎判断反担保的提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
1.8 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明,并发表独立意见。
第二章 参与对外担保管理的各职能部门职责分工
2.1 对外担保业务由证券投资部?财务部?法务风控部负责办理。
2.2 公司证券投资部的主要职责如下：
2.2.1受理担保申请；
2.2.2参与对被担保单位的资信调查,评估；
2.2.3负责整理担保业务所需资料,拟定董事会或股东大会议案；
2.2.4整理?归档担保业务涉及的信息披露文件、资料；根据信息披露规定做好相关信息披露工作；
2.2.5办理与担保有关的其他信息披露事宜。
2.3 公司财务部的主要职责如下：
2.3.1组织对被担保单位进行资信调查，评估，提供资信调查评估报告；
2.3.2根据董事会或股东大会审议通过的议案，拟定担保合同，办理担保手续；
2.3.3在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
2.3.4办理相关资产的抵押、质押等手续；
2.3.5公司承担担保责任后,负责处理对被担保单位的追偿事宜；
2.3.6办理与担保有关的其他财务事宜。
2.4 公司法务风控部的主要职责如下：
2.4.1参与对被担保单位的资信调查，评估；
2.4.2负责审查与担保有关的法律文件；
2.4.3配合财务部办理相关资产的抵押、质押等手续；
2.4.4负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
2.4.5配合财务部处理对被担保单位的追偿事宜；
2.4.6办理与担保有关的其他法律事宜。
第三章 对外担保对象的审查
3.1 公司仅对控股子公司提供担保。该控股子公司必须同时具有较强的偿债能力,并符合本制度的相关规定。
3.2 公司董事会在决定为所属控股子公司提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
3.3 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
3.3.1 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
3.3.2 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
3.3.3 近三年的审计报告及还款能力分析；
3.3.4 资信情况报告；
3.3.5 与借款有关的主合同的复印件；
3.3.6 申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
3.3.7 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚
的说明；
3.3.8 其他与申请担保项目相关的重要资料。
3.4 证券投资部担保审查经办责任人应根据申请担保人提供的上述资料,对其是否属于公司章程规定可以提供担保的对象，其提供的申请资料是否完备、真实、合法、有效，是否有设定与需担保数额相对应的且符合法律规定的反担保等进行初步审查。审查完毕后被认为是初步符合提供担保条件的，索引公司《内部控制手册——流程说明书》“19.1受理申请”办理受理担保申请的审批手续。
3.5对有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
3.5.1 不符合国家法律?行政法规或国家产业政策的；
3.5.2 提供虚假的资料,骗取公司担保的；
3.5.3 公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
3.5.4 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
3.5.5 经营状况已经恶化，信用不良的；
3.5.6 资产负债率超过70%的。
3.6 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第四章 调查和评估
4.1财务部负责组织调查和评估工作，根据需要可成立调查小组，邀请相关职能部门人员参加，但担保业务审批人员不得参加。必要时或属于重大担保业务的，应委托有资质的中介机构进行调查评估。
4.2调查评估的具体业务流程索引公司《内部控制手册——流程说明书》“19.2调查和评估”。
4.3经调查评估，担保业务属于《公司章程》及《对外担保管理制度》规定不予担保情形的，应做出不予担保的调查结论。
第五章 对外担保的审批程序
5.1财务部将《担保调查评估报告》及相关资料提交总会计师审核，总会计师根据调查评估的结果提出是否给予担保及具体处置意见并签字确认后，报总经理审核。
5.2 对控股子公司提供担保的，由总经理对具体处置意见审核同意并签字确认后，经公司党委会、高管会研究讨论通过，提交公司董事会进行审议。下列情形需在董事会审议通过后提交股东大会予以审批：
5.2.1公司对控股子公司、控股子公司之间的担保总额达到或超过最近一期经审计净资产绝对值的50%以后提供的任何担保。
5.2.2公司连续12个月内累计的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保。
5.2.3单笔担保额超过最近一期经审计净资产绝对值10%的担保。
5.2.4公司连续12个月内累计的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上。
5.3 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常,应及时向董事会和监管部门报告并公告。
5.4 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保
合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国合同法》等法律法规要求的内容。
5.5 担保合同至少应当包括以下内容：
5.5.1 被担保的主债权种类、数额；
5.5.2 债务人履行债务的期限；
5.5.3 担保的方式；
5.5.4 担保的范围；
5.5.5 保证期限；
5.5.6 当事人认为需要约定的其他事项。
5.6 担保合同订立的具体审批流程索引公司《内部控制手册——流程说明书》“19.4签订担保合同”。责任人必须全面?认真地审查主合同?担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、《公司章程》?公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保。
5.7在接受反担保抵押、反担保质押时，财务部担保经办人应及时办理抵押或质押登记等手续，并将相关证明文件报送财务部主管备案。
5.8 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的或担保合同在执行期间须对合同条款进行重新修改的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第六章 对外担保的管理
6.1 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构提供的担保信息进行核对，保证
存档资料的完整、准确、有效,注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
6.2财务部担保经办人定期(每季度一次)监测被担保人的经营情况和财务状况，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等情况?
6.3财务部担保经办人在日常监控过程中发现被担保人存在经营困难、债务沉重、或者违反担保合同等其它可能导致担保风险的情况，应及时向总会计师、总经理、董事长提交书面报告。
6.4财务部对担保业务异常情况提出初步处理意见后，经公司总会计师、总经理、董事长审批同意签字确认后执行，并将执行结果应及时反馈至总会计师、总经理、董事长。
6.5 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
6.6 财务部和法务风控部应根据可能出现的其他风险，提出相应防范措施报公司领导审定后执行。
6.7对外担保的代为清偿和权利追索，具体业务流程索引公司《内部控制手册——流程说明书》“19.6代为清偿和权利追索”。
6.8 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
6.9 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，法务风控部知悉该情况后，应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追
偿权。
6.10担保合同到期时，财务部须组织全面清查用于担保的财产、权利凭证，按合同约定及时终止担保关系。
第七章 对外担保信息披露
7.1 公司应当按照《上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》
等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，具体索引公司《内部控制手册——流程说明书》“19.5.3对外披露”。
7.2 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前,将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第八章 责任人责任
8.1 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
8.2 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
8.3 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
8.4 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
8.5 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分
并要求其承担赔偿责任。
第九章 附则
9.1 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
9.2本制度由公司财务部制订和修改，由董事会负责解释。
9.3本制度经股东大会批准后生效并实施。
漳州片仔癀药业股份有限公司
2021年4月22日