2015 年年度报告
公司代码：600460 公司简称：士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
2015 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人陈向东、主管会计工作负责人陈越 及会计机构负责人（会计主管人
员）马蔚声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2015 年度共实现归属于母公司股东的净
利润 39,876,203.52 元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取 10%法定公积金 8,476,158.80
元后，当年可供股东分配的利润为 31,400,044.72 元，加上上年结转未分配利润 845,013,224.80
元，再减去报告期内已经派发的 2014 年度现金股利 3,117.92 万元，截至期末累计可供股东分配
的利润为 845,234,069.52 元。
本公司2015年度的利润分配的预案为：拟以2015年度末公司注册资本124,716.8万股为基数，
每10股派发现金股利0.10元（含税），总计派发现金股利12,471,680元。剩余832,762,389.52元
转至以后年度分配。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请
投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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九、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论
与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
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目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5
第三节 公司业务概要..................................................................................................................... 9
第四节 管理层讨论与分析........................................................................................................... 10
第五节 重要事项........................................................................................................................... 21
第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 27
第七节 优先股相关情况............................................................................................................... 30
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 31
第九节 公司治理........................................................................................................................... 35
第十节 公司债券相关情况........................................................................................................... 38
第十一节 财务报告........................................................................................................................... 41
第十二节 备查文件目录................................................................................................................. 115
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第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、本公司、 指 杭州士兰微电子股份有限公司
士兰微
士兰控股 指 杭州士兰控股有限公司，士兰微的控股股东
士兰集成 指 杭州士兰集成电路有限公司
士兰明芯 指 杭州士兰明芯科技有限公司
成都士兰 指 成都士兰半导体制造有限公司
深兰微 指 深圳市深兰微电子有限公司
士腾科技 指 杭州士腾科技有限公司
士兰光电 指 杭州士兰光电技术有限公司
士港科技 指 士港科技有限公司
士兰集昕 指 杭州士兰集昕微电子有限公司
集华投资 指 杭州士兰集华投资有限公司
成都集佳 指 成都集佳科技有限公司
士兰 B.V.I 指 Silan Electronics,Ltd.
博脉科技 指 杭州博脉科技有限公司
士景电子 指 杭州士景电子有限公司
美卡乐 指 杭州美卡乐光电有限公司
士康科技 指 士康科技有限公司
友旺电子 指 杭州友旺电子有限公司
友旺科技 指 杭州友旺科技有限公司
交 易 所 或 上 交 指 上海证券交易所
所
陈向东等七人 指 陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人
集成电路、芯片 指 集成电路（Integrated Circuit，简称 IC，俗称芯片）是一种微型电子
器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、
电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导
体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能
的微型结构。
分立器件 指 只具备单一功能的电路，包括电容、电阻、晶体管和熔断丝等
功率器件 指 具有处理高电压、大电流、输出较大功率作用的半导体分立器件，在多
数情况下，被用作开关与整流使用。
MEMS 指 微机电控制系统（Micro-Electro-Mechanical Systems）是集微型结构、
微型传感器、微型执行器以及信号处理和控制电路、直至接口、通信和
电源等于一体的微型器件或系统
IDM 指 Integrated Design & Manufacture，设计与制造一体模式
晶圆 指 单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成，是最常用的半导体材料
IGBT 指 绝缘栅双极型晶体管，是由 BJT（双极型三极管）和 MOS（绝缘栅型场效
应管）组成的复合全控型电压驱动式功率半导体器件, 兼有 MOSFET
的高输入阻抗和 GTR 的低导通压降两方面的优点
IPM 指 智能功率模块，不仅把功率开关器件和驱动电路集成在一起。而且还内
置有过电压，过电流和过热等故障检测电路，并可将检测信号送到 CPU。
它由高速低功耗的管芯和优化的门极驱动电路以及快速保护电路构成
MCU 指 MCU（Micro Control Unit）微控制单元，是指随着大规模集成电路的出
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现及其发展，将计算机的 CPU、RAM、ROM、定时计数器和多种 I/O 接口集
成在一片芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做不同组合
控制
LED 指 Lighting Emitting Diode，即发光二极管，是一种半导体固体发光
器件。它是利用固体半导体芯片作为发光材料，在半导体中通过载流子
发生复合放出过剩的能量而引起光子发射，直接发出红、黄、蓝、绿、
青、橙、紫等单色的光。
外延片 指 外延是半导体器件加工过程中的一种工艺，指的是采用高温化学汽相淀
积的方法，在一种单晶片的表面生长一层同质或异质单晶。新生长的单
晶层一般称为外延层，半导体器件往往做在外延层上。经过外延加工的
圆片一般称为外延片。
MOCVD 指 Metal-Organic Chemical Vapor Deposition，即金属有机物化学气
相淀积，是利用金属有机化合物作为源物质的一种化学气相淀积工艺。
MOCVD 外延片 指 本文特指在 LED 芯片工艺中，用于完成 MOCVD 工艺的圆片。
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称 杭州士兰微电子股份有限公司
公司的中文简称 士兰微
公司的外文名称 Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd
公司的外文名称缩写 Silan
公司的法定代表人 陈向东
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 陈越 马良
联系地址 浙江省杭州市黄姑山路4号 浙江省杭州市黄姑山路4号
电话 0571-88210880 0571-88212980
传真 0571-88210763 0571-88210763
电子信箱 600460@silan.com.cn ml@silan.com.cn
三、 基本情况简介
公司注册地址 浙江省杭州市黄姑山路4号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 浙江省杭州市黄姑山路4号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.silan.com.cn
电子信箱 silan@silan.com.cn
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
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公司年度报告备置地点 本公司投资管理部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 士兰微
六、 其他相关资料
名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境
办公地址 杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 6-10 层
内）
签字会计师姓名 程志刚、左芹芹
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2015年 2014年 2013年
同期增减(%)
营业收入 1,926,414,794.50 1,870,029,299.81 3.02 1,637,934,274.17
归属于上市公司股东的净利润 39,876,203.52 164,344,173.76 -75.74 115,267,665.62
归属于上市公司股东的扣除非 -27,561,054.93 94,203,317.86 -129.26 35,394,636.27
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 201,510,773.97 267,189,510.46 -24.58 202,934,742.27
本期末比上
2015年末 2014年末 年同期末增 2013年末
减（%）
归属于上市公司股东的净资产 2,401,733,360.57 2,398,724,432.19 0.13 2,257,460,987.34
总资产 4,341,004,406.11 4,018,156,119.20 8.03 4,133,866,576.82
期末总股本 1,247,168,000.00 1,247,168,000.00 959,360,000.00
(二) 主要财务指标
本期比上年同期增
主要财务指标 2015年 2014年 2013年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.03 0.13 -76.92 0.10
稀释每股收益（元／股） 0.03 0.13 -76.92 0.10
扣除非经常性损益后的基本每 -0.02 0.08 -125.00 0.03
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 1.67 7.06 减少5.39个百分点 6.05
扣除非经常性损益后的加权平 -1.15 4.05 减少5.2个百分点 1.86
均净资产收益率（%）
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
主要财务指标中，所涉及的每股收益等指标，按照 2015 年 12 月 31 日公司股本 124,716.8
万股同口径列报。
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八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□适用 √不适用
九、 2015 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 420,492,867.18 521,684,661.23 477,085,787.82 507,151,478.27
归属于上市公司股东的净利润 29,421,543.11 34,999,474.96 20,303,467.78 -44,848,282.33
归属于上市公司股东的扣除非
14,192,446.85 19,909,030.77 12,546,640.22 -74,209,172.78
经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -17,506,405.37 96,717,108.05 27,701,279.36 94,598,791.93
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注
非经常性损益项目 2015 年金额 （如适 2014 年金额 2013 年金额
用）
非流动资产处置损益 -2,736,652.23 -2,666,245.90 -3,208,251.22
越权审批，或无正式批准文件， 1,327,411.48
或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但 71,660,572.51 69,521,875.83 63,847,519.19
与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照
一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业
收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取得
投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损
益
因不可抗力因素，如遭受自然
灾害而计提的各项资产减值准
备
债务重组损益
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企业重组费用，如安置职工的
支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生
的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损
益
与公司正常经营业务无关的或
有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的 8,578,696.03 12,714,010.89 28,047,811.10
有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，
以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项
减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计
量的投资性房地产公允价值变
动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规
的要求对当期损益进行一次性
调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外 2,811,162.51 2,085,850.39 1,012,939.01
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
损益项目
少数股东权益影响额 -411,917.27 -136,975.80 -302,578.00
所得税影响额 -12,464,603.10 -11,377,659.51 -10,851,822.21
合计 67,437,258.45 70,140,855.90 79,873,029.35
十一、 采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
对当期利润的影响
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
金额
交易性金融资产 681,589.40 0 -681,589.40 -681,589.40
交易性金融负债 152,677,375.93 81,853,173.67 -70,824,202.26 1,525,102.26
合计 153,358,965.33 81,853,173.67 -71,505,791.66 843,512.86
金融负债，系士兰集成从事的黄金租赁融资业务形成的负债，士兰集成向银行租入黄金并卖
出获取融资，为规避风险同时进行黄金远期交易的委托。
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第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
公司经营范围是：电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售；机电产品进
出口。主要产品包括集成电路、半导体分立器件、LED（发光二极管）产品等三大类。经过将近二
十年的发展，公司已经从一家纯芯片设计公司发展成为目前国内为数不多的以 IDM 模式（设计与
制造一体化）为主要发展模式的综合型半导体产品公司。公司属于半导体行业,公司被国家发展和
改革委员会、工业和信息化部等国家部委认定为“国家规划布局内重点软件和集成电路设计企业”，
陆续承担了国家“863”、“核高基”、 “02 专项”等多个科研专项课题。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
报告期内公司主要资产情况未发生重大变化。
三、报告期内核心竞争力分析
1、较为成熟的 IDM 模式
公司从集成电路芯片设计业务开始，逐步搭建了芯片制造平台，并已将技术和制造平台延伸
至功率器件、功率模块和 MEMS 传感器的封装领域，建立了较为成熟的 IDM（设计与制造一体）经
营模式。IDM 模式可有效进行产业链内部整合，公司设计研发和工艺制造平台同时发展，形成了
特殊工艺技术与产品研发的紧密互动，以及器件、集成电路和模块产品的协同发展。公司依托 IDM
模式形成的设计与工艺相结合的综合实力，提升产品品质、加强控制成本，向客户提供差异化的
产品与服务，提高了其向大型厂商配套体系渗透的能力。
2、产品群协同效应
公司从集成电路芯片设计企业完成了向综合性的半导体产品供应商的转变，在半导体大框架
下，形成了集成电路、功率半导体芯片、MEMS 传感器、LED 等业务的协同发展，各业务之间相互
补充、促进、借鉴。比如进入 LED 业务之后，公司在集成电路业务中积累的技术、人才资源和管
理经验，成为 LED 业务发展的后盾；再比如公司集成电路和 LED 这两个领域较为深入的技术理解
和积累，开发出了高效的 LED 驱动电路。
3、较为完善的技术研发体系
公司已经建立了可持续发展的产品和技术研发体系。LED 电源驱动电路、各类 AC-DC 电源电
路、MEMS 传感器产品、以 IGBT 为代表的功率半导体产品、高压集成电路和智能功率模块产品、
美卡乐高可靠性指标的 LED 彩屏像素管等新技术产品都是公司近几年在这个技术研发体系中依靠
自身的高强度投入和积累完成的。
公司的研发工作主要可分为两个部分：芯片设计研发与工艺技术研发。在芯片设计研发方面，
公司以 IPD（集成产品开发管理体系）为引导，依照产品的技术特征，将技术研发工作根据各产
品线进行划分。目前主要分为电源与功率驱动产品线、MCU 产品线、数字音视频产品线、物联网
技术与产品线、射频与混合信号产品线、分立器件产品线等。公司持续推动新产品开发和产业化，
根据市场变化不断进行产品升级和业务转型，保持了持续发展能力。
在工艺技术平台研发方面，公司依托于士兰集成业已稳定运行的芯片生产线，建立了新产品
和新工艺技术研发团队，陆续完成了国内领先的高压 BCD 工艺平台、槽栅 IGBT 工艺平台、超薄片
工艺平台、MEMS 传感器工艺平台等，形成了有特色的特殊工艺制造平台。这一方面保证了公司产
品种类的多样性，另一方面也支撑了公司电源管理电路、功率模块、功率器件、MEMS 传感器等各
系列产品的研发。
在 LED 芯片技术和封装技术领域，公司也建立了完整的研发团队和技术开发体系，投入了大
量的技术研发力量，攻克了 LED 芯片的 ESD 防护、图形化衬底、金属淀积质量、MOCVD 外延参数
均匀性、美卡乐 LED 封装品的可靠性、产品参数一致性等一系列关键技术，在提升产品品质的同
时，有效地降低了生产成本。
4、面向全球品牌客户的品质控制
公司建立了完整的质量保障体系，依托产品研发和工艺技术的综合实力提升和保证产品品质。
目前公司已经获得了 ISO/TS16949 质量管理体系、ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体
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系认证、索尼 GP 认证、欧盟 ROSH 认证、ECO 认证等诸多国际认证，产品已经得到了欧司朗、三
星、LG、索尼、达科、巴可等全球品牌客户的认可。公司设计研发、芯片制造、测试系统的综合
实力，保证了产品品质的优良和稳定，是公司参与市场竞争、开发高端市场、开发高品质大客户
的保障。
4、 优秀的人才队伍
公司已拥有一支超过 350 人的集成电路芯片设计研发队伍、将近 800 人的芯片工艺、封装技
术、测试技术研发队伍。公司还建立了较为有效的技术研发管理和激励制度，保证人才队伍的稳
定，为公司在竞争激烈的半导体行业中保持持续的技术研发能力和技术优势奠定了基础。
第四节 管理层讨论与分析
一、管理层讨论与分析
2015 年，在全球经济持续低迷，国内经济下行压力较大的背景下，公司生产经营活动总体上
保持稳定。2015 年，公司营业总收入为 192,641 万元，较 2014 年同期增长 3.02%；公司营业利润
为-4,105 万元，比 2014 年同期减少 135.25%；公司利润总额为 2,804 万元，比 2014 年同期减少
84.85%；公司归属于母公司股东的净利润为 3,988 万元，比 2014 年同期减少 75.74%。2015 年公
司营业利润、净利润较去年同期减少较多的主要原因是：受 LED 芯片行业竞争加剧的影响，公司
子公司士兰明芯在 2015 年出现了较大的亏损。
2015 年，公司集成电路的营业收入较去年同期增长 13.21%。驱动集成电路营业收入增长的主
要因素是 LED 照明驱动电路出货量的大幅增加。同时，公司 AC-DC 驱动电路、IPM（智能功率模块）、
MEMS 传感器产品等也呈现较快的增长态势。2015 年，公司分立器件产品的营业收入较去年同期增
加 5.23%。分立器件产品中，MOS 管的销售增长较快，IGBT、FRD、TVS 等产品也呈现较快的增长
态势。
2015 年，公司发光二极管产品的营业收入较去年同期减少 23.40%。发光二极管产品的营业收
入减少的原因是：受市场竞争进一步加剧的影响，2015 年发光二极管的芯片价格出现较大幅度的
下降。由于前些年国内各地对 LED 行业过度投资，造成目前国内 LED 芯片产能出现了较大的过剩，
行业洗牌在所难免。2015 年，公司对士兰明芯业务进行了调整，一方面通过优化生产组织、进一
步降低运行成本，另一方面通过积极开拓市场、加快资金周转。今后公司还将逐步加大投入，进
一步提升公司产品的竞争力。2015 年，公司子公司杭州美卡乐光电有限公司通过降低产品成本，
进一步提升了产品毛利率，保持了在高端彩屏像素器件市场的领先优势。
2015 年公司子公司士兰集成公司产出芯片 169 万片，比去年同期减少 6.11%。士兰集成芯片
产出减少是由于春节期间设备停产检修、一季度芯片产出较少所致；通过加大技改投入，士兰集
成进一步扩充了集成电路芯片的产能，目前士兰集成月产芯片数量已提高至 17 万片以上。经过长
达十五年的建设，目前士兰集成年产芯片能力已经达到 220 万片以上，生产规模在中等尺寸（5
寸和 6 寸）芯片制造企业中位居前列。2015 年，公司子公司成都士兰公司模块车间已投入生产，
功率器件和功率模块的封装产能得到进一步扩充。
2015 年，公司 8 英吋芯片生产线项目进展顺利。截止 2016 年 1 月末，主要生产厂房已结顶，
部分生产设备已运抵公司。2016 年上半年将进行净化装修和机电动力设备安装，下半年将进行工
艺设备安装及调试，预计 2017 年上半年将进入试生产阶段。今后，公司 8 英吋芯片生产线将主要
定位在：（1）高压集成电路特色工艺的研发和生产；（2）高压高功率半导体芯片的开发和生产；
（3）MEMS 传感器的研发和生产。8 英吋芯片生产线项目的实施，未来将有力地提升公司的制造工
艺水平，进一步缩小与国际同类型半导体企业之间的差距；有助于强化公司的盈利能力，提升公
司的综合竞争能力。
2016 年，公司将根据董事会提出的“聚焦细分市场，集中投入，以创新引领发展”总的指导
思想，坚持走“设计和制造一体”的模式，在集成电路、特种功率器件、MEMS 传感器、LED 等多
个技术领域持续加大投入；利用公司在多个芯片设计领域的积累，提供针对性的芯片产品和系统
应用解决方案，不断提升产品质量和口碑，提升产品附加值。
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二、报告期内主要经营情况
2015 年，公司营业总收入为 192,641 万元，较 2014 年同期增长 3.02%；公司营业利润为-4,105
万元，比 2014 年同期减少 135.25%；公司利润总额为 2,804 万元，比 2014 年同期减少 84.85%；
公司归属于母公司股东的净利润为 3,988 万元，比 2014 年同期减少 75.74%。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,926,414,794.50 1,870,029,299.81 3.02
营业成本 1,412,589,276.71 1,319,192,579.06 7.08
销售费用 54,486,917.94 48,525,500.35 12.29
管理费用 377,136,738.30 358,544,217.49 5.19
财务费用 29,823,363.61 42,338,002.41 -29.56
资产减值损失 103,068,010.69 20,088,720.40 413.06
经营活动产生的现金流量净额 201,510,773.97 267,189,510.46 -24.58
投资活动产生的现金流量净额 -449,409,268.73 -71,878,128.83 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 229,116,879.82 -379,365,811.72 不适用
研发支出 206,645,014.14 197,364,562.45 4.70
1. 收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收
营业成本
毛利率 入比上 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增
（%） 年增减 年增减（%）
减（%）
（%）
电子元器件 1,905,851,544.43 1,402,711,845.37 26.40 2.48 6.67 减少 2.89
个百分点
主营业务分产品情况
营业收
营业成本
毛利率 入比上 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年增
（%） 年增减 年增减（%）
减（%）
（%）
集成电路 767,498,954.06 538,265,221.16 29.87 13.21 21.30 减少 4.67
个百分点
分立器件 828,439,846.25 629,995,593.79 23.95 5.23 7.50 减少 1.61
产品
