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2020年年度股东大会
会议资料
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会议资料目录
议案之一：2020年年度报告及摘要 ...... 3
议案之二：2020年度董事会工作报告 ...... 4
议案之三：2020年度监事会工作报告 ...... 5
议案之四：2020年度财务决算报告 ...... 7
议案之五：2020年度利润分配方案 ...... 12
议案之六：关于与友旺电子日常关联交易的议案 ...... 13
议案之七：关于与士兰集科关联交易的议案 ...... 15
议案之八：关于与士兰明镓关联交易的议案 ...... 17
议案之九：2020年度董事、监事薪酬的议案 ...... 19议案之十：关于续聘2021年度审计机构并确定其报酬的议案 ........ 20议案之十一：关于本公司2021年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案 ...... 23
议案之十二：关于公司股东分红三年（2021-2023）回报规划的议案 ...... 26
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议案之一
2020年年度报告及摘要具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司2020年年度股东大会审议。
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议案之二
2020年度董事会工作报告
一、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
2020年公司董事会共召开9次会议，审议通过了公司定期报告、利润分配、关联交易、对外担保、募集资金管理、补选董事、发行股份购买资产等关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。
（二）董事会专门委员会的工作
2020年董事会下设的审计委员会、战略与投资委员会、提名与薪酬委员会按照各自的职责开展工作，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极有益的作用。审计委员会对公司年报等定期报告、财务报表及时关注和履行必要的审核，对加强财务管理提出积极建议，促进了公司财务规范管理水平的提高。提名与薪酬委员会在审核董事候选人、加强公司经营责任制和考核管理、完善激励约束机制等方面发挥了重要作用。战略与投资委员会根据公司所处的行业环境、技术发展状况和市场形势，对公司发展战略及实施提出了合理化建议。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了2次股东大会，审议的各项议案均获通过。公司董事会认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的有关重大决策事项：实施完成了2019年度股东大会决议通过的利润分配方案；对股东大会决议通过的关联交易、对外担保、补选董事、资产重组等重大事项，董事会对执行情况及时进行关注，保障公司规范治理和运营。
二、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析（略）
具体详见公司《2020年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析（略）
具体详见公司《2020年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”之“三、关于公司未来发展的讨论与分析”。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司2020年年度股东大会审议。
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议案之三
2020年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
| 召开会议的次数 | 6 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 第七届监事会第六次会议于2020年4月21日召开 | 审议通过了（1）2019年年度报告及摘要；（2）2019年度监事会工作报告；（3）2019年度财务决算报告；（4）关于2019年度利润分配的预案；（5）2019年度内部控制评价报告；（6）2019年度社会责任报告；（7）关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案；（8）关于2019年度报告审核意见的议案。 |
| 第七届监事会第七次会议于2020年4月29日召开 | 审议通过了（1）《关于会计政策变更的议案》；（2）2020年第一季度报告并出具了相应的审核意见。 |
| 第七届监事会第八次会议于2020年7月23日召开 | 审议通过了（1）《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；（2）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；（3）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金具有构成重大资产重组可能性的议案》；（4）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金预计构成关联交易的议案》；（5）《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的情形的议案》；（6）《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；（7）《关于公司拟与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》；（8）《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。 |
| 第七届监事会第九次会议于2020年8月14日召开 | 审议通过了（1）2020年半年度报告及摘要；（2）2020年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 |
| 第七届监事会第十次会议于2020年10月29日召开 | 审议通过了2020年第三季度报告并出具了相应的审核意见。 |
| 第七届监事会第十一次会议于2020年12月30日召开 | 审议通过了（1）《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；（2）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；（3）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》；（4）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；（5）《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》；（6）《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的情形的议案》；（7）《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；（8）《关于公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》；（9）《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；（10）《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；（11）《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；（12）《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；（13）《关于本次交易公司摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》；（14）《关于批准本 |
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次交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》；（15）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反相关法律、法规以及公司章程的相关规定，没有发生损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务管理规范。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为公司的财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发生变更。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司出售资产履行了相应的手续，价格合理；没有发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司报告期内的关联交易公平、公正，定价合理，属正当的商业行为，没有损害公司及股东的利益。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会认为，报告期内，公司建立健全了相关内部控制制度，有效防范可预见的重大风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。同意公司《2020年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第七届监事会第十二次会议审议通过，现提请公司2020年年度股东大会审议。
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议案之四
2020年度财务决算报告
一、2020年与2019年主要财务数据的增减对比
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 增减对比(%) | |||
| 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | |
| 总资产 | 640,737 | 984,011 | 540,334 | 891,326 | 18.58 | 10.40 |
| 资产负债率（%） | 43.83 | 54.20 | 35.70 | 52.45 | 8.13 | 1.74 |
| 股东权益 | 359,881 | 450,722 | 347,422 | 423,817 | 3.59 | 6.35 |
| 总股本 | 131,206 | 131,206 | 131,206 | 131,206 | ||
| 每股净资产（元） | 2.74 | 3.44 | 2.65 | 3.23 | 3.59 | 6.35 |
| 营业收入 | 330,751 | 428,056 | 227,795 | 311,057 | 45.20 | 37.61 |
| 营业利润 | 13,043 | -3,577 | 10,736 | -13,077 | 21.49 | 不适用 |
| 利润总额 | 13,016 | -3,772 | 10,667 | -12,994 | 22.02 | 不适用 |
| 净利润 | 13,084 | -2,264 | 11,533 | -10,731 | 13.45 | 不适用 |
| 归属于母公司净利润 | 13,016 | 6,760 | 10,667 | 1,453 | 22.02 | 365.16 |
| 每股收益（元） | 0.05 | 0.01 | 22.02 | 365.16 | ||
| 净资产收益率（%） | 3.64% | -0.50% | 3.32% | -2.53% | 0.32 | 不适用 |
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2020年公司信用减值损失2,086万元，同比增加2,396万元，主要原因系本期应收款项增加。
2020年公司资产减值损失11,368万元，同比增加约1,944万元，增长比率为20.63%，主要系本期存货跌价损失计提增加。
2020年公司资产处置收益219万元，同比增加约99万元，增长比率为
81.75%，主要系本期固定资产处置收益增加。
2020年公司营业利润-3,577万元，同比增加9,501万元，主要系本期IC和器件产品的销售额和毛利率均有较大增加。公司利润总额为-3,772万元，同比增加9,222万元；所得税费用为-1,508万元，同比增加755万元；净利润为-2,264万元，同比增加8,467万元；归属于母公司所有者的净利润为6,760万元，同比增加5,307万元，增长3.65倍。
三、资产、负债、权益情况
2020年末公司总资产984,011万元，同比增加92,685万元，增长比率为
10.40%。
流动资产437,984万元，同比增加56,753万元，增长比率为14.89%。其中：
货币资金增加2,812万元，增长比率为2.60%；交易性金融资产减少6万元；应收票据增加1,222万元，增长比率为11.18%；应收账款增加35,931万元，增长比率为43.34%；应收款项融资增加20,590万元，增长比率为75.77%，主要原因系随着销售额的增长应收款项同步增加；预付账款增加633万元，增长比率为61.31%；其他应收款减少416万元，下降比率22.87%；存货减少3,368万元，下降比率为2.37%；一年内到期的非流动资产增加300万元；其他流动资产减少945万元，下降比率为14.52%，主要原因系待抵扣进项税减少。
非流动资产546,027万元，同比增加35,932万元，增长比率为7.04%。其中：长期应收款增加1,510万元，增长比率为28.12%，主要原因系融资租赁保证金增加；长期股权投资增加11,304万元，增长比率为18.28%，主要原因系对厦门士兰明镓和厦门士兰集科微两家公司的投资增加；其他权益工具投资增加31万元；其他非流动金融资产增加1,326万元，增长比率为27.15%，主要原因系权益工具投资增加；固定资产增加15,992万元，增长比率为5.57%；在建工程减少11,277万元，下降比率为16.06%；无形资产增加3,255万元，增长比率为16.76%，其中本期内部研发资本化转入5,542万元；开发支出增加141万元；
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长期待摊费用增加381万元，增长比率为10.12%；递延所得税资产增加1,654万元，增长比率为13.15%；其他非流动资产增加11,616万元，增长比率为
30.29%，主要原因系本期预付设备款和待确认的售后租回损益增加。2020年末公司流动负债368,232万元，同比增加29,632万元，增长比率为
8.75%。其中：短期借款同比增加27,403万元，增长比率为15.78%；交易性金融负债同比减少2,755万元，下降比率为48.44%，主要原因系士兰集成公司黄金租赁融资业务规模减少；应付票据减少4,446万元，下降比率为25.62%；应付账款增加7,594万元，增长比率为10.71%；合同负债增加587万元（对比同口径年初数），增长比率为89.91%，主要原因系预收款项增加；应付职工薪酬增加2,670万元，增长比率为15.77%；应交税费增加1.309万元，增长比率为
65.55%，主要原因系本期应交增值税增加；其他应付款增加118万元，增长比率为11.35%；一年内到期的非流动负债减少2,904万元，下降比率为5.78%；其他流动负债增加56万元（对比同口径年初数）。
2020年末公司非流动负债165,057万元，同比增加36,148万元，增长比率为28.04%。其中：长期借款增加17,771万元，增加比率为36.55%；长期应付款增加2,546万元，增长比率为4.27%；递延收益减少3,462万元，下降比率
16.75%；其他非流动负债增加19,293万元，主要原因系四川省集安基金、阿坝州产业基金投资的回购股权和对该股权计提的利息。
四、现金流量情况
从报告年度现金流量表分析，2020年公司现金及现金等价物净增加额为5,923万元。其中：
（1）经营活动产生的现金流量净额14,503万元。
（2）投资活动产生的现金流量净额为 -75,021万元。投资活动产生的现金流入为4,996万元，主要系理财产品到期收回1,800万元，转让联营企业投资收到193万元，联营企业投资分红1,000万元，收到的理财产品利息和远期结售汇及掉期业务收益24万元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的净额约1,214万元，收回购买设备信用证保证金528万元，收回海关设备保证金237万元；投资活动产生的现金流出为80,017万元，主要系购买固定资产、无形资产支付现金64,038万元，购买理财产品1,800万元，对联营企业投资13,618万元，支付购买设备信用证保金377万元，远期结售汇损失183万元。
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（3）筹资活动产生的现金流量净额为67,319万元。筹资活动产生的现金流入为348,555万元，主要系吸收直接投资49,200万元，取得银行短期借款220,438万元，取得银行长期借款40,000万元，黄金租赁融资交易收到的现金2,917万元，售后租回融资36,000万元；筹资活动产生的现金流出为281,236万元，主要系偿还短期借款196,156万元，偿还长期借款34,104万元，支付现金股利分红656万元，支付利息12,381万元，偿还黄金租赁融资交易融资款5,597万元，支付融资租赁款32,014万元，收购光电少数股权327万元。
五、财务相关指标情况
| 项 目 | 单位 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | ||
| 主营业务利润率 | % | 13.89 | 20.51 | 12.84 | 17.32 |
| 总资产报酬率 | % | 3.46 | 1.37 | 3.19 | -0.19 |
| 资本收益率（全面摊薄） | % | 9.97 | -1.73 | 8.79 | -8.18 |
| 净资产收益率（全面摊薄） | % | 3.64 | -0.50 | 3.32 | -2.53 |
| 资产负债率 | % | 43.83 | 54.20 | 35.70 | 52.45 |
| 流动比率 | % | 122.64 | 118.94 | 120.98 | 112.59 |
| 速动比率 | % | 92.88 | 81.25 | 82.14 | 70.61 |
| 应收帐款周转率 | 次 | 4.31 | 4.06 | 3.87 | 3.70 |
| 存货周转率 | 次 | 4.73 | 2.30 | 3.77 | 1.89 |
| 补充资料： | |||||
| 平均资产总额 | 万元 | 590,535 | 937,669 | 517,390 | 851,981 |
| 平均应收帐款余额 | 万元 | 76,559 | 100,872 | 58,713 | 82,063 |
| 平均存货成本 | 万元 | 59,866 | 140,475 | 52,386 | 131,765 |
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综上所述，2020年公司虽然受到疫情影响，但由于行业需求旺盛，销售仍保持了较大增幅，产能利用率进一步提高，同时公司也在积极调整产品结构，加大研发投入和供应链管理，提升产品毛利率和市场竞争力。今年，公司将加快生产线建设，提升制造端的产能空间，持续加大从设计到生产各环节的研发投入，做好品质管控，进一步提升库存周转效率，控制好经营风险。公司将一如既往地深耕半导体产业，做好产品和服务，为加快实现“国内经济大循环、国内国际双循环”做出积极的贡献。
（本文数据因为四舍五入的原因，可能与年度报告有尾数的差异。）
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司2020年年度股东大会审议。
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董事会2021年5月12日
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议案之五
2020年度利润分配方案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币1,279,229,085.89元。经董事会决议，公司 2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.16元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本为1,312,061,614股，以此计算合计拟派发现金红利20,992,985.82元（含税）。本年度公司现金分红比例（即现金分红总额占当年归属于上市公司股东的净利润的比例）为31.06%。
如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司2020年年度股东大会审议。
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董事会2021年5月12日
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议案之六
关于与友旺电子日常关联交易的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）2020年日常关联交易的预计和执行情况
（杭州友旺电子有限公司、杭州士兰集成电路有限公司以下分别简称“友旺电子、士兰集成”）
（单位：人民币）
| 关联方 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 交易金额 | |
| 2020年预计金额 | 2020年实际发生金额 | |||
| 友旺电子 | 向关联人销售产品 | 出售产成品 | 不超过2亿元 | 1.6亿元 |
| 关联方 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 2021年预计金额 |
| 友旺电子 | 向关联人销售产品 | 出售产成品 | 不超过2亿元 |
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华兵先生在友旺电子担任董事兼总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，友旺电子为公司关联法人。
10、关联方履约能力分析：友旺电子目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与友旺电子所进行的关联交易本着自愿、平等、互利的原则进行，交易的定价均以市场价格为基础协商确定，公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
公司控股子公司士兰集成与友旺电子将在股东大会审议通过后在上述额度范围内签订相关交易合同。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
友旺电子是公司控股子公司士兰集成的重要客户，有着长期良好的合作关系。公司与友旺电子发生的关联交易是为了满足日常生产经营的需要，交易定价公允合理，对公司完成2021年生产销售计划有积极影响，对公司的经营发展具有良好的促进作用。该交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司的独立性没有影响。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司2020年年度股东大会审议。陈向东先生和罗华兵先生为关联股东需回避表决。
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议案之七
关于与士兰集科关联交易的议案
一、日常关联交易基本情况
（厦门士兰集科微电子有限公司以下简称“士兰集科”。）
（一）2020年日常关联交易的预计和执行情况
（单位：人民币）
| 关联方 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 交易金额 | |
| 2020年预计金额 | 2020年实际发生金额 | |||
| 士兰集科 | 向关联人销售产品、提供劳务 | 出售产成品、备品备件，提供动力、劳务 | 2,000万元 | 2,011万元 |
| 关联方 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 2021年预计金额 |
| 士兰集科 | 向关联人采购商品 | 采购芯片 | 不超过70,000万元 |
| 向关联人提供劳务 | 提供加工服务 | 不超过2,000万元 | |
| 向关联人销售商品 | 销售原材料、备品备件等 | 不超过1,000万元 |
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限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。
8、股东情况：厦门半导体投资集团有限公司持有其85%股权，本公司持有其15%股权。
9、截止2020年12月31日，士兰集科未经审计的总资产为382,247万元，负债为138,299万元，净资产为243,948万元。2020年度净利润为-3,833万元。士兰集科2020年尚处于建设期，未有主营业务收入。
10、关联关系：本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰集科担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰集科为公司关联法人。
11、关联方履约能力分析：士兰集科目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与士兰集科所进行的关联交易本着自愿、平等、互利的原则进行，交易的定价均以市场价格为基础协商确定，公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
公司及相关控股子公司与士兰集科将在股东大会审议通过后在上述额度范围内签订相关交易合同。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
公司与士兰集科发生的关联交易是为了满足日常生产经营的需要，交易定价公允合理，对公司完成2021年生产销售计划有积极影响，对公司的经营发展具有良好的促进作用。该交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司的独立性没有影响。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司2020年年度股东大会审议。陈向东先生、范伟宏先生和厦门半导体投资集团有限公司为关联股东需回避表决。
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议案之八
关于与士兰明镓关联交易的议案
一、日常关联交易基本情况
（厦门士兰明镓化合物半导体有限公司以下简称“士兰明镓”。）
（一）2020年日常关联交易的预计和执行情况
（单位：人民币）
| 关联方 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 交易金额 | |
| 2020年预计金额 | 2020年实际发生金额 | |||
| 士兰明镓 | 向关联人提供劳务、销售商品 | 提供劳务、销售原材料和设备 | 不超过2,400万元 | 1,378万元 |
| 向关联人采购商品、采购设备 | 采购货物、采购设备 | 不超过4,900万元 | 3,133万元 | |
| 关联方 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 2021年预计金额 |
| 士兰明镓 | 向关联人销售商品 | 销售主辅材料、设备备件等 | 不超过3,000万元 |
| 向关联人提供劳务 | 提供劳务 | 不超过100万元 | |
| 向关联人采购商品 | 采购芯片、主辅材料、设备、备件等 | 不超过 33,000 万元 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 接受劳务 | 不超过1,500万元 |
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商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。
8、股东情况：厦门半导体投资集团有限公司持有其70%股权，本公司持有其30%股权。
9、财务情况：截止2020年12月31日，士兰明镓未经审计的总资产为156,504万元，负债为64,780万元，净资产为91,704万元。2020年营业收入为3,588万元，净利润为-3,573万元。
10、关联关系：本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰明镓担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰明镓为公司关联法人。
11、关联方履约能力分析：士兰明镓目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与士兰明镓所进行的关联交易本着自愿、平等、互利的原则进行，交易的定价均以市场价格为基础协商确定，公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
公司及相关控股子公司与士兰明镓将在股东大会审议通过后在上述额度范围内签订相关交易合同。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
公司与士兰明镓发生的关联交易是为了满足日常生产经营的需要，交易定价公允合理，对公司完成2021年生产销售计划有积极影响，对公司的经营发展具有良好的促进作用。该交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司的独立性没有影响。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司2020年年度股东大会审议。陈向东先生、范伟宏先生和厦门半导体投资集团有限公司为关联股东需回避表决。
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董事会2021年5月12日
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议案之九
关于2020年度董事、监事薪酬的议案
2020年度，本公司董事长陈向东先生领取董事长报酬84.07万元。根据2019年6月26日召开的2019年第二次临时股东大会决议：第七届董事会选举产生的四名独立董事宋执环先生、马述忠先生、何乐年先生和程博先生将领取的独立董事津贴标准为：6万元/年（含税）。第七届董事会独立董事宋执环先生、马述忠先生、何乐年先生和程博先生各自在2020年度领取的独立董事津贴为6万元。2020年度除以上人员外其他董事、监事未在本公司领取董事、监事报酬。
（说明：在2020年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬84.07万元；副董事长范伟宏先生，担任控股子公司杭州士兰集成电路有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由士兰集成发放，共计83万元；董事江忠永先生，担任子公司杭州美卡乐光电有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由美卡乐发放，共计83万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计
122.4万元；监事会主席宋卫权先生担任本公司设计所所长，未在本公司领取监事报酬，领取设计所所长职务报酬75.89万元；监事陈国华先生，担任控股子公司成都士兰半导体制造有限公司副总经理，未在本公司领取监事报酬，其报酬由成都士兰发放，共计68万元；监事马良先生，担任本公司投资管理部经理、内审部经理，未在本公司领取监事报酬，领取经理职务报酬36.2万元。
2020年度，董事罗华兵先生不在本公司及控股子公司领取报酬，其在杭州友旺电子有限公司领取报酬；董事王汇联先生和董事纪路先生未在本公司领取报酬。）
（以上薪酬均为含税金额。）
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司2020年年度股东大会审议。
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董事会2021年5月12日
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议案之十
关于续聘2021年度审计机构并确定其报酬的议案公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，其基本情况如下：
（一）机构信息
1. 基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 | ||||
| 首席合伙人 | 胡少先 | 上年末合伙人数量 | 203人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 1,859人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 737人 | ||||
| 2020年业务收入 | 业务收入总额 | 30.6亿元 | |||
| 审计业务收入 | 27.2亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 18.8亿元 | ||||
| 2020年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 511家 | |||
| 审计收费总额 | 5.8亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等 | ||||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 382 | ||||
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12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1. 基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 郑俭 | 2008年12月 | 2004年7月 | 2008年12月 | 2018年 | 2018年，签署晋亿实业公司、金科文化公司、和仁科技公司2017年度审计报告； 2019年，签署晋亿实业公司、华统股份公司、金科文化公司、正裕工业公司、如通股份公司2018年度审计报告； 2020年，签署晋亿实业公司、华统股份公司、新凤鸣公司、金科文化公司2019年度审计报告。 |
| 签字注册会计师 | 郑俭 | 2008年12月 | 2004年7月 | 2008年12月 | 2018年 | 2018年，签署晋亿实业公司、金科文化公司、和仁科技公司2017年度审计报告； 2019年，签署晋亿实业公司、华统股份公司、金科文化公司、正裕工业公司、如通股份公司2018年度审计报告； 2020年，签署晋亿实业公司、华统股份公司、新凤鸣公司、金科文化公司2019年度审计报告。 |
| 吴传淼 | 2013年10月 | 2011年9月 | 2013年10月 | 2020年 | 2019年，签署和仁科技公司2018年度审计报告； 2020年，签署和仁科技公司2019年度审计报告。 | |
| 质量控制复核人 | 吴志辉 | 2010年6月 | 2012年7月 | 2012年7月 | 2021年 | 无 |
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所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑，经双方协商后确定。公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度财务报告审计报酬共计100万元，与2019年保持不变。公司拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度财务报告审计报酬为100万元。本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司2020年年度股东大会审议。
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董事会2021年5月12日
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议案之十一关于本公司2021年度对全资子公司及控股子公司提供担保的
议案
一、担保情况概述
（杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、杭州美卡乐光电有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、成都集佳科技有限公司以下分别简称“士兰集昕”、“士兰集成”、“士兰明芯”、“美卡乐”、“成都士兰”和“成都集佳”）
为满足2021年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，公司董事会同意在2021年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过300,000万元，其中：
1、对杭州士兰集昕微电子有限公司担保不超过120,000万元；
2、对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过80,000万元；
3、对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过30,000万元：
4、对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过20,000万元；
5、对成都士兰半导体制造有限公司和成都集佳科技有限公司合计担保不超过50,000万元（成都士兰和成都集佳可以在此担保总额内，根据各自对资金的实际需求，切分担保额度）。
（以上金额包含2020年度延续至2021年度的担保余额，且在2021年年度股东大会召开前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内所作出的担保均为有效。）
二、被担保人基本情况
1、截至2020年12月31日，各公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 注册地 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 股权比例（%） | 经营范围 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 杭州士兰集昕微电子有限公司 | 浙江 杭州 | 陈向东 | 196,237.94 | 6.29 | 50.93 | 制造、销售：8英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块；销售：8英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块相关的原材料；8英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块的技术开发、技术转让；批 |
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| 发、零售：机械设备及零配件、仪器仪表；货物及技术进出口。 | ||||||
| 杭州士兰集成电路有限公司 | 浙江 杭州 | 陈向东 | 60,000 | 98.75 | 集成电路、半导体、分立器件的制造和销售；本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。 | |
| 杭州士兰明芯科技有限公司 | 浙江 杭州 | 范伟宏 | 90,000 | 57.78 | 41.69 | 设计、制造发光半导体器件、化合物半导体器件以及半导体照明设备；销售自产产品；货物进出口；其它无需报经审批的一切合法项目。 |
| 杭州美卡乐光电有限公司 | 浙江 杭州 | 江忠永 | 15,000 | 38.67 | 60.57 | 设计、生产：发光二极管；销售自产产品；技术转让：发光二极管；货物进出口。 |
| 成都士兰半导体制造有限公司 | 四川 成都 | 陈向东 | 100,000 | 81 | 集成电路、半导体分立器件、发光半导体等半导体产品的设计、制造、销售；货物进出口。 | |
| 成都集佳科技有限公司 | 四川 成都 | 范伟宏 | 40,000 | 81 | 集成电路、半导体分立器件、功率模块等半导体产品的设计、制造、销售；货物进出口。 |
| 公司名称 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 杭州士兰集昕微电子有限公司 | 293,663 | 137,862 | 155,801 | 82,881 | -13,911 |
| 杭州士兰集成电路有限公司 | 181,492 | 91,654 | 89,838 | 146,597 | 8,700 |
| 杭州士兰明芯科技有限公司 | 110,486 | 43,643 | 66,843 | 33,604 | -9,083 |
| 杭州美卡乐光电有限公司 | 30,574 | 18,533 | 12,041 | 14,157 | -2,544 |
| 成都士兰半导体制造有限公司 | 118,501 | 14,065 | 104,436 | 19,556 | 1,527 |
| 成都集佳科技有限公司 | 54,766 | 15,762 | 39,004 | 38,736 | 2,591 |
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担保余额合计为人民币189,799.32万元，公司向其它第三方（参股公司士兰集科和士兰明镓）提供担保的余额为32,055万元，公司合计担保余额为221,854.32万元，占公司最近一期经审计净资产的64.34%。公司控股子公司不存在对外担保的情形。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司2020年年度股东大会审议。本议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
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议案之十二
关于公司股东分红三年（2021-2023）回报规划的议案
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司2020年年度股东大会审议。
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