士兰微(600460)_公司公告_士兰微：东方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告新浪财经

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士兰微：东方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（下载公告）

公告日期:2021-05-14

东方证券承销保荐有限公司

关于

杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告（修订稿）

签署日期：二〇二一年五月

声明及承诺东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“本独立财务顾问”）接受杭州士兰微电子股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供广大投资者及有关方面参考：

一、本独立财务顾问作如下声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；

2、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、截至本报告签署之日，东方投行就本次杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”）发行股份购买资产事宜进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向士兰微全体股东提供独立核查意见；

4、本独立财务顾问已将《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告提交至东方投行内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告；

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为士兰微本次发行股份购买资产的法定文件，随《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告；

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；

8、本报告不构成对士兰微的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读士兰微董事会发布的《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、本独立财务顾问特作如下承诺

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次发行股份购买资产的财务顾问专业意见已提交东方投行内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

声明及承诺 ...... 1

一、本独立财务顾问作如下声明 ...... 1

二、本独立财务顾问特作如下承诺 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 6

一、一般释义 ...... 6

二、专业释义 ...... 9

重大事项提示 ...... 11

一、本次交易方案概述 ...... 11

二、本次交易的性质 ...... 13

三、发行股份购买资产 ...... 15

四、募集配套资金 ...... 19

五、本次交易标的估值和作价情况 ...... 21

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 22

七、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 24

八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 26

九、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 32

十、上市公司控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 32

十一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 33

十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 35

重大风险提示 ...... 36

一、与本次交易相关的风险 ...... 36

二、标的资产的经营风险 ...... 38

三、财务风险 ...... 38

四、其他风险 ...... 39

第一章交易概述 ...... 41

一、本次交易的背景和目的 ...... 41

二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 54

三、本次交易的方案概况 ...... 55

四、发行股份购买资产情况 ...... 57

五、募集配套资金 ...... 62

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 64

七、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ....... 66第二章上市公司基本情况 ...... 69

一、上市公司基本情况简介 ...... 69

二、上市公司设立及历次股本变动情况 ...... 69

三、前十大股东情况 ...... 72

四、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ...... 73

五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 73

六、上市公司主营业务发展情况 ...... 73

七、主要财务指标 ...... 73

八、控股股东及实际控制人 ...... 75

九、上市公司的合法合规性及诚信情况 ...... 76

第三章交易对方基本情况 ...... 77

一、本次交易对方总体情况 ...... 77

二、发行股份购买资产的交易对方基本情况 ...... 77

三、募集配套资金认购对象基本情况 ...... 81

第四章交易标的基本情况 ...... 82

一、集华投资基本情况 ...... 82

二、士兰集昕基本情况 ...... 97

第五章交易发行股份情况 ...... 147

一、发行股份购买资产 ...... 147

二、发行股份募集配套资金 ...... 152

三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ...... 171

四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 ...... 174

第六章独立财务顾问核查意见 ...... 176

一、基本假设 ...... 176

二、本次交易合规性分析 ...... 176

三、本次交易定价合理性分析 ...... 193

四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ..... 195五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ...... 197

六、本次交易对上市公司的业务构成、盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析 ...... 198

七、本次交易完成后，上市公司治理机制分析 ...... 199

八、资产交付安排有效性分析 ...... 201

九、本次交易是否构成关联交易的核查 ...... 202

十、本次交易关于标的资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议或上市公司提出填补每股收益具体措施的核查 ...... 205

十一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 ...... 206

十二、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经常性资金占用问题进行核查并发表意见 ...... 207

第七章独立财务顾问结论意见 ...... 209

第八章内核程序及内部审核意见 ...... 211

一、独立财务顾问内核程序 ...... 211

二、独立财务顾问内核意见 ...... 211

释义

在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

独立财务顾问报告、本报告	指	《东方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
重组报告书、报告书	指	《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本次交易、本次重组	指	杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的行为
士兰微、上市公司、公司、本公司	指	杭州士兰微电子股份有限公司
标的公司	指	杭州集华投资有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司
交易对方、大基金	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
华芯投资	指	华芯投资管理有限责任公司，系国家集成电路产业投资基金股份有限公司的基金管理人
交易双方	指	士兰微、大基金
集华投资	指	杭州集华投资有限公司
士兰集昕	指	杭州士兰集昕微电子有限公司
标的资产、拟购买资产、交易标的、标的股权	指	集华投资19.51%的股权以及士兰集昕20.38%的股权
发行股份购买资产的定价基准日	指	第七届董事会第十二次会议决议公告日，即2020年7月25日
评估基准日	指	2020年7月31日
审计基准日	指	2020年12月31日
报告期、最近两年	指	2019年度、2020年度
最近三年	指	2018年度、2019年度、2020年度
士兰控股	指	杭州士兰控股有限公司，士兰微的控股股东
士兰集成	指	杭州士兰集成电路有限公司
士兰明芯	指	杭州士兰明芯科技有限公司
士兰全佳	指	杭州士兰全佳科技有限公司，已于2020年12月8日注销
成都士兰	指	成都士兰半导体制造有限公司
成都集佳、集佳科技	指	成都集佳科技有限公司
美卡乐	指	杭州美卡乐光电有限公司
深兰微	指	深圳市深兰微电子有限公司
士兰光电	指	杭州士兰光电技术有限公司

士兰电子	指	杭州士兰电子有限公司
士腾科技	指	杭州士腾科技有限公司
友旺电子	指	杭州友旺电子有限公司
友旺科技	指	杭州友旺科技有限公司
博脉科技	指	杭州博脉科技有限公司
士兰集科	指	厦门士兰集科微电子有限公司
士兰明镓	指	厦门士兰明镓化合物半导体有限公司
高新科创	指	杭州高新科技创业服务有限公司
英飞凌	指	英飞凌科技公司（Infineon Technology AG）
安森美	指	安森美半导体（ON Semiconductor Corp.）
意法半导体	指	意法半导体集团（ST Microelectronics）
威世	指	威世半导体（Vishay Semiconductors）
德州仪器	指	德州仪器（Texas Instruments）
华虹半导体	指	华虹半导体有限公司（01347.HK）
华润微	指	华润微电子有限公司（688396.SH）
SUMCO	指	株式会社SUMCO
《2016年投资协议》	指	《国家集成电路产业投资基金股份有限公司与杭州士兰微电子股份有限公司与杭州士兰集成电路有限公司与杭州集华投资有限公司与杭州士兰集昕微电子有限公司关于杭州集华投资有限公司及杭州士兰集昕微电子有限公司之投资协议》
《2019年投资协议》	指	《国家集成电路产业投资基金股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司、杭州集华投资有限公司、杭州士兰集成电路有限公司与杭州士兰集昕微电子有限公司关于杭州士兰集昕微电子有限公司之投资协议》
8吋线、8英寸生产线	指	8英寸集成电路芯片生产线
8英寸生产线二期项目	指	8英寸集成电路芯片生产线二期项目（新增年产43.2万片8英寸芯片技术改造项目）
交割日	指	标的公司就本次重组完成工商变更登记手续，将标的资产登记在士兰微名下之日
《发行股份购买资产协议》	指	《杭州士兰微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》	指	《杭州士兰微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
国务院	指	中华人民共和国国务院
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
财政部	指	中华人民共和国财政部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、东方投行	指	东方证券承销保荐有限公司
律师、国浩律师	指	国浩律师（杭州）事务所
审计机构、天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
中和资产	指	中和资产评估有限公司
《审计报告》、审计报告	指	天健会计师出具的天健审〔2020〕436号《审计报告》和天健审〔2020〕437号《审计报告》
上市公司2020年度审计报告	指	天健会计师出具的天健审〔2021〕678号《审计报告》
《备考审计报告》、备考审计报告	指	天健会计师出具的天健审〔2021〕433号《备考审计报告》
坤元评报〔2020〕743号《评估报告》	指	《杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州集华投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕743号）
坤元评报〔2020〕742号《评估报告》	指	《杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州士兰集昕微电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕742号）
《评估报告》、评估报告	指	《杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州集华投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕743号）、《杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州士兰集昕微电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕742号）
《补充法律意见书》	指	《国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》
并购重组委	指	中国证监会上市公司并购重组审核委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《士兰微募集资金管理办法》	指	《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》
《公司章程》	指	《杭州士兰微电子股份有限公司章程》
吋	指	英寸
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
um	指	纳米

二、专业释义

IDM	指	Integrated Design & Manufacture，设计与制造一体模式
集成电路、芯片	指	集成电路（Integrated Circuit，简称IC，俗称芯片）是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构
功率器件、半导体功率器件	指	具有处理高电压、大电流、输出较大功率作用的半导体分立器件，在多数情况下，被用作开关与整流使用
分立器件	指	只具备单一功能的电路，包括电容、电阻、晶体管和熔断丝等
硅片	指	单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成，是最常用的半导体材料，又称为硅抛光片
晶圆	指	在圆形晶硅片表面加工制作各种电路元件结构并具有特定电性功能的集成电路产品
8英寸芯片、8英寸集成电路芯片	指	8英寸晶圆，即在直径为200mm的圆形晶硅片表面加工制作各种电路元件结构并具有特定电性功能的集成电路产品
外延片	指	经过外延工艺在衬底上形成外延层的硅片
MEMS	指	微机电控制系统（Micro-Electro-Mechanical Systems）是集微型结构、微型传感器、微型执行器以及信号处理和控制电路、直至接口、通信和电源等于一体的微型器件或系统
BCD	指	Bipolar-CMOS-DMOS的简称，BCD是一种单片集成工艺技术。这种技术能够在同一芯片上制作双极管bipolar，CMOS和DMOS器件，称为BCD工艺
MOSFET	指	金属-氧化层-半导体-场效晶体管，简称金氧半场效晶体管（Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor, MOSFET）是一种可以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管
IGBT	指	绝缘栅双极型晶体管，是由BJT（双极型三极管）和MOS（绝缘栅型场效应管）组成的复合全控型电压驱动式功率半导体器件, 兼有MOSFET的高输入阻抗和GTR的低导通压降两方面的优点
IPM	指	智能功率模块，不仅把功率开关器件和驱动电路集成在一起。而且还内置有过电压，过电流和过热等故障检测电路，并可将检测信号送到CPU。它由高速低功耗的管芯和优化的门极驱动电路以及快速保护电路构成
肖特基管、肖特基二极管、2ST、SBD	指	肖特基（Schottky）二极管，在通信电源、变频器等中比较常见。是以金属和半导体接触形成的势垒为基础的二极管芯片，具有反向恢复时间极短（可以小到几纳秒），正向导通压降更低（仅0.4V左右）的特点
快恢复管、FRD	指	快恢复二极管（简称FRD）是一种具有开关特性好、反向恢复时间短特点的半导体二极管，主要应用于开关电源、PWM脉宽调制器、变频器等电子电路中，作为高频整流二极管、续流二极管或阻尼二极管使用
低压TRENCH MOSFET、低压沟槽栅	指	低压沟槽型MOSFET，是低压MOS的一种，在体硅表面刻蚀沟槽形成栅电极，将传统平面MOS沟道由表面转移到体

MOS管		内。MOSFET栅极结构通过沟槽工艺制备，具有高元胞密度、低导通损耗等特点
SGT MOS	指	基于屏蔽栅沟槽（ShieldGateTrench）技术，利用电荷平衡技术理论，大幅降低MOSFET的导通损耗和开关损耗，是目前中低压MOSFET较为先进的技术
DP MOS、超结MOSFET	指	高压超结金属氧化物半导体场效应晶体管，是一种新型功率器件，在平面垂直双扩散金属-氧化物半导体场效应晶体管的基础上，引入电荷平衡结构
BiCMOS	指	BiCMOS（Bipolar CMOS）是CMOS和双极器件同时集成在同一块芯片上的技术，其基本思想是以CMOS器件为主要单元电路，而在要求驱动大电容负载之处加入双极器件或电路。因此BiCMOS电路既具有CMOS电路高集成度、低功耗的优点，又获得了双极电路高速、强电流驱动能力的优势
CMOS	指	互补金属氧化物半导体（Complementary Metal Oxide Semiconductor），是一种集成电路加工工艺技术，具有高集成、低成本、低能耗和高性能等特征
DMOS	指	双扩散金属氧化物半导体，主要有垂直双扩散金属氧化物半导体场效应管VDMOSFET和横向双扩散金属氧化物半导体场效应管DMOSFET
AC/DC、AC-DC	指	AC/DC（交流/直流）或AC-DC，是指电源的规格是交流输入直流输出，属于开关电源分类中的一种
DC/DC、DC-DC	指	DC/DC或DC-DC是指将一个固定的直流电压变换为可变的直流电压，也称为直流斩波器。这种技术被广泛应用于无轨电车、地铁列车、电动车的无级变速和控制
TWS	指	全称True Wireless Stereo，即真无线立体声
LED、发光二极管	指	Lighting Emitting Diode，即发光二极管，是一种半导体固体发光器件。它是利用固体半导体芯片作为发光材料，在半导体中通过载流子发生复合放出过剩的能量而引起光子发射，直接发出红、黄、蓝、绿、青、橙、紫等单色的光
CSIA	指	中国半导体行业协会（China Semiconductor Industry Association）
Yole	指	即Yole Développement，国际知名市场调研公司

本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

（一）发行股份购买资产

1、发行对象及购买资产

本次交易前，上市公司直接持有集华投资51.22%的股权，直接持有士兰集昕6.29%的股权。集华投资为士兰集昕的第一大股东，其直接持有士兰集昕

47.25%的股权。

上市公司拟通过发行股份方式购买大基金持有的集华投资19.51%的股权以及士兰集昕20.38%的股权。除本次交易外，上市公司没有对收购集华投资、士兰集昕剩余股权与包括大基金在内的其他股东签署过相关安排或协议。

本次交易完成后，上市公司将直接持有集华投资70.73%的股权，直接持有士兰集昕26.67%的股权。集华投资对士兰集昕的持股比例保持不变。上市公司将通过直接和间接方式合计持有士兰集昕63.73%的股权权益。

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为士兰控股，实际控制人仍为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。

2、标的资产估值及作价情况

根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕742号《评估报告》，评估机构采用了市场法和资产基础法对士兰集昕进行评估，并最终采用市场法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。截至评估基准日2020年7月31日，士兰集昕的

整体估值为3,644,000,000.00元（大写为人民币叁拾陆亿肆仟肆佰万圆整），对应其20.38%的股权价值为742,647,200.00元。标的资产评估值合计为1,083,665,179.14元。

根据上述评估值，各方经友好协商后，集华投资19.51%股权最终交易定价为353,217,015.92元；士兰集昕20.38%股权最终交易定价为769,213,484.08元。本次重组标的资产的整体作价合计为1,122,430,500.00元，较标的资产评估值溢价3.58%。

3、股票发行价格

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第十二次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格定为13.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

4、支付方式及支付数量

本次交易发行股份购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：

序号	交易对方	标的资产	股份支付对价（万元）	股份支付数量（股）
1	大基金	集华投资19.51%股权	35,321.70	25,914,675
2	大基金	士兰集昕20.38%股权	76,921.35	56,435,325
合计			112,243.05	82,350,000

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过112,200.00万元且不超过拟购买资产交易价格的100%，同时，发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（三）标的资产评估情况

本次交易中，标的资产的评估基准日为2020年7月31日，根据坤元评估出具的评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下：

单位：万元

标的资产	100%股权账面价值	100%股权评估值	增减值	增减率	收购比例	标的资产评估值
标的资产	A	B	C=B-A	D=C/A	E	F=E*B
集华投资	86,036.01	174,791.38	88,755.37	103.16%	19.51%	34,101.80
士兰集昕	159,901.99	364,400.00	204,498.01	127.89%	20.38%	74,264.72
合计						108,366.52

注：标的公司集华投资持有标的公司士兰集昕47.25%的股权。

本次交易双方在坤元评估出具评估报告的评估值基础之上进行友好协商，约定本次交易作价为112,243.05万元，较标的资产评估值溢价3.58%。

二、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据天健会计师出具的上市公司2020年度审计报告及标的公司审计报告，相关财务数据占比计算的结果如下：

单位：万元

项目	标的	计算	资产总额	资产净额	营业收入
财务指标	集华投资	a	84,119.18	84,089.22	-
	士兰集昕	b	293,663.18	155,801.10	82,880.63
	合计	c=a+b	377,782.36	239,890.32	82,880.63
标的公司少数股权对应财务指标	集华投资	d=a*19.51%	16,411.65	16,405.81	-
	士兰集昕	e=b*20.38%	59,848.56	31,752.26	16,891.07
	合计	f=d+e	76,260.21	48,158.07	16,891.07
士兰微财务指标		g	984,011.13	344,803.42	428,056.18
财务指标占比		h=f/g	7.75%	13.97%	3.95%

同时考虑交易价格因素后，相关计算指标如下：

项目	金额	备注
发行股份价格（元/股）	13.63

项目	金额	备注
成交股数（股）	82,350,000.00
本次交易作价（元）	1,122,430,500.00
累计成交金额（元）	1,122,430,500.00
归属于上市公司股东的净资产（元）	3,448,034,206.07	上市公司2020年末归母净资产
成交金额/归属于上市公司股东的净资产	32.5528%

根据上述测算，本次交易标的相关财务指标、交易作价指标占比未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。

同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

公司本次发行股份购买资产的交易对方为大基金，根据交易方案，本次交易完成后，大基金将成为本公司持股5%以上的股东。根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

公司于2020年7月24日召开第七届董事会第十二次会议审议通过《关于<杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事纪路回避表决。

公司于2020年12月30日召开第七届董事会第十六次会议审议通过《关于<杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事纪路回避表决。公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。

公司于2021年3月11日召开第七届董事会第十七次会议审议通过《关于<杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事纪路回避表决。公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司控股股东始终为士兰控股，实际控制人始终为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均保持不变，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

三、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

（二）发行方式及发行对象

本次交易发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票，发行股份对象为交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司。

（三）标的资产的定价原则及交易价格

1、标的资产的定价原则

本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为参考依据。标的资产的评估情况如下：

（1）集华投资

根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕743号《评估报告》，以2020年7月31日为评估基准日，集华投资的评估结果如下：

单位：元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
项目	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
一、流动资产	24,986,456.59	26,266,822.57	1,280,365.98	5.12%
二、非流动资产	835,516,714.34	1,721,790,000.00	886,273,285.66	106.07%
其中：长期股权投资	835,516,714.34	1,721,790,000.00	886,273,285.66	106.07%

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
项目	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
资产总计	860,503,170.93	1,748,056,822.57	887,553,651.64	103.14%
三、流动负债	143,039.17	143,039.17	-	-
负债合计	143,039.17	143,039.17	-	-
股东全部权益	860,360,131.76	1,747,913,783.40	887,553,651.64	103.16%

以2020年7月31日为评估基准日，集华投资100%权益汇总的资产账面价值860,503,170.93元，评估价值1,748,056,822.57元，评估增值887,553,651.64元，增值率为103.14%；负债账面价值143,039.17元，评估价值143,039.17元；股东全部权益账面价值860,360,131.76元，评估价值1,747,913,783.40元，评估增值887,553,651.64元，增值率为103.16%。

（2）士兰集昕

根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕742号《评估报告》，以2020年7月31日为评估基准日，士兰集昕的评估结果如下：

单位：元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
项目	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
股东全部权益	1,599,019,947.61	3,644,000,000.00	2,044,980,052.39	127.89%

由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对工艺路线、企业管理水平、人才技术团队、自创商誉、行业前景等进行评估，无法体现在目前国际形势中半导体、芯片制造企业的市场价值，由此导致资产基础法与市场法两种方法下的评估结果产生差异。以市场法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

在市场法测算前提下，被评估单位股东全部权益计算公式如下：

被评估单位股东全部权益价值＝可比公司价值比率×价值比率修正系数×被评估单位财务指标×（1－缺少流动性折扣率）＋非经营性资产价值

因此，本次评估最终采用市场法评估测算结果3,644,000,000.00元作为士兰集昕股东全部权益的评估价值。

2、标的资产的交易价格

根据上述评估值，各方经友好协商后，集华投资19.51%股权最终定价为35,321.70万元，士兰集昕20.38%股权最终定价为76,921.35万元，本次重组标的资产的整体作价合计为112,243.05万元，较标的资产评估值溢价3.58%。

（四）对价支付方式

上市公司拟全部通过发行股份方式向交易对方支付交易对价。本次交易发行股份购买资产，公司向交易对方支付的股份对价的具体情况如下：

序号	标的公司	名称	对标的公司的出资额（万元）	本次转让的出资额（万元）	交易对价（万元）	（万元）	发行股份（股）
1	集华投资	大基金	50,000.00	20,000.00	35,321.70	35,321.70	25,914,675
2	士兰集昕	大基金	57,574.60	40,000.00	76,921.35	76,921.35	56,435,325
合计					112,243.05	112,243.05	82,350,000

（五）定价基准日和发行股份的价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，即2020年7月25日。

2、发行价格的确定

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日即公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（2020年7月25日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日	15.60	14.04
定价基准日前60个交易日	15.14	13.62
定价基准日前120个交易日	16.65	14.98

交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上市公司与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格定为13.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。该发行价格已经过士兰微股东大会审议批准。

（六）发行股份的数量

本次交易中，集华投资19.51%股权的交易作价为35,321.70万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照每股13.63元的发行价格计算，发行股份数量为25,914,675股；士兰集昕20.38%股权的交易作价为76,921.35万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照每股13.63元的发行价格计算，发行股份数量为56,435,325股。因此，本次交易，公司将合计发行股份数量为82,350,000股，占公司发行后总股本（不考虑配套募集资金）的5.91%。

本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算，发行数量精确至股。

（七）调价机制

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

（八）股份锁定期

交易对方大基金在本次交易中取得的上市公司对其发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若大基金在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符，大基金将根据法律法规、监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（九）过渡期及交割后标的公司权益归属

本次交易中，交易双方未在协议中对过渡期损益安排作出明确约定。基于本次交易系上市公司收购并表范围内子公司的少数股东权益的特殊安排，标的资产过渡期内损益将由上市公司在股权交割日对归属于上市公司的所有者权益进行调整。本次交易完成后，交易双方按本次交易完成后的股权比例享有标的公司的权益。

（十）业绩补偿承诺

本次交易不设置业绩补偿承诺。

四、募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

（二）发行对象、发行方式和认购方式

本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

（三）定价基准日和发行股份的价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次

交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行股份的数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过112,200.00万元且不超过拟购买资产交易价格的100%，同时，发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（五）股份锁定安排

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金用途

本次交易中，发行股份募集配套资金总额不超过112,200.00万元，在扣除中介机构费用后，将用于8英寸集成电路芯片生产线二期项目和偿还上市公司银行贷款，具体如下：

单位：万元

序号

项目名称

项目投资总额

募集资金投资金额

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投资金额
1	8英寸集成电路芯片生产线二期项目	150,840.00	56,100.00
2	偿还银行贷款	-	56,100.00
合计			112,200.00

本次募集配套资金用于偿还上市公司银行贷款的比例未超过募集配套资金总额的50%。

募集资金到位后，中介机构费用拟从“8英寸集成电路芯片生产线二期项目”中优先扣除，最终实际用于“8英寸集成电路芯片生产线二期项目”的募集资金不超过56,100.00万元。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

五、本次交易标的估值和作价情况

根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕742号《评估报告》，评估机构采用了市场法和资产基础法对士兰集昕进行评估，并最终采用市场法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。截至评估基准日2020年7月31日，士兰集昕的整体估值为3,644,000,000.00元（大写为人民币叁拾陆亿肆仟肆佰万圆整），对应其20.38%的股权价值为742,647,200.00元。标的资产评估值合计为1,083,665,179.14元。

根据上述评估值，交易各方经友好协商后，集华投资19.51%股权最终交易定价为353,217,015.92元；士兰集昕20.38%股权最终交易定价为769,213,484.08元。本次重组标的资产的整体作价合计为1,122,430,500.00元，较标的资产评估值溢价3.58%。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次发行股份购买资产的标的资产为公司控股子公司的少数股权，对公司的主营业务不构成重大影响。根据交易方案，本次交易完成后，大基金将成为公司持股5%以上的股东。大基金是支持国家产业发展战略的产业投资基金，对我国集成电路的产业发展起着引导性作用。引入大基金成为公司的主要股东，有利于提升公司在集成电路产业的市场地位。大基金投资了众多集成电路产业链的上下游公司，而且对所投资的公司具有一定的影响力，能为上市公司带来更多的业务协同。大基金作为公司重要的股东，未来将持续提升公司的整体价值，从而切实提高公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力，有利于提高对公司股东的回报水平。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据天健会计师出具的上市公司2020年度审计报告及备考审计报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2020.12.31/2020年度		2019.12.31/2019年度
项目	交易前	备考	交易前	备考
总资产	984,011.13	984,011.13	891,326.02	891,326.02
净资产	450,722.08	450,722.08	423,816.93	423,816.93
归属于母公司股东净资产	344,803.42	391,436.22	337,897.84	385,376.53
营业收入	428,056.18	428,056.18	311,057.38	311,057.38
净利润	-2,263.66	-2,263.66	-10,731.12	-10,731.12
归属于母公司股东净利润	6,759.72	2,289.64	1,453.20	-6,793.40

1、本次交易对上市公司资产、负债构成的影响

公司归属于母公司股东的净资产分别为385,376.53万元、391,436.22万元，结合标的公司目前经营状况，归属于上市公司股东的净资产将进一步提升。

2、本次交易对上市公司财务安全性的分析

本次交易前后，上市公司合并报表的资产、负债结构不变，故偿债能力指标亦不受影响。此外，集华投资、士兰集昕均不存在为上市公司合并范围以外的其他第三方担保等或有负债情况，亦不存在到期银行借款无法偿还的情形。本次交易前后标的公司均在上市公司合并范围内，因此本次交易不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，亦不会影响上市公司的财务安全性。

3、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易标的为上市公司控股子公司的少数股东权益，除合并利润表项目归属于母公司所有者的净利润外，其余合并利润表项目均不受影响。2019年度、2020年度，本次交易完成前，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为1,453.20万元、6,759.72万元；本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为-6,793.40万元、2,289.64万元。由于标的公司最近两年仍处于亏损阶段，本次交易将降低归属于上市公司股东的净利润。但是，根据标的公司士兰集昕的相关盈利能力指标变动情况，士兰集昕的盈利能力正在改善。截至2020年12月底，士兰集昕已建成月产8英寸芯片6万片的生产能力；2020年度，士兰集昕的主营业务毛利率由负转正，从2019年度的-18.71%上升为2020年度的

5.40%；2020年度，士兰集昕的息税折旧摊销前利润由负转正，从2019年度的-4,091.20万元增长为2020年度的8,908.73万元。士兰集昕已展现出良好的基本面，本次交易从长期来看有利于增强上市公司盈利能力。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为1,312,061,614股，上市公司本次将发行82,350,000股用于购买标的资产（由于募集配套资金的发行股份发行定价尚未确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。按照上市公司截至2020年12月31日的股东持股明细进行模拟测算，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下：

股东名称	本次重组前		本次重组后
股东名称	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
杭州士兰控股有限公司	513,503,234	39.14%	513,503,234	36.83%
陈向东	12,349,896	0.94%	12,349,896	0.89%
范伟宏	10,613,866	0.81%	10,613,866	0.76%
郑少波	8,374,553	0.64%	8,374,553	0.60%
江忠永	8,250,000	0.63%	8,250,000	0.59%
罗华兵	5,205,646	0.40%	5,205,646	0.37%
宋卫权	4,200,000	0.32%	4,200,000	0.30%
陈国华	2,800,000	0.21%	2,800,000	0.20%
其他股东	746,764,419	56.92%	746,764,419	53.55%
大基金	-	-	82,350,000	5.91%
合计	1,312,061,614	100.00%	1,394,411,614	100.00%

本次交易前，上市公司的控股股东为士兰控股，士兰控股持有上市公司

39.14%的股份，上市公司实际控制人为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，七人直接以及通过士兰控股间接持有上市公司共计

43.08%股份。本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的控股股东仍为士兰控股，士兰控股持有上市公司36.83%的股份，上市公司实际控制人仍为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，七人直接以及通过士兰控股间接持有上市公司共计40.54%股份。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

七、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2020年7月24日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。2020年12月30日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过

了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2021年1月22日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。2021年3月11日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准与发行股份购买资产交易有关的审计报告的议案》。

2、交易对方已履行的决策和审批程序

2020年7月24日，交易对方大基金已经与上市公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2020年12月30日，交易对方大基金已经与上市公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

交易对方大基金已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案。

截至本报告签署日，大基金已经取得财政部经济建设司就本次交易涉及的评估报告下发的《国有资产评估项目备案表》。

（二）本次交易尚未履行的决策程序和批准情况

本次交易方案尚需获得中国证监会核准。

该项核准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得该项核准以及取得该项核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得该项核准为前提，未取得核准前不得实施。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺

承诺人	承诺内容
上市公司及其董事、监事、高级管理人员	一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，经司法/证券监管机关认定给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。六、作为公司董事、监事、高级管理人员，本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司控股股东、实际控制人	本公司/本人承诺：一、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

承诺人	承诺内容
	四、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。五、本公司/本人保证在参与本次交易期间将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。六、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。七、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方：大基金	一、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、本公司保证在参与本次重组期间将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。五、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
标的公司集华投资、士兰	一、本公司/本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整

承诺人

承诺内容

集昕及其董事、监事、高级管理人员

二、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本公司/本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、本公司/本人保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。五、本公司/本人保证在参与本次重组期间将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。六、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。

（二）关于标的公司资产权属状况的承诺

承诺人

承诺内容

交易对方：大基金

一、标的公司集华投资、士兰集昕（以下统称为“标的公司”）均为依法有效存续的有限公司。本公司已依法对标的公司履行出资义务，真实合法持有标的公司的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本公司作为标的公司股东的主体资格存在瑕疵或异议的情形，也不存在影响其合法存续的情形。本公司所持有的标的公司股权权属清晰、稳定。二、本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形以及代持的情形。三、本公司持有的标的公司股权过户或者转移不存在法律障碍。本公司承诺将根据本次重组的实施进度及时办理该等股权的权属变更，且在权属变更过程中因标的资产权属纠纷而形成的责任由本公司承担。四、本公司保证上述承诺合规事项状况持续至本次重组的标的资产变更登记至士兰微名下。五、本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。

（三）关于股份锁定的承诺

承诺人	承诺内容
交易对方：大基金	一、本公司取得的士兰微新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。前述“不得转让”包括但不限于不通过证券市场公开转让或不通过协议方式转让，也不委托除华芯投资管理有限责任公司之外的他人管理本公司持有的士兰微股份。

承诺人

承诺内容

二、本公司基于本次重组所取得士兰微新增股份因士兰微分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。三、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在本次重组中获得的士兰微股份。四、本公司因本次重组取得的士兰微新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。五、如本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符，本公司应将根据法律法规、监管机构的最新监管意见进行相应调整。六、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反前述承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。

（四）关于减少和规范关联交易的承诺函

承诺人	承诺内容
上市公司控股股东、实际控制人	一、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；二、在本次交易完成后，本公司/本人将严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及上市公司公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；三、在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益；四、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；五、上述承诺在本人持有上市公司5%以上（包括5%）期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
交易对方：大基金	一、自本次重组完成后、本公司成为士兰微股东之日起，本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；二、在本次重组完成后，本公司及本公司其他控股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司其他控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；

承诺人

承诺内容

四、本公司及本公司的控股子公司将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；本公司及本公司的控股子公司将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；五、上述承诺在本公司持有上市公司5%以上（包括5%）股份期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。

（五）关于避免同业竞争的承诺

承诺人

承诺内容

上市公司控股股东、实际控制人

一、截至本承诺函出具日，本公司/本人直接或间接控制的企业现有的业务、产品/服务与上市公司、士兰集昕（集华投资仅为投资平台，未实际开展经营业务）及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与士兰微、士兰集昕及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与士兰微、士兰集昕及其下属企业存在同业竞争的情形。二、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与士兰微、士兰集昕及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对士兰微、士兰集昕及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。三、如士兰微、士兰集昕及其下属企业进一步拓展其业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与士兰微、士兰集昕及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与士兰微、士兰集昕及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但士兰微、士兰集昕及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到士兰微、士兰集昕经营，以避免同业竞争。四、如本公司/本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、士兰集昕及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司、士兰集昕及其下属企业。五、如士兰微、士兰集昕及其下属企业或相关监管部门认定本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与士兰微、士兰集昕及其下属企业存在同业竞争，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将在士兰微、士兰集昕及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如士兰微、士兰集昕及其下属企业进一步提出受让请求，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让士兰微、士兰集昕及其下属企业。六、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，

承诺人	承诺内容
	七、本公司/本人保证将赔偿士兰微、士兰集昕及其下属公司因本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

（六）关于无重大违法违规行为等事项的承诺函

承诺人	承诺内容
上市公司	一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的子公司、董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在重大诉讼或者仲裁；不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。二、截至本承诺函出具日，本公司及公司的子公司、董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近36个月内不存在受到刑事处罚或者重大行政处罚的情形；最近36个月内未被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或处罚，不存在其他重大失信行为。三、本公司及公司的子公司、董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况，不存在其他重大失信行为。四、本公司及公司的子公司、现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。五、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。六、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得进行非公开发行股票的情形。
上市公司董事、监事、高级管理人员	一、截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件或被立案调查尚无结论情形。二、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近36个月内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；最近36个月内未被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或处罚；本人不存在其他重大失信行为。三、本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况，不存在其他重大失信行为。四、本人最近三年内，不存在被处以刑事处罚或重大行政处罚之情形，不存在被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或行政处罚之情形。五、本人最近三年内，不存在重大诉讼或者仲裁。六、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。七、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。
上市公司控股股东、实际控制人	一、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件或被立案调查尚无结论之情形。

承诺人	承诺内容
	三、本公司/本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况，不存在其他重大失信行为。四、本公司/本人最近三年内，不存在重大诉讼或者仲裁。五、本公司/本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责之情形，不存在其他重大失信行为。六、本公司/本人最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金的情形。
交易对方	一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。二、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况。四、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。五、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内，不存在重大诉讼或者仲裁。六、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

九、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东士兰控股、实际控制人陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。

十、上市公司控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

针对本次交易，上市公司控股股东士兰控股、实际控制人以及上市公司董事、监事、高级管理人员自第七届董事会第十二次会议召开日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

十一、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告出具后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件和本次交易的进展情况。

（二）严格执行相关程序，确保本次交易定价公平、公允

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

本次交易构成关联交易，本次交易相关事项提交董事会讨论前已经独立董事事前认可，独立董事就本次交易发表了独立意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。

（三）股东大会及网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，上市公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人就列入本次股东大会审议事项的议案逐项进行表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。同时，公司对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。

（四）发行价格与标的资产定价公允

上市公司聘请审计机构、评估机构对本次交易的标的资产进行了审计、评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，标的资产的交易价格由交易各方以经具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告的评估结果为基础协商确定，本次交易的定价公允、合理。上市公司为本次交易聘请的评估机构是具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，与上市公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

同时，公司独立董事对本次交易涉及资产评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。

（五）本次交易发行股份的锁定承诺

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

本次交易中，上市公司拟向交易对方发行82,350,000股股份，不考虑配套融资的影响，本次交易后上市公司股本规模将由1,312,061,614股增加至1,394,411,614股。2019年度，本次交易前，上市公司基本每股收益为0.0111元/股，扣非后基本每股收益为-0.0918元/股；本次交易完成后，上市公司基本每股

收益为-0.0487元/股，上市公司扣非后基本每股收益为-0.1499元/股。2020年度，本次交易前，上市公司基本每股收益为0.0515元/股，上市公司扣非后基本每股收益为-0.0179元/股；本次交易完成后，上市公司基本每股收益为0.0164元/股，上市公司扣非后基本每股收益为-0.0529元/股。因此，本次交易完成后，上市公司的扣非前后基本每股收益均将被摊薄。

2、摊薄每股收益的填补回报安排

公司董事会已经制定了摊薄即期回报采取的填补措施，并且公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对填补措施能够得到切实履行作出承诺。

（七）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请东方证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方证券承销保荐有限公司经中国证监会批准设立，具有保荐资格。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：

1、上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，上市公司停牌前股价未发生异常波动，但在本次交易过程中，仍存在可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。

2、本次交易推进过程中，市场环境的可能变化、监管机构的审核要求均可能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、终止或取消的风险。

3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、终止或取消的风险。

上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。

（二）本次交易的审批风险

截至本报告签署日，本次交易尚需经中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得该项核准，以及最终获得该项核准的时间尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（三）交易标的的估值风险

本次交易作价是在具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果基础上经过交易双方协商产生的。标的公司集华投资股东全部权益价值的评估值为174,791.38万元，评估增值率为103.16%；标的公司士兰集昕

股东全部权益价值的评估值为364,400.00万元，评估增值率为127.89%，提请投资者注意相关风险。本次交易的标的资产评估结果合计为108,366.52万元，而本次交易作价为112,243.05万元，交易作价高出评估结果3.58%。交易作价高于评估结果系由于评估值未考虑大基金成为上市公司战略股东后产生的战略协同效应和士兰集昕8吋线的稀缺性，提请投资者注意相关风险。

（四）交易对方无业绩承诺的风险

由于本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，标的公司在本次交易前已经由上市公司控制，而且标的资产的评估方法未采用收益法，因此本次交易未设置交易对方对标的公司的业绩承诺条款，提请投资者注意相关风险。

（五）与募集配套资金相关的风险

1、募集配套资金的审批风险

本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。前述配套资金将用于8英寸集成电路芯片生产线二期项目（含支付中介机构费用）和偿还上市公司银行贷款。募集配套资金事项尚需中国证监会审核，提请投资者注意募集配套资金的审批风险。

2、募集配套资金的发行风险

在中国证监会核准后，受股票市场变动、监管政策导向等因素影响，可能引起本次募集配套资金失败或者扣除中介机构费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求。如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，不足部分将由上市公司以自有资金或其他融资方式解决，从而对本次重组的整合绩效产生不利影响，提请投资者注意募集配套资金的发行风险。

3、募集配套资金的实施风险

本次交易募集配套资金在扣除中介机构费用后将用于8英寸集成电路芯片生产线二期项目和偿还上市公司银行贷款，在募集资金投资项目的建设过程中，可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素。因此，配套募集资金投资项目存在未能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风

险，提请投资者注意相关风险。

二、标的资产的经营风险

（一）行业周期性波动风险

半导体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关，目前，由于新型冠状病毒肺炎疫情、贸易摩擦等因素导致全球经济增速存在一定下滑趋势，使得全球半导体产业发展的不确定性进一步增大，也将对包括标的公司在内的行业内企业的经营业绩造成一定的影响。特此提醒投资者关注半导体行业周期性及收入波动风险。

（二）产业政策变化风险

半导体产业作为信息产业的基础，是国民经济和社会发展的战略性产业。近年来，国家出台了一系列鼓励政策以推动我国半导体产业的发展，增强产业创新能力和国际竞争力。如果未来国家相关产业政策支持力度减弱，标的公司的经营业绩将会受到不利影响。特此提醒投资者关注产业政策变化对标的公司经营业绩的风险。

（三）新产品开发风险

半导体消费终端产品市场更新速度较快，标的公司的发展在一定程度上依赖于识别并快速响应客户需求的变化，以开发出符合客户要求且具有较好成本效益的产品，也因此面临着新产品开发的风险。如果标的公司的创新不能紧跟市场产品创新的节奏，将发生较多的资源浪费并丧失市场机会，同时，不能为标的公司的发展提供新的动力。特此提醒投资者关注新产品开发风险。

（四）持续大额资金投入风险

半导体行业具有技术强、投入高、风险大的特征。标的公司为持续保证竞争力，需要在研发、制造等各个环节上持续不断进行资金投入，8吋线的建设需要大额的资本开支及研发投入。特此提醒投资者关注持续大额资金投入风险。

三、财务风险

标的公司士兰集昕最近两年仍处于亏损状态，士兰集昕2019年度、2020年

度的净利润分别为-17,985.14万元、-13,910.94万元。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。

本次重组实施后，上市公司总股本规模将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的财务风险。

四、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

（三）疫情风险

2020年初，国内外爆发新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”），多地政府采取了延期复工、管制人口流动、隔离相关人员等措施予以防控。2020年三月中旬以来，国内疫情基本得到有效遏制，但境外疫情加剧。

在国内疫情发生期间，士兰集昕实施了各项严格的防疫措施，生产经营活动井然有序，截至目前，疫情没有对士兰集昕的生产经营活动造成实际影响。但由于士兰集昕部分关键原辅材料、设备及备件依赖进口，如果海外疫情不能得到有效控制，可能会影响士兰集昕正常生产经营活动。士兰集昕部分生产设备如光刻机、离子注入机和刻蚀机等需从海外购入，设备进口采购交付时间可能会受到一定的影响。境外设备厂商人员到公司开展业务也有可能受到疫情防控措施的影响，从而影响设备采购、调试进度。

士兰集昕管理层已针对供应链可能存在的风险展开了全方位逐一排查，对风险点均采取了有效的应对方法，并且密切关注国内外疫情防控情况，与供应商保持联络通畅，采取了诸如提前安排采购订单等手段，确保供应安全。由于目前国外疫情仍处于蔓延状态，未来可能会对士兰集昕供应链产生一定影响，提请广大投资者注意风险。

第一章交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励企业通过兼并重组做大做强

2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债券等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。

2018年11月，证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。

2019年10月，证监会修订并发布了《重组管理办法（2019年修订）》，旨在准确把握市场规律，理顺重组上市功能，发挥资本市场服务实体经济功能作用，是落实全面深化资本市场改革总体方案的重要举措。

2020年3月，证监会发布了《关于修改部分证券期货规章的决定》，进一步完善上市公司并购重组制度。其中，修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》进一步明确了上市公司控股股东、实际控制人违法违规行为的法律责任，明

确了发行股份购买资产存在欺诈的法律责任，依法扩大证券支付工具范围，对证券交易所相应板块的授权规定进行概括性调整，为深化市场化改革预留空间。

上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。综上，本次交易系在符合国家支持并购重组的相关政策背景下而推进。

2、本次交易符合国家相关产业政策

2000年6月国务院发布《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策的通知》（国发[2000]18号），首次专门针对软件和集成电路产业制定了鼓励政策，对集成电路行业的发展具有重要意义。

2010年10月国务院下发《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号），提出着力发展集成电路、高端服务器等核心基础产业的决定。

2011年1月国务院下发《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等七个方面为集成电路产业发展提供了更多的优惠政策。

2014年6月，国务院下发《国家集成电路产业发展推进纲要》，明确提出集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，并决定设立国家产业投资基金，重点支持集成电路制造领域，兼顾设计、封装测试、装备、材料环节，推动企业提升产能水平和实行兼并重组、规范企业治理，形成良性自我发展能力。

2015年6月国务院印发《中国制造2025》发展战略规划，将集成电路作为新一代信息技术产业纳入大力推动突破发展的重点领域，着力提升集成电路设计水平，掌握高密度封装及三维组装技术。

2016年11月国务院下发《十三五国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2016]67号），启动集成电路重大生产力布局规划工程，实施一批带动作用强的项目，推动产业能力实现快速跃升。

2018年3月，财政部、国税总局、发改委、工信部联合发布《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》（财税[2018]27号），对集成电路生产企业所得税优惠政策做了进一步规定和调整。2019年5月，财政部、税务总局发布《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》（2019年5月），对依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在2018年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。

2019年10月30日，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造等列为鼓励发展行业。

2020年7月27日，国务院发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，涉及财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场应用政策、国际合作政策等八个方面，对进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量提供了保障。

2020年12月11日，财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部发布《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》，明确了相关企业享受减免企业所得税的具体条件，以及新旧所得税优惠政策的衔接问题。

2021年1月15日，工信部印发《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》（以下简称《行动计划》）。《行动计划》提出到2023年，电子元器件销售总额达到21000亿元，进一步巩固我国作为全球电子元器件生产大国的地位，充分满足信息技术市场规模需求；突破一批电子元器件关键技术，行业总体创新投入进一步提升，射频滤波器、高速连接器、片式多层陶瓷电容器、光通信器件等重点产品专利布局更加完善；形成一批具有国际竞争优势的电子元器件企业，力争15家企业营收规模突破100亿元，龙头企业营收规模和综合实力

有效提升，抗风险和再投入能力明显增强。

国家一系列法规政策的颁布对集成电路产业的发展提供了强有力的支撑。同时，在国家政策的支持引导下，国内拥有自主知识产权的企业也迎来更大的发展机遇。综上，本次交易系在符合国家支持集成电路产业的政策背景下而推进。

3、集成电路市场变化情况

（1）我国集成电路市场规模持续提升

集成电路产值占据半导体行业约80%的市场规模，是电子信息产业的基础性核心产业。近年来，随着全球汽车电子、工业控制、物联网等科技产业的兴起，国内消费电子、汽车电子、信息通讯等集成电路终端应用市场日趋成熟，带动国内集成电路市场持续增长，我国集成电路市场销售规模同比增速持续高于全球。

根据中国半导体行业协会（CSIA）统计，我国半导体行业销售额由2015年的5,610亿元增长至2019年的10,335亿元，年均复合增长率达16.5%，显著高于同期全球半导体市场的增速。根据CSIA预测，未来我国半导体行业规模将保持快速增长，2021年我国半导体行业销售额将达12,935亿元，2019-2021年年均复合增长率将达11.9%。

（2）进口替代空间广阔

我国是全球最大的电子产品制造工厂和大众消费市场，集成电路市场需求接近全球的三分之一。在我国集成电路产业高速发展及庞大市场规模的背后，产业发展不平衡、整体技术水平落后、生产规模集中度低等种种问题不容忽视。根据海关总署的数据，我国集成电路产品的进口额从2015年起已连续四年位列所有进口商品中的第一位。

目前，我国集成电路行业自给率低，对于芯片的进口规模仍然较大，对国外高性能集成电路芯片产品的依赖度仍然较高，包括高压集成电路芯片、功率半导体器件芯片、MEMS芯片等产品绝大部分依赖进口，国产化程度极低，且在技术指标上无法与英飞凌等外企产品相比。不断扩大的中国集成电路市场规模严重依赖于进口，这为我国集成电路产业自主创新和发展提供了机遇，进一步推动了我国集成电路产业链国产替代的进程。

（3）行业战略地位持续提升

近年来，随着国际政治和经济环境的日趋复杂，国际贸易摩擦的日渐加剧，我国更加明确地意识到必须将集成电路国产化提升到国家安全的战略高度，尤其在关乎国家安全和利益的战略领域，必须进行自主研发，开发拥有自主知识产权的核心产品。作为国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，集成电路产业受到国家政策的大力支持。2014年，国务院出台《国家集成电路产业发展推进纲要》，奠定了我国集成电路的发展方向，随后同年9月国家集成电路产业投资基金（“大基金”）正式成立。2020年7月27日，国务院印发了《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》，涉及财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场应用政策、国际合作政策等八个方面，对进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量提供了保障。

4、标的资产（士兰集昕）主要业务开展情况

士兰集昕主要从事8英寸集成电路芯片的生产与销售，产品主要为高压集成电路芯片、功率半导体器件芯片与MEMS传感器芯片等。

2015年，为加快实现制造平台升级，加快公司在中高端芯片领域的突破，在国家和地方政府的支持下，公司开始建设一条8英寸集成电路芯片生产线。2015年底，公司设立士兰集昕作为8英寸生产线的运营主体。2016年3月，公司与大基金签订《2016年投资协议》，公司和大基金分别向士兰集昕投入资金2亿元和6亿元，大大加快了8英寸生产线的建设进程。士兰微所建的8英寸生产线是一条特色工艺的半导体芯片生产线，产品方向包括高压集成电路、半导体功率器件、MEMS传感器等，具有广阔的市场前景。士兰集昕的8英寸生产线有力地提升了公司的制造工艺水平，进一步缩小了公司与国际同类型半导体企业之间的差距，并为公司加快进入12英寸生产线创造了条件。

士兰集昕8英寸生产线于2017年6月正式投产，随着工艺平台建设进度加快，芯片产出屡创新高，单月芯片产出由2017年底的1.5万片攀升至2020年6月的超过5万片。2019年，在大基金支持下，公司启动8英寸生产线二期项目

建设，项目建成后，将新增年产43.2万片8英寸芯片的生产能力。士兰集昕8英寸生产线芯片产出的持续增长，对公司集成电路和分立器件产品的营业收入的持续增长起到了积极推动作用。公司目前是国内最主要的以IDM为特色的综合型半导体产品公司之一。经过20多年不断自主创新，士兰微从集成电路芯片设计业务开始，逐步建成了依托特色工艺的芯片制造平台，并将技术和制造平台延伸至功率器件、功率模块、MEMS传感器等封装领域，建立了较为成熟的IDM（设计与制造一体）经营模式。士兰集昕8英寸生产线是士兰微IDM模式的重要环节，是士兰微产品向中高端领域突破的关键步骤，士兰集昕8英寸生产线的加快建设有力推动了士兰微在高压集成电路、功率半导体器件、MEMS传感器业务的开展。2020年度，公司IGBT、IPM智能功率模块和MEMS传感器产品的营业收入分别较上年同期增长60%以上、140%以上和90%以上。2020年，基于公司自主研发的V代IGBT和FRD芯片的电动汽车主电机驱动模块，已通过部分客户测试并开始小批量供货。公司的超结MOSFET、IGBT、FRD、高性能低压分离栅MOSFET等分立器件的技术平台研发持续获得较快进展，产品性能达到业内领先的水平。今后，随着士兰集昕8英寸生产线工艺平台进一步升级和产能进一步释放，将持续促进士兰微产品在大客户端的导入和上量，并为下阶段士兰微12英寸生产线产能释放创造有利的市场条件。

5、大基金对公司集成电路生产线的大力支持

为抓住机遇加快公司集成电路芯片生产线的升级，提高公司产品的综合竞争能力，根据公司2015年4月22日召开的2014年年度股东大会上审议通过的《关于拟投资建设8英寸集成电路芯片生产线的议案》，公司拟投资建设一条8英寸集成电路芯片生产线（以下简称“8吋线”）。2016年3月18日公司及下属子公司士兰集成、集华投资、士兰集昕等与大基金共同签署了投资协议，根据投资协议大基金将投资6亿元以支持公司8吋线建设。2017年6月底，公司8吋线正式投产，产出逐步增加。2019年8月，为进一步提高芯片产出能力，提升制造工艺水平，士兰集昕拟对8吋线进行技术改造，公司开始建设8吋线二期项目，其中大基金投资5亿元，以支持公司发展。8吋线建设，有力地提升了公司的制造工艺水平，进一步缩小了与国际同类型半导体企业之间的差距，并为后期公司

加快进入12吋线创造了条件。2017年6月8吋线正式投产至今，8吋线芯片产量持续上升对公司的整体营收增长起了积极推动作用；在国家和地方政府的大力支持下，公司开始向“成为具有自主品牌、具有国际一流竞争力的综合性半导体产品供应商”这一目标迈进。大基金历次对公司8英寸集成电路芯片生产线的投资方式、估值、双方是否有承诺收益或款项偿付具体情况如下：

大基金主要以向集华投资和士兰集昕增资的方式投资公司8英寸集成电路芯片生产线（8英寸生产线）的一期项目和二期项目，具体如下：

投资日期[注]	投资项目	大基金投资方式	出资方式	作价	是否有承诺收益或款项偿付
2016年3月	8英寸生产线一期项目	以20,000万元认缴集华投资新增的20,000万元注册资本	货币出资	1元/1元注册资本	否
2016年3月	8英寸生产线一期项目	以40,000万元认缴士兰集昕新增的40,000万元注册资本	货币出资	1元/1元注册资本	否
2019年8月	8英寸生产线二期项目	以30,000万元认缴集华投资新增的30,000万元注册资本	货币出资	1元/1元注册资本	否
2019年8月	8英寸生产线二期项目	以20,000万元认缴士兰集昕新增的17,574.5962万元注册资本	货币出资	1.13800623元/1元注册资本	否

注：投资日期为投资协议签署日期。

（1）2016年3月，大基金6亿元投资8英寸生产线一期项目

2016年2月22日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于与国家集成电路产业投资基金股份有限公司共同投资建设8英寸芯片生产线的议案》。2016年3月18日，公司、士兰集成、集华投资、士兰集昕与大基金签署了《2016年投资协议》。

根据《2016年投资协议》，大基金本次投资共计出资60,000万元，包括两轮增资：第一轮增资集华投资，第二轮增资士兰集昕。具体如下：

①第一轮增资（增资集华投资）

大基金和士兰微以货币方式分别出资20,000万元，共同增资集华投资，合计出资40,000万元。增资前，集华投资为士兰微全资子公司，注册资本为1,000万元；增资后，集华投资注册资本增加至41,000万元。本次增资的价格为1元/1元注册资本。

第一轮增资前后集华投资的股权结构如下：

股东名称	增资后		增资前
股东名称	出资额（万元）	持股比例	出资额（万元）	持股比例
士兰微	21,000	51.22%	1,000	100.00%
大基金	20,000	48.78%	-	-
合计	41,000	100.00%	1,000	100.00%

2016年3月21日，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核准了本次增资的工商变更登记。大基金和士兰微同时于2016年3月31日实缴完成了本次新增注册资本共40,000万元。

②第二轮增资（增资士兰集昕）

大基金和集华投资以货币方式分别出资40,000万元，共同增资士兰集昕，合计出资80,000万元。增资前，士兰集昕的注册资本为2,000万元；增资后，士兰集昕注册资本增加至82,000万元。本次增资的价格为1元/1元注册资本。

第二轮增资前后士兰集昕的股权结构如下：

股东名称	增资后		增资前
股东名称	出资额（万元）	持股比例	出资额（万元）	持股比例
士兰微	1,800	2.20%	1,800	90.00%
士兰集成	200	0.24%	200	10.00%
集华投资	40,000	48.78%	-	-
大基金	40,000	48.78%	-	-
合计	82,000	100.00%	2,000	100.00%

2016年3月21日，杭州市市场监督管理局经开分局核准了本次增资的工商变更登记。

集华投资于2016年3月31日完成实缴本次新增注册资本40,000万元，大基金于2016年4月5日完成实缴本次新增注册资本40,000万元。

（2）2019年8月，大基金5亿元投资8英寸生产线二期项目

在大基金本次投资8英寸生产线二期项目之前，公司、士兰集成与高新科创

于2018年8月以货币方式共同出资50,000万元认购了士兰集昕新增的43,939.5563万元注册资本，其中，公司以货币出资12,000万元，认缴注册资本105,454,935元；士兰集成以货币出资8,000万元，认缴注册资本70,303,290元；高新科创以货币出资30,000万元，认缴注册资本263,637,338元。本次增资完成后，士兰集昕的注册资本由820,000,000元增加至1,259,395,563元。增资前后士兰集昕的股权结构如下：

股东名称	增资后		增资前
股东名称	出资额（元）	持股比例	出资额（元）	持股比例
士兰微	123,454,935	9.80%	18,000,000	2.20%
士兰集成	72,303,290	5.74%	2,000,000	0.24%
高新科创	263,637,338	20.94%	-	-
集华投资	400,000,000	31.76%	400,000,000	48.78%
大基金	400,000,000	31.76%	400,000,000	48.78%
合计	1,259,395,563	100.00%	820,000,000	100.00%

为投资建设士兰集昕8英寸生产线二期项目，2019年8月26日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于投资建设士兰集昕二期项目的议案》。2019年8月29日，公司、集华投资、士兰集成、士兰集昕与大基金签署了《2019年投资协议》。

根据《2019年投资协议》，大基金本次投资共计出资50,000万元，用于对集华投资和士兰集昕增资，具体如下：

① 增资集华投资

大基金和公司分别出资30,000万元和31,500万元，共同增资集华投资，合计出资61,500万元，出资方式均为货币。集华投资的注册资本由41,000万元增加至102,500万元。本次增资的价格为1元/1元注册资本。

增资前后集华投资的股权结构如下：

股东名称	增资后		增资前
股东名称	出资额（万元）	持股比例	出资额（万元）	持股比例
士兰微	52,500	51.22%	21,000	51.22%
大基金	50,000	48.78%	20,000	48.78%

股东名称	增资后		增资前
股东名称	出资额（万元）	持股比例	出资额（万元）	持股比例
合计	102,500	100.00%	41,000	100.00%

大基金和公司对集华投资的本次增资分两期缴纳，第一期缴纳情况为：公司于2019年11月26日完成实缴注册资本21,000万元，大基金于2019年11月29日完成实缴注册资本20,000万元；第二期缴纳情况为：公司于2020年4月14日完成实缴注册资本10,500万元，大基金于2020年4月24日完成实缴注册资本10,000万元。

2019年12月5日，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核准了本次增资的工商变更登记。

②增资士兰集昕

大基金和集华投资共同出资80,000万元增资士兰集昕，其中：大基金以货币出资20,000万元，认缴新增注册资本175,745,962元；集华投资以货币出资60,000万元，认缴新增注册资本527,237,887元。增资后士兰集昕的注册资本由1,259,395,563元增加至1,962,379,412元。本次增资的价格为1.13800623元/1元注册资本。

增资前后士兰集昕的股权结构如下：

股东名称	增资后		增资前
股东名称	出资额（元）	持股比例	出资额（元）	持股比例
士兰微	123,454,935	6.29%	123,454,935	9.80%
士兰集成	72,303,290	3.68%	72,303,290	5.74%
高新科创	263,637,338	13.44%	263,637,338	20.94%
集华投资	927,237,887	47.25%	400,000,000	31.76%
大基金	575,745,962	29.34%	400,000,000	31.76%
合计	1,962,379,412	100.00%	1,259,395,563	100.00%

集华投资和大基金对士兰集昕的2019年增资分两期缴纳，第一期缴纳情况为：集华投资于2019年12月9日完成实缴注册资本351,491,924.67元；第二期缴纳情况为：集华投资于2020年4月26日完成实缴注册资本175,745,962.33元，大基金于2020年4月24日完成实缴注册资本175,745,962.00元。

2019年12月10日，杭州市市场监督管理局钱塘新区分局核准了本次增资的工商变更登记。在大基金上述2016年和2019年的增资中，公司与大基金均没有承诺收益或款项偿付的约定。

6、本次交易标的资产确定依据

经士兰微、大基金协商一致，本次重组士兰微收购大基金所持集华投资、士兰集昕部分少数股权的比例系根据上述大基金于2016年投资集华投资、士兰集昕所形成的股东权益确定，即上述大基金持有的集华投资19.51%的股权以及士兰集昕20.38%的股权，对应大基金对士兰集昕8英寸集成电路芯片生产线一期项目投入6亿元资本金所形成的权益部分。

据此，基于交易双方意思自治，本次交易拟向大基金购买的股权仅对应士兰集昕8英寸集成电路芯片生产线一期项目出资。

（二）本次交易的目的

1、本次交易符合上市公司发展战略

公司战略目标是以国际上先进的IDM大厂为学习标杆，争取早日成为具有自主品牌、具有国际一流竞争力的综合性半导体产品供应商。长期以来，公司凭借“设计与制造一体”（IDM）模式，在半导体功率器件、MEMS传感器、光电产品和LED芯片等多个技术领域持续进行生产资源、研发资源的投入，取得了长足的进步。公司通过在多个芯片设计领域的积累，推出了许多有针对性的芯片产品和系统应用解决方案，积极响应了国内客户芯片国产化的需求，特别在白色家电等领域打破了国外厂商的长期垄断。今后，公司还将继续全力推动特殊工艺研发、制造平台的发展，加快8吋线产品技术平台的导入，积极拓展产能。

通过本次交易，公司将增加对标的公司的持股比例和控制力，进一步推动8吋集成电路芯片生产线特殊工艺研发、制造平台的发展，增强公司生产制造能力和未来盈利能力。本次交易符合公司长期发展战略，有利于维护公司全体股东的利益。

2、大基金成为公司直接股东后将提升公司价值

根据国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》，大基金是支持国家产业发展战略的产业投资基金，对我国集成电路的产业发展起着引导性作用。引入大基金成为公司的主要股东，有利于提升公司在集成电路产业的市场地位。大基金投资了众多集成电路产业链的上下游公司，而且对所投资的公司具有一定的影响力，能为上市公司带来更多的业务协同。大基金作为公司重要的股东，未来将持续提升公司的整体价值，从而切实提高公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力。

3、本次收购集华投资、士兰集昕部分少数股权之收购比例和收购时点的考虑

（1）大基金于2016年3月向集华投资以现金方式增资人民币2亿元，该部分投资款占目前集华投资总注册资本的19.51%。大基金于2016年3月向士兰集昕以现金方式增资人民币4亿元，该部分投资款占目前士兰集昕总注册资本的

20.38%。

本次重组公司收购大基金所持集华投资、士兰集昕部分少数股权的比例系根据大基金于2016年投资集华投资、士兰集昕所形成的股东权益确定。公司与大基金协商一致，拟通过发行股份方式购买大基金持有的集华投资19.51%的股权以及士兰集昕20.38%的股权，对应大基金对士兰集昕8英寸生产线一期项目投入6亿元资本金所形成的权益部分。交易完成后，大基金仍持有集华投资29.27%股权、士兰集昕8.96%股权。

（2）此次公司收购大基金持有的士兰集昕部分少数股东权益，是针对大基金对8英寸生产线一期项目投入6亿元资本金所形成的权益部分，不包括大基金对8英寸生产线二期项目投入的5亿元资本金所形成的权益部分，主要是考虑以下几方面因素：首先，士兰集昕8英寸生产线业务开展已对士兰微电子带来业务贡献，并且士兰集昕运营状况持续向好，未来盈利可期。其次，士兰集昕8英寸生产线二期项目还处于建设中，还需要大量的资金。公司拟通过本次重组配套募集资金筹措资金不超过112,200.00万元，其中，不超过56,100.00万元用于8英寸生产线二期项目中，加快项目建设。第三，实施本次交易将实现大基金在上市

公司层面持股，有利于士兰微更长远的发展。

4、本次收购集华投资、士兰集昕部分少数股权的必要性和原因

（1）士兰集昕即将成为公司重要的收入来源，公司有必要增加权益比例公司目前是通过与大基金合资的集华投资持有士兰集昕股权，公司以间接和直接方式享有的士兰集昕权益比例合计为34.13%。士兰集昕作为公司未来主要的业务增长点，其中一期项目的工艺技术水平和产能已逐渐达到设计要求，即将成为公司重要的收入来源，2020年度士兰集昕已实现营业收入8.29亿元，公司有必要增加权益比例。本次重组换股完成后，公司直接和间接持有的士兰集昕股权权益比例上升至63.73%。

（2）士兰集昕对公司未来业务成长形成关键支撑，有利于增厚公司业绩经过近三年的建设运行，士兰集昕高压集成电路、高压超结MOS管、高密度低压沟槽栅MOS管、TRENCH肖特基管、大功率IGBT等多个工艺平台和产品系列导入量产，对公司未来几年业务成长形成关键支撑。

截至2020年12月底，士兰集昕已建成月产8英寸芯片6万片的生产能力。随着8英寸生产线二期项目的继续建设，士兰集昕8英寸芯片的产能也将继续增长，产量提升带来的规模效应使得士兰集昕的亏损进一步收窄。2021年1-3月，士兰集昕盈利能力持续改善，综合毛利率达14.83%（财务数据未经审计），较上年同期的-5.93%显著提升。士兰集昕已展现出良好的基本面，未来将实现盈利，本次重组从长期看有利于增厚上市公司业绩。

（3）大基金与公司通过股权关系深化战略合作，降低公司经营风险

近年来，随着国际政治和经济环境的日趋复杂，国际贸易摩擦的日渐加剧，进一步催化了芯片国产替代进程，公司作为以IDM模式（设计与制造一体化）为主要发展模式的综合型半导体产品公司，迎来了发展的战略机遇期，引入大基金作为战略股东，将过去的项目合作上升到股权层面的多元化合作方式，拓展合作的渠道和方式。芯片产业作为资本密集型、技术密集型行业，需要资本长期投入。士兰集昕二期项目预计总投资15亿元，公司在士兰集昕一期项目已经顺利实施取得先发优势的情况下，仍需要保持财务稳健，降低经营风险。

因此本次交易以换股方式收购标的公司部分少数股权，大基金从过去的项目合作上升到股权层面的全方位合作，成为公司重要战略股东。大基金具有丰富的战略资源，有利于促进公司各子业务板块的全面发展，提高经营风险保障，符合公司的长远利益，有利于公司早日实现既定的战略目标。同时，大基金继续持有士兰集昕部分股权，继续为8英寸生产线二期项目分担一定的投资风险，体现了大基金对公司的支持。

综上，通过本次交易，公司将增加对标的公司的持股比例和控制力，进一步推动8英寸集成电路芯片生产线特殊工艺研发、制造平台的发展，增强公司生产制造能力和未来盈利能力。同时，大基金成为公司重要战略股东。本次交易符合公司长期发展目标，有利于维护公司全体股东的利益。

5、本次未收购集华投资、士兰集昕全部剩余少数股权的原因及合理性

根据公司出具的《杭州士兰微电子股份有限公司关于<反馈意见>的专项说明》，除本次交易外，上市公司目前没有对收购集华投资、士兰集昕剩余股权与包括大基金在内的其他股东签署过相关安排或协议，不存在后续收购成本预计变化的情形。

本次交易未收购标的公司全部剩余股权系基于大基金内部项目管理安排、双方协商一致的结果。公司考虑到自身发展战略及经营现状，未收购标的公司全部少数股权，具有合理性。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2020年7月24日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2020年12月30日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2021年1月22日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。2021年3月11日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准与发行股份购买资产交易有关的审计报告的议案》。

2、交易对方已履行的决策和审批程序

交易对方大基金已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案。

截至本报告签署日，大基金已经取得财政部经济建设司就本次交易涉及的评估报告下发的《国有资产评估项目备案表》。

（二）本次交易尚需获得的批准和核准程序

本次交易方案尚需获得中国证监会核准。

三、本次交易的方案概况

本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

（一）发行股份购买资产

1、发行对象及购买资产

本次交易前，上市公司直接持有集华投资51.22%的股权，直接持有士兰集昕6.29%的股权。集华投资为士兰集昕的第一大股东，其直接持有士兰集昕

47.25%的股权。

2、标的资产估值及作价情况

根据上述评估值，各方经友好协商后，集华投资19.51%股权最终交易定价为353,217,015.92元；士兰集昕20.38%股权最终交易定价为769,213,484.08元。

本次重组标的资产的整体作价合计为1,122,430,500.00元，较标的资产评估值溢价3.58%。

3、股票发行价格

4、支付方式及支付数量

本次交易发行股份购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：

序号	交易对方	标的资产	股份支付对价（万元）	股份支付数量（股）
1	大基金	集华投资19.51%股权	35,321.70	25,914,675
2	大基金	士兰集昕20.38%股权	76,921.35	56,435,325
合计			112,243.05	82,350,000

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过112,200.00万元且不超过拟购买资产交易价格的100%；同时，发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

四、发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

（二）发行方式及发行对象

本次交易发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行股份对象为交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司。

（三）标的资产的定价原则及交易价格

1、标的资产的定价原则

（1）集华投资

根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕743号《评估报告》，以2020年7月31日为评估基准日，集华投资的评估结果如下：

单位：元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
项目	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
一、流动资产	24,986,456.59	26,266,822.57	1,280,365.98	5.12%
二、非流动资产	835,516,714.34	1,721,790,000.00	886,273,285.66	106.07%
其中：长期股权投资	835,516,714.34	1,721,790,000.00	886,273,285.66	106.07%
资产总计	860,503,170.93	1,748,056,822.57	887,553,651.64	103.14%
三、流动负债	143,039.17	143,039.17	-	-
负债合计	143,039.17	143,039.17	-	-
股东全部权益	860,360,131.76	1,747,913,783.40	887,553,651.64	103.16%

（2）士兰集昕

根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕742号《评估报告》，以2020年7月

31日为评估基准日，士兰集昕的评估结果如下：

单位：元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
项目	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
股东全部权益	1,599,019,947.61	3,644,000,000.00	2,044,980,052.39	127.89%

被评估单位股东全部权益价值＝可比公司价值比率×价值比率修正系数×被评估单位财务指标×（1－缺少流动性折扣率）＋非经营性资产价值

因此，本次评估最终采用市场法评估测算结果3,644,000,000.00元作为士兰集昕股东全部权益的评估价值。

2、标的资产的交易价格

（四）对价支付方式

上市公司拟通过发行股份的方式向交易对方支付交易对价。本次交易发行股份购买资产，公司向交易对方分别支付的股份对价的具体情况如下：

序号	标的公司	名称	对标的公司的出资额（万元）	本次转让的出资额（万元）	交易对价（万元）	（万元）	发行股份（股）
1	集华投资	大基金	50,000.00	20,000.00	35,321.70	35,321.70	25,914,675
2	士兰集昕	大基金	57,574.60	40,000.00	76,921.35	76,921.35	56,435,325
合计					112,243.05	112,243.05	82,350,000

（五）定价基准日和发行股份的价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，即2020年7月25日。

2、发行价格的确定

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日	15.60	14.04
定价基准日前60个交易日	15.14	13.62
定价基准日前120个交易日	16.65	14.98

（六）发行股份的数量

56,435,325股。因此，本次交易，公司将合计发行股份数量为82,350,000股，占公司发行后总股本（不考虑配套募集资金）的5.91%。本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算，发行数量精确至股。

（七）调价机制

（八）股份锁定期

（九）过渡期及交割后标的公司权益归属

本次交易中，交易双方未在协议中对过渡期损益安排作出明确约定。基于本次交易系上市公司收购并表范围内子公司的少数股东权益的特殊安排，标的资产过渡期内损益将由上市公司在股权交割日对归属于上市公司的所有者权益进行调整。

本次交易完成后，交易双方按本次交易完成后的股权比例享有标的公司的权益。

（十）业绩补偿承诺

本次交易不设置业绩补偿承诺。

五、募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

（二）发行对象、发行方式和认购方式

（三）定价基准日和发行股份的价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行股份的数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过112,200.00万元且不超过拟购买资产交易价格的100%；同时，发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公

司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（五）股份锁定安排

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金用途

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投资金额
1	8英寸集成电路芯片生产线二期项目	150,840.00	56,100.00
2	偿还银行贷款	-	56,100.00
合计			112,200.00

本次募集配套资金用于偿还上市公司银行贷款的比例未超过募集配套资金总额的50%。

套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据天健会计师出具的上市公司2020年度审计报告及备考审计报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2020.12.31/2020年度		2019.12.31/2019年度
项目	交易前	备考	交易前	备考
总资产	984,011.13	984,011.13	891,326.02	891,326.02
净资产	450,722.08	450,722.08	423,816.93	423,816.93
归属于母公司股东净资产	344,803.42	391,436.22	337,897.84	385,376.53
营业收入	428,056.18	428,056.18	311,057.38	311,057.38
净利润	-2,263.66	-2,263.66	-10,731.12	-10,731.12
归属于母公司股东净利润	6,759.72	2,289.64	1,453.20	-6,793.40

1、本次交易对上市公司资产、负债构成的影响

本次交易系上市公司收购控股子公司少数股东权益，交易前后不影响上市公司合并报表的资产、负债构成，主要影响的合并资产负债表项目为归属于母公司股东净资产。2019年末、2020年末，本次交易完成前，上市公司归属于母公司

股东的净资产分别为337,897.84万元、344,803.42万元；本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净资产分别为385,376.53万元、391,436.22万元，结合标的公司目前经营状况，归属于上市公司股东的净资产将进一步提升。

2、本次交易对上市公司财务安全性的分析

3、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易标的为上市公司控股子公司的少数股东权益，除合并利润表项目归属于母公司所有者的净利润外，其余合并利润表项目均不受影响。2019年度、2020年度，本次交易完成前，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为1,453.20万元、6,759.72万元；本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为-6,793.40万元、2,289.64万元。由于标的公司最近两年仍处于亏损阶段，本次交易降低了归属于上市公司股东的净利润。但是，根据标的公司士兰集昕的相关盈利能力指标变动情况，士兰集昕的盈利能力正在改善。截至2020年12月底，士兰集昕已建成月产8英寸芯片6万片的生产能力；2020年度，士兰集昕的主营业务毛利率由负转正，从2019年度的-18.71%上升为2020年度的

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

股东名称	本次重组前		本次重组后
股东名称	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
杭州士兰控股有限公司	513,503,234	39.14%	513,503,234	36.83%
陈向东	12,349,896	0.94%	12,349,896	0.89%
范伟宏	10,613,866	0.81%	10,613,866	0.76%
郑少波	8,374,553	0.64%	8,374,553	0.60%
江忠永	8,250,000	0.63%	8,250,000	0.59%
罗华兵	5,205,646	0.40%	5,205,646	0.37%
宋卫权	4,200,000	0.32%	4,200,000	0.30%
陈国华	2,800,000	0.21%	2,800,000	0.20%
其他股东	746,764,419	56.92%	746,764,419	53.55%
大基金	-	-	82,350,000	5.91%
合计	1,312,061,614	100.00%	1,394,411,614	100.00%

本次交易前，上市公司的控股股东为士兰控股，士兰控股持有上市公司

七、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据天健会计师出具的上市公司2020年度审计报告及标的公司审计报告，相关财务数据占比计算的结果如下：

单位：万元

项目	标的	计算	资产总额	资产净额	营业收入
财务指标	集华投资	a	84,119.18	84,089.22	-
	士兰集昕	b	293,663.18	155,801.10	82,880.63
	合计	c=a+b	377,782.36	239,890.32	82,880.63
标的公司少数股权对应财务指标	集华投资	d=a*19.51%	16,411.65	16,405.81	-
	士兰集昕	e=b*20.38%	59,848.56	31,752.26	16,891.07
	合计	f=d+e	76,260.21	48,158.07	16,891.07
士兰微财务指标		g	984,011.13	344,803.42	428,056.18
财务指标占比		h=f/g	7.75%	13.97%	3.95%

同时考虑交易价格因素后，相关计算指标如下：

项目	金额	备注
发行股份价格（元/股）	13.63
成交股数（股）	82,350,000.00
本次交易作价（元）	1,122,430,500.00
累计成交金额（元）	1,122,430,500.00
归属于上市公司股东的净资产（元）	3,448,034,206.07	上市公司2020年末归母净资产
成交金额/归属于上市公司股东的净资产	32.5528%

根据上述测算，本次交易标的相关财务指标、交易作价指标占比未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。

同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

公司于2020年12月30日召开第七届董事会第十六次会议审议通过《关于<杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事纪路回避表决。公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。公司于2021年3月11日召开第七届董事会第十七次会议审议通过《关于<杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事纪路回避表决。公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。

（三）本次交易不构成重组上市

第二章上市公司基本情况

一、上市公司基本情况简介

公司名称	杭州士兰微电子股份有限公司
英文名词	Hangzhou Silan Microelectronics CO., LTD.
股票简称	士兰微
股票代码	600460
法定代表人	陈向东
注册资本	131,206.16万元人民币
成立日期	1997年9月25日
上市日期	2003年3月11日
上市地点	上海证券交易所
统一社会信用代码	91330000253933976Q
注册地址	浙江省杭州市黄姑山路4号
办公地址	浙江省杭州市黄姑山路4号
邮政编码	310012
董事会秘书	陈越
联系电话	0571-88210880
联系传真	0571-88210763
公司网站	www.silan.com.cn
经营范围

二、上市公司设立及历次股本变动情况

（一）股份公司设立至首次公开发行并上市

公司前身为杭州士兰电子有限公司，系由陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七位自然人于1997年9月25日以现金方式共同出资设立，注册资本350万元。

2000年4月，经士兰电子1999年度股东会决议通过，士兰电子以未分配利润转增注册资本1,150万元，股东按出资比例同比例增资。同时，股东范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵同意分别将其应转增的注册资本195.5万元中的1.5万元转让给陈向东。经此次增资后，士兰电子的注册资本变更为1,500万元。

2000年10月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市［2000］21号文批准，士兰电子以2000年7月31日为审计基准日整体变更设立为杭州士兰微电子股份有限公司。2000年10月28日，士兰微完成工商登记手续并领取企业法人营业执照。经此次整体变更后，公司设立时的注册资本为7,502万元。

2003年2月17日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］12号文核准，公司采用向沪市、深市二级市场投资者定价配售方式发行了2,600万股人民币普通股（A股）股票，该次发行的人民币普通股于2003年3月11日在上海证券交易所系统挂牌上市交易。该次发行后，公司总股本增至10,102万元。

（二）公司首次公开发行并上市后的股本变更情况

1、2004年资本公积转增股本

2004年4月23日，经公司2003年年度股东大会决议通过，并经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市（2004）28号《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司增加注册资本的批复》同意，公司以2003年末股份总数10,102万股为基数，以资本公积金向全体股东按10:10的比例转增股本。该次转增完成后，公司总股本增至20,204万股。

2、2005年股权转让

2004年1月8日，公司的发起人股东陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人签署了《关于设立杭州欣源投资有限公司协议书》，拟将其持有的士兰微64.34%股权（资本公积转增股本后的股数为13,000万股）及现金100万元出资设立杭州欣源投资有限公司。2004年11月5日，经中国证券监督管理委员会证监公司字［2004］76号文批准，豁免陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人应履行的要约收购义务。2004年12月31日，陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人将其持有的公司13,000万股未上市流通自然人股过户给杭州欣源投资有限公司，该部分股份的性质变更为境内未上市流通法人股，公司股份总数未发生变化。2005年4月8日，士兰微完成工商变更登记。该次股权变动后，杭州欣源投资有限公司持有士兰微13,000万股股权，占股份总数的64.34%，成为士兰微的控股股东。2005年12月19日，杭州欣源投资有限公司更名为“杭州士兰控

股有限公司”。

3、2005年股权分置改革

2005年10月24日，经公司召开的股权分置改革相关股东会议通过，并经上海证券交易所上证上字（2005）181号《关于实施杭州士兰微电子股份有限公司股权分置改革方案的通知书》同意，公司通过了股权分置改革方案。根据该方案，公司流通股股东以每10股流通股获得原非流通股股东支付的3.6股作为对价，全体非流通股股东向流通股股东支付的股份总数为18,720,000股。股权分置改革工作完成后，公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

4、2006年转增股本、股票分红

2006年4月18日，经公司2005年年度股东大会决议通过，公司以2005年年末股份总数20,204万股为基数，向全体股东每10股派送股票股利2.2股（每股面值1元），并以资本公积金向全体股东每10股转增7.8股。此次转增股本后，公司总股本增至40,408万股。

5、2010年非公开发行股票

2010年9月14日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1153号《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2010年9月向特定投资者非公开发行3,000万股人民币普通股。本次非公开发行完成后，公司总股本增至43,408万股。

6、2012年资本公积转增股本

2012年6月8日，经公司2011年年度股东大会审议通过，公司以2011年末股份总数43,408.00万股为基数，按每10股转增10股的比例，向全体股东实施资本公积转增股本。该次转增实施完成后，公司总股本增至86,816.00万股。

7、2013年非公开发行股票

2013年9月3日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]688号《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2013年9月向特定对象非公开发行9,120万股人民币普通股。本次非公开发行完成后，

公司总股本增至95,936万股。

8、2014年资本公积转增股本

2014年5月21日，经公司2013年年度股东大会审议通过，公司以2013年末股份总数95,936万股为基数，按每10股转增3股的比例，向全体股东实施资本公积转增股本。该次转增实施完成后，公司总股本增至124,716.80万股。

9、2018年非公开发行股票

2018年1月12日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2005号《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2018年1月向特定对象非公开发行64,893,614股人民币普通股。本次非公开发行完成后，公司总股本增至131,206.16万股。

三、前十大股东情况

截至2020年12月31日，公司前十大股东情况如下：

序号	持有人名称	持有人类别	持有数量（万股）	持股比例
1	杭州士兰控股有限公司	境内非国有法人	51,350.32	39.14%
2	招商银行股份有限公司－银河创新成长混合型证券投资基金	其他	4,312.90	3.29%
3	中央汇金资产管理有限责任公司	国有法人	3,107.19	2.37%
4	香港中央结算有限公司	其他	2,455.31	1.87%
5	厦门半导体投资集团有限公司	国有法人	2,127.66	1.62%
6	中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资基金	其他	2,001.07	1.53%
7	陈向东	境内自然人	1,234.99	0.94%
8	国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金	其他	1,078.21	0.82%
9	范伟宏	境内自然人	1,061.39	0.81%
10	中国银行股份有限公司－国泰CES半导体芯片行业交易型开放式指数证券投资基金	其他	1,029.61	0.78%
合计		-	69,758.64	53.17%

四、上市公司最近六十个月控制权变动情况

截至本报告签署日，最近60个月内，上市公司控股股东始终为士兰控股，实际控制人始终为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，公司最近60个月内控制权未发生变动。

五、上市公司最近三年重大资产重组情况

截至本报告签署日，上市公司最近三年未进行重大资产重组。

六、上市公司主营业务发展情况

公司为专业从事集成电路、分立器件及LED芯片等半导体产品的设计、生产与销售的综合性半导体企业。公司从集成电路芯片设计业务开始，在形成系统级芯片（SoC）设计能力的同时，逐步建成依托特殊工艺的芯片制造平台，并将技术和制造平台延伸至功率器件、功率模块、MEMS传感器和LED彩色像素管产品等封装领域，建立了较为完善的IDM经营模式，在国内确立了独特的竞争优势。

最近三年，公司主营业务收入按产品分类构成情况如下：

单位：万元

项目	2020年度		2019年度		2018年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
集成电路	142,007.41	34.67%	103,732.85	34.13%	96,299.73	32.14%
分立器件产品	220,316.36	53.79%	151,832.37	49.96%	147,530.44	49.24%
发光二极管产品	39,097.69	9.55%	42,282.59	13.91%	50,492.40	16.85%
其他[注]	8,183.32	2.00%	6,048.64	1.99%	5,277.40	1.76%
合计	409,604.78	100.00%	303,896.45	100.00%	299,599.97	100.00%

注：其他主要包括封装代工业务。

七、主要财务指标

上市公司最近三年合并口径主要财务数据及财务指标（已经审计）如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
资产总额	984,011.13	891,326.02	812,636.83
负债总额	533,289.05	467,509.09	393,308.67
所有者权益合计	450,722.08	423,816.93	419,328.16
归属于母公司所有者权益	344,803.42	337,897.84	342,786.72

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	428,056.18	311,057.38	302,585.71
营业成本	331,741.08	250,480.55	225,561.22
营业利润	-3,576.60	-13,077.45	7,980.67
利润总额	-3,771.62	-12,993.65	7,992.29
净利润	-2,263.66	-10,731.12	7,425.61
归属母公司所有者的净利润	6,759.72	1,453.20	17,046.26

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
经营活动现金流量净额	14,502.54	13,260.34	24,059.61
投资活动现金流量净额	-75,021.12	-96,344.68	-119,050.25
筹资活动现金流量净额	67,318.53	75,095.51	146,797.20
现金及现金等价物净增加额	5,923.45	-8,189.40	52,806.32

（四）主要财务指标

上市公司最近三年合并口径的主要财务指标如下：

项目	2020年度/2020.12.31	2019年度/2019.12.31	2018年度/2018.12.31
基本每股收益（元/股）	0.05	0.01	0.13
稀释每股收益（元/股）	0.05	0.01	0.13
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.63	2.58	2.61
毛利率	22.50%	19.47%	25.46%

项目	2020年度/2020.12.31	2019年度/2019.12.31	2018年度/2018.12.31
资产负债率	54.20%	52.45%	48.40%

八、控股股东及实际控制人

（一）产权控制关系

截至2020年12月31日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

（二）控股股东和实际控制人基本情况

截至2020年12月31日，公司实际控制人陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人直接以及通过士兰控股间接持有公司共计

43.08%股份。公司实际控制人的基本情况如下：

陈向东：董事长，男，中国国籍，1962年2月出生，大学本科学历。1997年至今任公司董事长，同时担任子公司士兰集成、士兰集昕、士兰明芯、士兰光电董事长，集华投资董事长兼总经理，成都士兰、博脉科技执行董事，控股公司士兰控股董事长等职务。

范伟宏：副董事长，男，中国国籍，1962年12月出生，大学本科学历。1997年至今任公司副董事长，同时担任子公司士兰集成、士兰集昕、士兰明芯董事兼总经理，美卡乐、士兰光电董事，厦门士兰执行董事兼总经理，成都士兰总经理，成都集佳执行董事，控股公司士兰控股董事等职务。

郑少波：副董事长兼总经理，男，中国国籍，1965年1月出生，硕士研究生学历。1997年至今任公司副董事长，2005年3月至今任公司总经理，同时担任子公司士兰集成、士兰集昕、士兰明芯、美卡乐监事，深兰微、西安士兰执行董事，士兰光电、集华投资董事，控股公司士兰控股董事等职务。江忠永：董事，男，中国国籍，1964年8月出生，大学本科学历。1997年至今任公司董事，同时担任子公司士兰集成、士兰明芯董事，子公司美卡乐董事长兼总经理，成都士兰监事，控股公司士兰控股董事等职务。

罗华兵：董事，男，中国国籍，1963年10月出生，大学本科学历。1997年至今任公司董事，同时担任子公司士兰集成监事，参股企业友旺电子、友旺科技董事兼总经理，天水华天科技股份有限公司监事会主席，控股公司士兰控股董事等职务。

宋卫权：监事会主席，男，中国国籍，1968年12月出生，大学本科学历，现任公司监事会主席，公司设计所所长，同时担任控股公司士兰控股监事等职务。

陈国华：监事，男，中国国籍，1963年8月出生，大学本科学历，现任公司监事，子公司成都士兰副总经理，成都集佳、深兰微监事，控股公司士兰控股监事等职务。

九、上市公司的合法合规性及诚信情况

上市公司为合法设立、独立经营的独立法人，上市公司股票已经在上交所挂牌交易。上市公司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。

截至本报告签署日，上市公司、现任董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在最近三十六个月受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

上市公司、现任董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人最近三年诚信良好，最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，且最近十二个月内也未受到证券交易所的公开谴责，不存在其他重大失信行为。

第三章交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

参与本次发行股份购买资产的交易对方为国家集成电路产业投资基金股份有限公司，上市公司将通过发行股份的方式收购其持有的集华投资19.51%股权、士兰集昕20.38%股权；同时，上市公司拟以询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

二、发行股份购买资产的交易对方基本情况

（一）基本情况

公司名称	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
公司类型	其他股份有限公司（非上市）
注册资本	9,872,000万元人民币
法定代表人	楼宇光
注册地址	北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室
成立日期	2014年09月26日
统一社会信用代码	911100007178440918
经营范围	股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

大基金系在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，备案编码：

SD5797，备案日期：2015年3月25日。其基金管理人华芯投资管理有限责任公司系在中国证券投资基金业协会登记的私募股权投资基金管理人，登记编号：

P1009674，登记日期：2015年3月25日。

大基金已按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、2014年9月，大基金设立

2014年9月，中华人民共和国财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、中国移动通信集团公司、上海国盛（集团）有限公司、中国电子科技集团公司、北京紫光通信科技集团有限公司、华芯投资管理有限责任公司发起设立大基金。大基金设立时的注册资本为583,180万元。

2、2014年12月，大基金第一次增资

2014年12月16日，大基金召开股东大会，同意增加注册资本至9,872,000万元。

3、2017年12月，大基金第一次股东转让

2017年12月22日，大基金召开股东大会，同意吸收福建三安集团有限公司为新股东，同意将赛伯乐投资集团有限公司将其持有大基金的10,000万元出资额转让给福建三安集团有限公司，并就上述股权转让事宜修改其公司章程。

大基金最近三年注册资本没有发生任何变化。

（三）主营业务

大基金主营业务为运用多种形式投资集成电路行业内企业，重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。大基金自设立以来主营业务未发生变化。

（四）最近两年简要财务报表及主要财务指标

截至本报告签署日，大基金2020年度财务报表尚未出具。2018年度及2019年度，大基金经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2019.12.31	2018.12.31
资产总额	16,428,538.36	11,593,593.30
负债总额	524,041.91	4,793.87
所有者权益合计	15,904,496.45	11,588,799.43

项目	2019年度	2018年度
营业收入	2,655,429.08	-1,218,029.68
净利润	2,207,577.02	-859,599.47

（五）产权控制关系

截至本报告签署日，大基金产权控制关系结构图如下：

大基金的持股5%以上的股东分别为中华人民共和国财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、上海国盛（集团）有限公司、中国移动通信集团有限公司、武汉金融控股（集团）有限公司。

（六）投资企业情况

截至本报告签署日，根据公开信息，大基金直接持有如下A股上市公司5%以上的股份：

序号	公司名称
1	上海硅产业集团股份有限公司
2	通富微电子股份有限公司
3	江苏长电科技股份有限公司
4	湖南国科微电子股份有限公司
5	北京赛微电子股份有限公司
6	北京北斗星通导航技术股份有限公司
7	安集微电子科技（上海）股份有限公司
8	三安光电股份有限公司
9	北方华创科技集团股份有限公司
10	杭州长川科技股份有限公司

序号	公司名称
11	北京兆易创新科技股份有限公司
12	长沙景嘉微电子股份有限公司
13	苏州晶方半导体科技股份有限公司
14	芯原微电子（上海）股份有限公司
15	上海万业企业股份有限公司
16	无锡芯朋微电子股份有限公司
17	华润微电子有限公司
18	瑞芯微电子股份有限公司
19	江苏雅克科技股份有限公司
20	无锡市太极实业股份有限公司

大基金不存在控制上述上市公司的情况。

（七）交易对方与上市公司之间的关联关系情况

本次交易完成后，大基金将成为上市公司持股5%以上的股东。因该等交易事项预计发生在未来十二个月内，故大基金与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

（八）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

交易对方不存在向上市公司提名董事或推荐高级管理人员的情形。

上市公司第七届董事会非独立董事纪路先生系由士兰控股提名，现任华芯投资高级经理一职。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚的情况

截至本报告签署日，大基金及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况

截至本报告签署日，大基金及其主要管理人员最近五年内不存在涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

1、交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务情况

截至本报告签署日，大基金及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务的情况。

2、交易对方及其主要管理人员未履行承诺情况

截至本报告签署日，大基金及其主要管理人员最近五年不存在未履行承诺的情况。

3、交易对方及其主要管理人员被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况

截至本报告签署日，大基金及其主要管理人员最近五年不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

三、募集配套资金认购对象基本情况

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

第四章交易标的基本情况本次交易的标的资产为大基金分别持有的集华投资19.51%的股权以及士兰集昕20.38%的股权。

一、集华投资基本情况

（一）基本情况

中文名称	杭州集华投资有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	陈向东
注册资本	102,500万元人民币
成立日期	2015年12月4日
注册地址	杭州市西湖区黄姑山路4号9号楼1楼
统一社会信用代码	91330108MA27WE050H
经营范围	服务：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）

（二）历史沿革

1、历史沿革

（1）2015年12月，集华投资设立

2015年12月，士兰微设立集华投资，并制定《杭州集华投资有限公司章程》，载明集华投资的注册资本为1,000万元，全部由法人股东士兰微出资设立，出资方式为货币，于2015年12月31日前出资完毕。

2015年12月，集华投资向杭州市高新区（滨江）市场监督管理局履行相应的设立程序，并获核准发放营业执照。

集华投资设立时的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资（万元）	出资比例	出资方式
1	士兰微	1,000	100.00%	货币
合计		1,000	100.00%	货币

（2）2016年3月，集华投资第一次增资、变更企业类型

2016年3月19日，集华投资通过股东决定，同意新增注册资本40,000万元，新增注册资本由士兰微、大基金分别以货币方式认缴20,000万元。同日，士兰微与大基金作为集华投资股东，召开集华投资股东会并通过决议，同意修改集华投资公司章程。

本次增资变更完成后，集华投资的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资（万元）	出资比例	出资方式
1	士兰微	21,000	51.22%	货币
2	大基金	20,000	48.78%	货币
合计		41,000	100.00%	货币

（3）2019年11月，集华投资第二次增资

2019年11月25日，集华投资通过股东会决议，同意公司新增注册资本61,500万元，增资后注册资本增至102,500万元。其中，股东士兰微追加认缴出资31,500万元，以货币方式出资，完成后士兰微共计出资52,500万元，占注册资本的

51.22％；股东大基金追加认缴出资30,000万元，以货币方式出资，完成后大基金共计出资50,000万元，占注册资本的48.78％。

本次增资完成后，集华投资的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资（万元）	出资比例	出资方式
1	士兰微	52,500	51.22%	货币
2	大基金	50,000	48.78%	货币
合计		102,500	100.00%	货币

2、最近三年增减资及股权转让情况说明

集华投资不存在股权转让和减资情况，其最近三年增资原因、作价依据及其合理性，请参见本章“一、集华投资基本情况”之“（二）历史沿革”和“（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”。集华投资最近三年的增资均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（三）产权及控制关系

1、产权控制关系结构图

截至本报告签署日，集华投资产权控制关系结构图如下：

2、控股股东

集华投资的控股股东为杭州士兰微电子股份有限公司，士兰微直接持有集华投资51.22%的股权。

3、公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容

截至本报告签署日，集华投资现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

4、高级管理人员的安排

本次交易完成后，集华投资原有董事、监事、高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上继续沿用原有的董事、监事、高级管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。

5、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

本次交易完成后，集华投资将独立经营，除因本次交易所签署的相关协议外，不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（四）下属企业情况

截至本报告签署日，集华投资对外投资仅有1家公司，即士兰集昕，集华投资直接持有士兰集昕47.25%的股权。士兰集昕具体情况请参见本章“二、士兰集昕基本情况”。

（五）集华投资及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

1、主要资产的权属状况

截至2020年12月31日，集华投资的资产构成情况如下：

项目	2020年12月31日
项目	金额（万元）	占比
货币资金	181.73	0.22%
其他应收款	2,325.00	2.76%
其他流动资产	-	-
流动资产合计	2,506.73	2.98%
长期股权投资	81,612.45	97.02%
非流动资产合计	81,612.45	97.02%
资产总计	84,119.18	100.00%

（1）固定资产情况

截至2020年12月31日，集华投资无固定资产。

（2）土地使用权、房屋所有权、房屋租赁情况

①土地使用权及房屋所有权

截至本报告签署日，集华投资无土地使用权、房屋所有权。

②房屋租赁情况

截至本报告签署日，集华投资的房屋租赁情况具体如下：

序号	承租方	出租方	租期	地址
1	集华投资	士兰微	2019.1.1-2021.12.31	杭州市黄姑山路4号第9号楼1楼

集华投资下属企业士兰集昕的土地使用权、房屋所有权、房屋租赁情况请参

见本章“二、士兰集昕基本情况”之“（五）士兰集昕及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。

（3）知识产权情况

①专利

截至本报告签署日，集华投资无专利权。集华投资下属企业士兰集昕的专利情况请参见本章“二、士兰集昕基本情况”之“（五）士兰集昕及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。

②商标

截至本报告签署日，集华投资无商标权。集华投资下属企业士兰集昕的商标情况请参见本章“二、士兰集昕基本情况”之“（五）士兰集昕及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。

2、对外担保情况

截至本报告签署日，集华投资未发生对外担保的行为，集华投资下属企业士兰集昕的对外担保情况请参见本章“二、士兰集昕基本情况”之“（五）士兰集昕及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。

3、主要负债及或有负债情况

截至2020年12月31日，集华投资的负债构成情况如下：

项目	2020年12月31日
项目	金额（万元）	占比
应交税费	29.96	100.00%
流动负债合计	29.96	100.00%
负债合计	29.96	100.00%

（1）主要负债情况

截至2020年12月31日，集华投资的负债主要由应交税费构成。

（2）或有负债情况

截至2020年12月31日，集华投资不存在或有负债。

4、标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明

截至本报告签署日，集华投资不存在抵押、质押等权利限制情况。

5、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明截至本报告签署日，集华投资不存在涉及尚未了结的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

6、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚

截至本报告签署日，集华投资不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。

7、非经营性资金占用情况

集华投资系上市公司控制的企业，不存在被实际控制人或其他关联方非经营性资金占用的情形，不会因此导致本次交易后上市公司及其股东的合法权益受损。

（六）主营业务发展情况

集华投资是专为投资士兰集昕而成立的投资型公司，除直接持有士兰集昕

47.25%的股权外，无其他实质性业务。士兰集昕主营业务情况请参见本章“二、士兰集昕基本情况”之“（六）主营业务发展情况”。

（七）报告期主要财务数据和指标

1、资产负债表

单位：万元

项目	2020年12月31日	2019年12月31日
货币资金	181.73	1,067.71
其他应收款	2,325.00	972.02

项目	2020年12月31日	2019年12月31日
流动资产合计	2,506.73	2,039.73
长期股权投资	81,612.45	68,186.92
非流动资产合计	81,612.45	68,186.92
资产总计	84,119.18	70,226.64
应交税费	29.96	5.99
流动负债合计	29.96	5.99
负债合计	29.96	5.99
实收资本	102,500.00	82,000.00
资本公积	5,214.24	5,214.24
未分配利润	-23,625.02	-16,993.59
所有者权益合计	84,089.22	70,220.65
负债和所有者权益总计	84,119.18	70,226.64

2、利润表

单位：万元

项目	2020年度	2019年度
一、营业总收入	-	-
其中：营业收入	-	-
二、营业总成本	-88.17	-18.87
其中：营业成本	-	-
税金及附加	2.66	5.13
销售费用	-	-
管理费用	3.00	2.01
研发费用	-	-
财务费用	-93.82	-26.01
其中：利息费用	-	-
利息收入	3.45	4.23
加：其他收益	1.00	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-6,574.46	-6,036.19
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-123.84	-51.16
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	-6,609.14	-6,068.48
加：营业外收入	-	-
减：营业外支出	-	-

项目	2020年度	2019年度
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-6,609.14	-6,068.48
减：所得税费用	22.29	12.11
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	-6,631.43	-6,080.59
六、其他综合收益的税后净额	-	-
七、综合收益总额	-6,631.43	-6,080.59

3、现金流量表

单位：万元

项目	2020年度	2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到的税费返还	2.70	-
收到其他与经营活动有关的现金	4.45	4.23
经营活动现金流入小计	7.15	4.23
支付的各项税费	3.49	17.67
支付其他与经营活动有关的现金	3.17	2.10
经营活动现金流出小计	6.67	19.76
经营活动产生的现金流量净额	0.48	-15.53
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	1,000.00
取得投资收益收到的现金	-	29.57
收到其他与投资活动有关的现金	113.54	-
投资活动现金流入小计	113.54	1,029.57
投资支付的现金	20,000.00	40,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	1,500.00	1,000.00
投资活动现金流出小计	21,500.00	41,000.00
投资活动产生的现金流量净额	-21,386.46	-39,970.43
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	20,500.00	41,000.00
筹资活动现金流入小计	20,500.00	41,000.00
筹资活动现金流出小计	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	20,500.00	41,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-885.98	1,014.04

项目	2020年度	2019年度
加：期初现金及现金等价物余额	1,067.71	53.67
六、期末现金及现金等价物余额	181.73	1,067.71

4、主要财务指标

财务指标	2020年12月31日	2019年12月31日
流动比率（倍）	83.67	340.35
速动比率（倍）	83.67	340.35
资产负债率	0.04%	0.01%
财务指标	2020年度	2019年度
应收账款周转率（次/年）	-	-
存货周转率（次/年）	-	-
毛利率	-	-
EBITDA利息保障倍数（倍）	-	-

注：上述指标计算公式如下：

①流动比率=流动资产/流动负债

②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

③资产负债率=总负债/总资产

④应收账款周转率=营业收入/（（年初应收账款+年末应收账款）×0.5）

⑤存货周转率=营业成本/（（年初存货+年末存货）×0.5）

⑥毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

⑦EBITDA利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用

5、非经常性损益情况

单位：万元

项目	2020年度	2019年度
非流动资产处置损益	-	-
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	1.00	-
委托他人投资或管理资产的损益	-	29.57
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-	-
小计	1.00	29.57

项目	2020年度	2019年度
减：企业所得税影响数	0.25	7.39
非经常性损益净额	0.75	22.18
扣除非经常性损益后的净利润	-6,632.18	-6,102.76

（八）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况、有限公司取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况

1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告签署日，集华投资不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。

2、上市公司不会在交易完成后成为持股型公司

本次交易完成后，上市公司不会成为持股型公司。

3、交易标的为有限责任公司时，是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明

集华投资仅有上市公司与大基金两位股东，本次股权转让不存在集华投资其他股东行使优先购买权导致本次交易无法进行的情况。

（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

1、最近三年股权转让及相关评估或估值情况

截至本报告签署日，集华投资最近三年不存在股权转让情况。

2、最近三年增资相关评估或估值情况

2019年11月25日，集华投资2019年第一次临时股东会作出决议，同意大基金、士兰微对集华投资进行同比例增资，新增注册资本61,500万元，增资后集华投资注册资本增至102,500万元，每1元注册资本对应的增资款为1元。其中，股东士兰微追加认缴出资31,500万元，以货币方式出资，完成后士兰微共计出资52,500万元，占注册资本的51.22％；股东大基金追加认缴出资30,000万元，以货币方式出资，完成后大基金共计出资50,000万元，占注册资本的48.78％。

鉴于集华投资系士兰微与大基金为投资士兰集昕8英寸生产线而成立的投

资型平台，士兰微与大基金该次对士兰集昕8英寸生产线进行投资时仅聘请评估机构对士兰集昕股权进行评估，对集华投资该次增资未聘请评估机构对其股权进行评估。由于集华投资仅有士兰微和大基金两位股东，且两位股东在该次增资前后的持股比例保持不变，因此双方在未经评估情况下商定的增资价格（每1元注册资本对应的增资款为1元）对双方不产生任何不利影响。

本次交易的标的资产之一为大基金持有的集华投资19.51%的股权，本次交易后士兰微与大基金对集华投资的持股比例将发生变化，为保证本次交易的定价公允，本次交易的标的资产经过具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，双方在评估结果的基础上协商确定本次交易价格。

3、最近三年改制及相关评估或估值情况

截至本报告签署日，集华投资最近三年不存在改制的情形。

（十）是否存在该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20.00%以上且有重大影响的情况

截至本报告签署日，集华投资下属企业士兰集昕构成集华投资的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20.00%以上且有重大影响的情况，具体请参见本章之“二、士兰集昕基本情况”。

（十一）交易标的是否存在涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况

本次交易的标的资产之一为集华投资19.51%股权，集华投资为投资型公司，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（十二）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件的情况

本次交易的标的资产之一为集华投资19.51%股权，集华投资为投资型公司，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

1、本次交易前集华投资有关报批事项的执行情况

截至本报告签署日，集华投资不存在实质性业务，集华投资下属企业士兰集昕相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的具体情况请参见本章之“二、士兰集昕基本情况”之“（十二）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件的情况”。

2、本次交易相关报批事项的执行情况

本次交易已履行及待履行的报批事项请参见本报告“重大事项提示”之“七、本次交易的决策过程和批准情况”。

（十三）交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的说明

截至本报告签署日，集华投资房屋租赁情况具体内容请参见本章“一、集华投资基本情况”之“（五）集华投资及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”。除上述情形外，截至本报告签署日，集华投资不存在其他许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（十四）本次交易是否涉及债权债务转移

本次交易的标的资产之一为集华投资19.51%股权，不涉及资产债权债务转移。

（十五）交易标的报告期的主要会计政策及相关会计处理

1、收入的确认原则和计量方法

根据财政部于2017年7月5日印发的《财政部关于修订印发<企业会计准则第

14号——收入>的通知》（财会[2017]22号），集华投资于2020年1月1日开始执行该准则，报告期内集华投资的收入的确认原则和计量方法分别如下：

（1）2020年度

①收入确认原则

于合同开始日，集华投资对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：A、客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；B、客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务；C、公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，集华投资在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，集华投资考虑下列迹象：A、公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；B、公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；C、公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；D、公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；E、客户已接受该商品；F、其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

②收入计量原则

A、集华投资按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是集华投资因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

B、合同中存在可变对价的，集华投资按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

C、合同中存在重大融资成分的，集华投资按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，集华投资预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大

融资成分。

D、合同中包含两项或多项履约义务的，集华投资于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

（2）2019年度

①销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：A、将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；B、集华投资不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；C、收入的金额能够可靠地计量；D、相关的经济利益很可能流入；E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

②提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

③让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用集华投资货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

2、会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响

集华投资会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。截至本报

告签署日，集华投资不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情况。

3、财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围及其变化情况和原因

（1）编制基础

集华投资财务报表以持续经营为编制基础。

（2）持续经营能力评价

集华投资不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

（3）合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

（4）合并范围及变化

集华投资不存在纳入合并范围内的其他主体。

4、报告期资产转移剥离调整情况

报告期内，集华投资不存在资产转移剥离调整的情况。

5、重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响

（1）重大会计政策变更

①执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）

集华投资自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。执行新收入准则对集华投资2020年1月1日财务报表无影响。

②执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》《企业会计准则第12

号——债务重组》（2019年修订）

集华投资自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。集华投资执行上述准则在报告期内对集华投资无重大影响。

③执行《企业会计准则解释第13号》

集华投资自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。集华投资执行上述准则在报告期内对集华投资无重大影响。

（2）重大会计估计变更

报告期内，集华投资未发生重大会计估计变更事项。

6、行业特殊的会计处理政策

报告期内，集华投资不存在行业特殊的会计处理政策。

二、士兰集昕基本情况

（一）基本情况

中文名称	杭州士兰集昕微电子有限公司
公司类型	其他有限责任公司
法定代表人	陈向东
注册资本	196,237.9412万元人民币
成立日期	2015年11月4日
注册地址	浙江省杭州市钱塘新区10号大街（东）308号13幢
统一社会信用代码	91330101MA27W6YC2A
经营范围	制造、销售：8英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块；销售：8英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块相关的原材料，机械设备及零配件、仪器仪表；8英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块的技术开发、技术转让；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、历史沿革

（1）2015年11月，士兰集昕设立

士兰集昕由士兰微、士兰集成共同出资设立，设立时注册资本2,000万元，其中士兰微认缴1,800万元，占注册资本的90％，以货币方式出资；士兰集成认缴200万元，占注册资本的10％，以货币方式出资。

2015年11月4日，杭州市市场监督管理局经开分局向士兰集昕下发《准予设立登记通知书》，并核准发放营业执照。

士兰集昕设立时的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资（万元）	出资比例	出资方式
1	士兰微	1,800	90.00%	货币
2	士兰集成	200	10.00%	货币
合计		2,000	100.00%	货币

（2）2016年3月，士兰集昕第一次增资

2016年3月19日，士兰集昕通过股东会决议，同意士兰集成、大基金共同对士兰集昕增资，新增注册资本80,000万元，其中集华投资认缴40,000万元，占注册资本的48.78％，以货币形式出资；大基金认缴40,000万元，占注册资本的48.78％，以货币形式出资。

本次增资完成后，士兰集昕的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资（万元）	出资比例	出资方式
1	士兰微	1,800	2.20%	货币
2	士兰集成	200	0.24%	货币
3	集华投资	40,000	48.78%	货币
4	大基金	40,000	48.78%	货币
合计		82,000	100.00%	货币

（3）2018年8月，士兰集昕第二次增资

2018年7月30日，士兰集昕通过股东会决议，同意高新科创、士兰微、士兰集成共同对士兰集昕增资，新增注册资本43,939.5563万元，其中高新科创出

资30,000万元，认缴士兰集昕26,363.7338万元股权，占注册资本的20.94％，以货币形式出资；士兰微新增出资12,000万元，认缴士兰集昕10,545.4935万元股权，增资完成后总计持有12,345.4935万元股权，占注册资本的9.80％，以货币形式出资；士兰集成新增出资8,000万元，认缴士兰集昕7,030.3290万元股权，增资完成后总计持有7,230.3290万元股权，占注册资本的5.74％，以货币形式出资。

本次增资完成后，士兰集昕的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资（万元）	出资比例	出资方式
1	士兰微	12,345.4935	9.80%	货币
2	士兰集成	7,230.3290	5.74%	货币
3	集华投资	40,000.0000	31.76%	货币
4	大基金	40,000.0000	31.76%	货币
5	高新科创	26,363.7338	20.94%	货币
合计		125,939.5563	100.00%	货币

（4）2019年12月，士兰集昕第三次增资

2019年11月25日，士兰集昕通过股东会决议，同意新增注册资本70,298.3849万元，其中集华投资新增出资60,000万元，认缴士兰集昕52,723.7887万元股权，增资完成后占注册资本的47.25％，以货币形式出资；大基金新增出资20,000万元，认缴士兰集昕17,574.5962万元股权，增资完成后占注册资本的

29.34％，以货币形式出资。

本次增资完成后，士兰集昕的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资（万元）	出资比例	出资方式
1	士兰微	12,345.4935	6.29%	货币
2	士兰集成	7,230.3290	3.68%	货币
3	集华投资	92,723.7887	47.25%	货币
4	大基金	57,574.5962	29.34%	货币
5	高新科创	26,363.7338	13.44%	货币
合计		196,237.9412	100.00%	货币

2、最近三年增减资及股权转让情况说明

士兰集昕最近三年不存在减资和股权转让情况，其最近三年增资的原因、作价依据及其合理性，请参见本章“二、士兰集昕基本情况”之“（二）历史沿革”和“（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”。士兰集昕最近三年增资均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（三）产权及控制关系

1、产权控制关系结构图

截至本报告签署日，士兰集昕产权控制关系结构图如下：

2、控股股东

集华投资直接持有士兰集昕47.25%的股权，为士兰集昕的第一大股东。士兰集昕为上市公司士兰微纳入合并财务报表范围的控股子公司。

3、公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容

截至本报告签署日，士兰集昕现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

4、高级管理人员的安排

本次交易完成后，士兰集昕原有董事、监事、高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上继续沿用原有的董事、监事、高级管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。

5、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，士兰集昕不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（四）下属企业情况

截至本报告签署日，士兰集昕不存在对外投资的企业。

（五）士兰集昕及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

1、主要资产的权属状况

截至2020年12月31日，士兰集昕资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2020年12月31日
项目	金额	占比
货币资金	18,992.46	6.47%
交易性金融资产	-	-
应收票据	-	-
应收账款	12,010.12	4.09%
应收款项融资	2,850.00	0.97%
预付款项	381.01	0.13%
其他应收款	131.26	0.04%
存货	21,205.41	7.22%
其他流动资产	2,190.11	0.75%
流动资产合计	57,760.38	19.67%
长期应收款	5,130.00	1.75%
固定资产	137,388.76	46.78%
在建工程	36,689.10	12.49%
无形资产	17,164.50	5.84%
开发支出	4,286.25	1.46%
长期待摊费用	1,645.73	0.56%
其他非流动资产	33,598.46	11.44%
非流动资产合计	235,902.80	80.33%
资产总计	293,663.18	100.00%

（1）土地使用权、房屋所有权、房屋租赁情况

①不动产权

截至本报告签署日，士兰集昕拥有的不动产权情况具体如下：

序号	权利人	不动产权证书编号	坐落	土地使用权面积（m2）	证载用途	期限	权利性质	建筑面积（m2）	权利限制
1	集昕	浙（2020）杭州市不动产权第0047806号	杭州钱塘新区19号大街656号	53,245.00	工业用地/工业	至2055.2.8	出让	74,508.58	无

②房屋租赁情况

截至本报告签署日，士兰集昕的房屋租赁情况具体如下：

序号	承租方	出租方	租期	租赁面积（m2）	地址
1	集昕	士兰集成	2020.7.1-2021.10.31	4,610.63	杭州经济技术开发区东区10号路308号#15工业厂房1层至3层

（2）知识产权情况

①专利情况

截至本报告签署日，士兰集昕在中国境内拥有7项专利，具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利权人	申请日	授权公告日	专利类型
1	功率半导体器件	2017218629074	士兰集昕、士兰集成	2017.12.27	2018.8.28	实用新型
2	功率半导体器件	2017215487211	士兰集昕、士兰集成	2017.11.17	2018.8.28	实用新型
3	功率半导体器件	2017215486740	士兰集昕、士兰集成	2017.11.17	2018.8.28	实用新型
4	一种光刻版	2019215151229	士兰集昕	2019.9.11	2020.6.9	实用新型
5	微型麦克风	2020211978288	士兰集昕	2020.6.24	2021.1.29	实用新型
6	级联微型麦克风	2020211978201	士兰集昕	2020.6.24	2021.1.29	实用新型
7	一种测试腔及气压测试装置	202021649371X	士兰集昕	2020.8.10	2021.3.23	实用新型

②商标

截至本报告签署日，士兰集昕无注册商标。

（3）融资租赁情况

截至2020年12月31日，士兰集昕融资租赁的设备情况如下所示：

合同编号	租赁设备	出租人	（万元）	占总资产比例（%）
SINOICLZJ2017D08Y017-L-1、SINOICLZJ2017D08Y017-L-2	快速退火炉、离子注入机、光刻机、外延炉等等68台机器设备	芯鑫融资租赁有限责任公司	14,340.10	4.88
SINOICLZJ2017D08Y017-L-3	刻蚀机、扩散炉、溅射台等325台机器设备	芯鑫融资租赁有限责任公司	14,474.92	4.93
SINOICLZJ2018D08Y002-L-1	气体输送系统、紫外杀菌装置、铝刻蚀机等64台机器设备	芯鑫融资租赁有限责任公司	10,809.35	3.68
SINOICLZJ2018D08Y003-L-01	缺陷检测仪、扫描电镜、蒸发台等101台机器设备	芯鑫融资租赁（浙江）有限责任公司	15,486.19	5.27
SINOICLZJ2019D08Y001-L-01	热回收式冷水机组、干法去胶机、激光打标机等81台机器设备	芯鑫融资租赁（浙江）有限责任公司	5,945.84	2.02
001-0001086-001	VHF熏蒸机、干法刻蚀机、清洗台等26台机器设备	建信金融租赁有限公司	5,049.41	1.72
SINOICLZJ2019D08Y009-L-01	外延炉、快速退火炉、腐蚀机等17台机器设备	芯鑫融资（浙江）租赁有限责任公司	6,572.34	2.24
SINOICLZJ2020D08Y002-L-01	外延炉、深硅刻蚀机、大束流离子注入机等17台机器设备	芯鑫融资（浙江）租赁有限责任公司	6,936.10	2.36
001-0001248-001	刻蚀机、光刻机、扩散炉等22台机器设备	建信金融租赁有限公司	5,021.37	1.71
SINOICL2020D08Y035-L-1	测试机、显微镜等138台机器设备	芯鑫融资租赁有限责任公司	5,483.50	1.87

上述融资租赁设备主要为芯片生产制造所需的专业机器设备，为生产经营所需的核心设备。

士兰集昕与芯鑫融资租赁有限责任公司的融资租赁合同中，主要合同条款，

融资租赁设备的权属约定以及租赁到期后的替换安排如下所示：

序号

项目

内容

合同主体

出租人:芯鑫融资租赁有限公司；承租人:士兰集昕

租赁物

快速退火炉、离子注入机等芯片生产制造机械设备

租赁物的购买与交付

出租人与承租人签订所有权转让协议，并根据协议约定向承租人支付租赁物的协议价款。租赁物的所有权在出租人向承租人支付协议价款的同时转移给出租人。该所有权转移的同时，视为出租人将租赁物交付给承租人，承租人需签署租赁物件接受证明。出租人对租赁物不承担质量瑕疵和权力瑕疵等不承担责任。

租赁期

5年

租赁物的所有权与使用权

承租人对租赁物拥有使用权。承租人有权在设置场所安装和使用租赁物。未经出租人书面同意，承租人不得擅自改变租赁物的设置场所和使用环境。出租人不得出售、转让、分租、转租租赁物；不得在租赁物上设置任何抵押权或者其他担保权益；不得以租赁物件投资入股；不得进行任何损害出租人所有权的行为。承租人从事的一切行为均不得损坏租赁物，不得阻碍或改变租赁物原来的用途和功能。

租赁物的灭失与损毁

承租人在融资租赁合同有效期内，承担有关租赁物的灭失与损坏的风险。

租金及其他应付款项

承租人需按时向出租人支付保证金、租赁手续费、租金等应付款项。

租赁期届满后租赁物件的处置安排

承租人应按照合同约定的留购价款，于最后一期租金日将该留购价款支付给出租人。出租人同意在租赁期间届满后，并且承租人全部履行完毕融资租赁内的约定的义务，包括全部租金和出现合同约定情况增加的增值锐等税款、利息和违约金等付清及向出租人支付留购价款后，租赁物所有权转移给承租人。届时，出租人向承租人出具租赁物所有权转移证明。

士兰集昕与建信金融租赁有限公司的融资租赁合同中，主要合同条款，融资租赁设备的权属约定以及租赁到期后的替换安排如下所示：

序号

项目

内容

合同主体

出租人: 建信金融租赁有限公司；承租人:士兰集昕

租赁物

刻蚀机、光刻机、扩散炉等芯片生产制造机械设备

序号

项目

内容

租赁物购买与交付

由于承租人将自己拥有的租赁物转让给出租人并从出租人处回租该等租赁物，租赁物始终由承租人占有并使用，租赁物在接受日即被视为在完整良好的状态下由出租人交付至承租人使用，亦即视为承租人接受租赁物。在接受日，承租人应签署并向出租人交付《租赁物接受证书》，承租人不签署《租赁物接受证书》不影响租赁物的交付。

租赁期

3年

租赁物的所有权与使用权

承租人不得在租赁物上设立抵押、留置、抵押或其他权利负担，不得允许发生其他侵犯及损害出租人所有权的行为。如发生第三方侵害出租人对租赁物所有权的情形，承租人应及时书面通知出租人，并向该第三方披露出租人对租赁物享有完整所有权的事实，同时采取合理措施保护出租人利益不受侵害。承租人不得声明、默示或暗示自己为租赁物的所有权人或允许任何他人合理认为承租人为所有权人的情形发生。

租赁物的灭失与损毁

自租赁物接受日起持续至承租人在本协议项下的全部责任和义务履行完毕为止，承租人应承担非出租人原因导致租赁物的任何毁损或灭失、盗窃、征用或破坏的风险，且应在五(5) 个工作日内以书面形式通知出租人上述情况的发生。如租赁物遭受事故且出租人确定可以修复，承租人应立即自费维修，使其处千良好外观、工作和维护状态。

保险

承租人应自行为租赁物购买保险。无论承租人是否对租赁物进行投保，租赁物在租赁期限内因任何原因导致的毁损灭失风险和损失均由承租人承担；同时租赁物对任何人的人身和／或财产造成的损失，均由承租人承担，与出租人无关。承租人在上述情况下承担任何责任，均不得影响承租人在本协议项下的任何义务（包括但不限千支付租金及其他款项的义务），并须确保出租人免于遭受任何损失或索赔。

租金及其他应付款项

承租人需按时向出租人支付保证金、租赁手续费、租金等应付款项。

担保

本协议项下保证人为杭州士兰微电子股份有限公司。担保费由承租人承担（如有）。承租人应向出租人提供担保人出具的以出租人为受益人的全额连带责任保证担保函，该等担保应在形式上和实质上均应令出租人满意。

租赁期届满后租赁物件的处置安排

租赁期限届满，出租人确认承租人已经履行完毕其在本协议项下的所有责任和义务后，租赁物的所有权自动转移至承租人且不带有出租人任何保证。

上述抵押及融资租赁情形不会导致士兰集昕、上市公司的资产权属和持续经营能力存在重大不确定性，具体如下：

①士兰集昕具有持续履约能力。士兰集昕相关资产抵押系为融资租赁提供

担保措施，融资租赁方签署融资租赁协议时已考虑士兰集昕经营情况及偿债能力，考量担保人士兰微之信用状况等因素，综合多方面因素判断士兰集昕的履约能力。截至本报告签署日，士兰集昕按照融资协议约定履行义务，如期支付各期租赁费用，不存在逾期支付之情形。士兰集昕经营状况良好，客户及供应商体系稳定，终端客户产品需求旺盛，具有持续履约能力。

②截至本报告签署日，士兰微经营状况良好，未出现到期未偿还或逾期偿还大额金融机构债务、被列为失信被执行人等情形，不存在影响其保证担保的不良信用记录。

③截至本报告签署日，士兰微及士兰集昕之主要资产不存在被处以查封、冻结等司法权利限制之情形。

综上所述，士兰集昕融资租赁及相应担保事项系其生产经营产生，其经营状况良好，依约履行相关协议并具有持续履约能力，且担保人经营状况良好，不存在重大失信偿债风险，在士兰集昕正常经营及市场环境未发生重大变动之情况下，士兰集昕相关抵押及融资租赁情形不会导致士兰集昕、上市公司的资产权属和持续经营能力存在重大不确定性。

2、对外担保情况

报告期内，士兰集昕存在向士兰微提供担保的情况，具体情况如下：

单位：万元

被担保方	担保权人	担保债务余额		债务内容	截至报告期末担保是否已履行完毕
		2020.12.31	2019.12.31
士兰微	国家开发银行浙江省分行	10,000.00	20,000.00	短期借款	否

士兰集昕向上市公司提供的担保已于2021年1月12日到期。截至本报告签署日，士兰集昕不存在对外担保的情形。报告期内士兰集昕为上市公司提供的担保系上市公司开展经营业务所实施的正常融资行为，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。

报告期内，士兰集昕除上述对外担保情况外，未发生其他对外担保情况。

3、主要负债及或有负债情况

截至2020年12月31日，士兰集昕的负债构成情况如下：

单位：万元

负债	2020年12月31日
负债	金额	占比
短期借款	30,984.22	22.47%
应付票据	1,954.87	1.42%
应付账款	21,176.34	15.36%
应付职工薪酬	2,905.53	2.11%
应交税费	54.48	0.04%
其他应付款	2,507.87	1.82%
一年内到期的非流动负债	20,731.46	15.04%
流动负债合计	80,314.77	58.26%
长期借款	3,003.97	2.18%
长期应付款	43,888.91	31.84%
递延收益	10,654.44	7.73%
非流动负债合计	57,547.31	41.74%
负债合计	137,862.08	100.00%

（1）主要负债情况

截至2020年12月31日，士兰集昕的负债主要由短期借款、应付账款、长期应付款等构成。

（2）或有负债情况

截至2020年12月31日，士兰集昕不存在或有负债。

4、标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明

截至本报告签署日，士兰集昕存在机器设备的动产抵押情况，具体如下：

序号	抵押人	动产抵押登记编号	抵押权人	（万元）	抵押期限	登记日期
1	士兰集昕	33012020023090	建信金融租赁有限公司	5,000.00	2020.6.18-2023.12.31	2020.6.22
2	士兰集昕	33012019010311	建信金融租赁有限公司	5,000.00	2019.6.20-2022.12.31	2019.6.24

截至本报告签署日，除上述情况外，士兰集昕不存在其他抵押、质押等权利限制的行为。

截至2020年12月31日，士兰集昕处于抵押状态的设备种类为8英寸芯片生产核心设备，其账面价值为10,070.78万元，该抵押资产占总资产比例为

3.43%。该等抵押设备主要运用于8英寸芯片的生产制造，属于生产经营所需的核心设备。

士兰集昕已按照债务主合同之约定，如期支付协议约定之本金、利息或手续费，截至2020年12月31日，相关担保对应债务的剩余债务金额等情况具体如下：

单位：万元

主债务合同	债务人	债权人	剩余债务金额	对应担保
融资租赁合同001-0001086-001，001-0001248-001	士兰集昕	建信金融租赁有限公司	7,169.36	上市公司提供保证担保
				士兰集昕以其生产设备提供动产抵押担保

在士兰集昕及上市公司正常经营的前提下，其无法偿债的风险较小，具体原因如下：

（1）士兰集昕是上市公司的子公司。士兰集昕融资时，建信金融租赁有限公司不仅考虑了士兰集昕本身的业务规模及企业信用，也考虑了上市公司的经营情况及企业信用，综合多方面因素判断士兰集昕的履约能力。

2020年度，上市公司实现营业收入428,056.18万元，较上一年度增长

37.61%；归属母公司所有者的净利润为6,759.72万元，较上一年度增长365.16%。未来年度，随着上市公司进一步扩大8英寸芯片产能，提升市场份额，将进一步稳定营业收入，为各期需要偿还的债务提供保障。

（2）上市公司作为士兰集昕的融资租赁担保人，未出现到期未偿还或逾期偿还大额金融机构债务、被列为失信被执行人的情形，不存在影响其担保的不良信用记录。

（3）上市公司为士兰集昕担保满足双方日常经营的需要，该担保已经按照《公司法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及其《公司章程》等公司治理规则之规定，履行了对外提供担保及关联交易的审议程序，独立董事发表了肯定意见，相关审议会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规范性

文件以及士兰微公司治理规则之规定，上述对外担保合法、合规；截至本报告签署日，士兰集昕、上市公司均不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。

（4）截至2021年3月31日，士兰集昕按照融资合同约定履行义务，如期支付各期租赁费用，不存在逾期支付之情形。

综上所述，截至本报告签署日，士兰集昕经营状况良好，终端客户及供应商体系稳定，产品需求旺盛，具有持续履约能力，且保证担保方士兰微经营状况良好，在其及士兰微正常经营情况下，不存在无法偿债的风险。

5、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明

截至本报告签署日，士兰集昕不存在涉及尚未了结的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

6、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚

截至本报告签署日，士兰集昕不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。

7、非经营性资金占用情况

士兰集昕系上市公司控制的企业，不存在被实际控制人或其他关联方非经营性资金占用的情形，不会因此导致本次交易后上市公司及其股东的合法权益受损。

（六）主营业务发展情况

1、主营业务概况

士兰集昕主营业务为8英寸集成电路芯片的生产与销售，主要产品为高压集成电路芯片、功率半导体器件芯片与MEMS传感器芯片。士兰集昕的研发团队多年来专注于各类特殊工艺技术的研究开发，形成了多门类、宽领域、有特色的核心技术和产品技术平台，在国内电力电子和特色工艺领域确立了独特的竞争优势，能够根据市场需求快速推出新产品，具备为客户提供全方位的规模化制造服务能力。

士兰集昕与士兰微及其子公司一起构成了完整的IDM型企业，士兰集昕专注于8英寸晶圆制造业务，其产品在经过封装和测试等后道工序后形成集成电路、分立器件、模组等成品，并进入终端下游应用领域。士兰集昕具有全国领先的半导体芯片制造工艺水平，依托于自有芯片生产线，完成了高压集成电路芯片、功率器件芯片、MEMS传感器芯片方面全系列特色工艺平台的搭建，先进全面的工艺水平使得士兰集昕提供的服务能够满足丰富产品线的多项工艺需求，从而保证了士兰集昕产品种类的多样性。目前，士兰集昕的终端下游客户主要来自于家用电器、消费电子、工业控制、LED照明等行业，终端产品包括各类电源、电机驱动控制、LED照明驱动、太阳能逆变器、大型变频电机驱动、新能源汽车、各类移动智能终端及“穿戴式”电子消费产品。

2、主要产品的用途

士兰集昕主要产品为8英寸集成电路芯片，主要产品类型包括分立器件芯片、集成电路芯片、MEMS传感器芯片等，士兰集昕主要产品的用途情况如下：

产品类别	产品描述	所属应用领域	主要应用产品
高压集成电路芯片	如AC-DC芯片、DC-DC芯片、LED驱动电路、栅极驱动芯片等	消费电子、家用电器、工业控制、汽车电子、LED照明等	??工业变频器、工业电机等 ??LED智能照明产品、工矿灯等 ??监控摄像头/无线热点/5G通信等 ??网通/安防适配器等 ??电动车控制器/电动车仪表/电动车转换器等
功率半导体器件芯片	如MOSFET（场效应晶体管）芯片、IGBT（绝缘栅双极型晶体管）芯片、SBD（肖特基二极管）芯片、FRD（快恢复二极管）芯片等	家用电器、消费电子、工业控制、新能源、汽车电子等	??太阳能光伏逆变器、太阳能光伏接线盒等 ??工业变频器、工业电机等 ??新能源汽车 ??充电器/安防适配器等 ??智能手机、智能平板等消费电子产品
MEMS传感器芯片	如三轴加速度计、三轴陀螺仪、麦克风传感器、压力传感器、磁传感器、心率传感器芯片等	消费电子、工业控制等	??智能手机、平板、手表手环、耳机、记录仪等各类移动智能终端和穿戴式电子消费产品

3、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）行业基本情况及分类

按照证监会《上市公司行业分类指引》中的行业分类，士兰集昕属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。

（2）行业主管部门和监管体制

我国半导体行业的主管部门是工业和信息化部，负责制订我国半导体行业的产业政策、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控。其主要职责包括：提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；监测分析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导；指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业等。

中国半导体行业协会（CSIA）是半导体行业的主要自律组织。其主要职责包括：贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；做好信息咨询工作；调查、研究、预测本行业产业与市场，汇集企业要求，反映行业发展呼声；广泛开展经济技术交流和学术交流活动；开展国际交流与合作；制（修）订行业标准、国家标准及推荐标准等任务。

（3）主要法律法规及政策

集成电路产业属于国家重点鼓励发展的产业，国家大力持续不断的支持产业发展，近年来国家颁布的支持、鼓励产业发展的重要行业政策如下：

序号	产业政策	发布时间	主管部门	主要相关内容
1	《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》	2012年	国务院	提出电子核心基础产业作为新一代信息技术产业的重要领域之一，是我国未来国家战略性新兴产业的重要方向
2	《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》	2012年	国务院	提出“加强低成本、低功耗、高精度、高可靠、智能化传感器的研发与产业化，着力突破物联网核心芯片、软件、仪器仪表等基础共性技术，加快传感器网络、智能终端、大数据处理、智能分析、服务集成等关键技术研发创新”。

序号	产业政策	发布时间	主管部门	主要相关内容
3	《加快推进传感器及智能化仪器仪表产业发展行动计划》	2013年	国家工信部、科技部、财政部、国家标准化管理委员会	重点支持基础共性技术和关键核心技术，包括新型敏感材料、器件及传感器设计和制造技术，传感器测量和数据处理技术，智能传感器系统及无线传感网络技术，嵌入式软件，功能安全和信息安全、系统集成技术等
4	《国家集成电路产业发展推进纲要》	2014年	国务院	以需求牵引、创新驱动、软硬结合、重点突破、开放发展等为基本原则；明确了2015年、2020年和2030年三个阶段的产业发展目标；提出了着力发展集成电路设计业、加速发展集成电路制造业、提升先进封装测试业发展水平、突破集成电路关键装备和材料等主要任务；并以设立国家产业投资基金、加大金融支持力度、落实税收支持政策等为保障，推进集成电路产业发展。
5	《中国制造2025》	2015年	国务院	提出着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。掌握高密度封装及三维（3D）微组装技术，提升封装产业和测试的自主发展能力。
6	《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》	2015年	国务院	明确了大力发展智能制造。着力在工控系统、智能感知元器件、工业云平台、操作系统和工业软件等核心环节取得突破，加强工业大数据的开发与利用，有效支撑制造业智能化转型，构建开放、共享、协作的智能制造产业生态。
7	《十三五国家战略性新兴产业发展规划》	2016年	国务院	启动集成电路重大生产力布局规划工程，实施一批带动作用强的项目，推动产业能力实现快速跃升
8	《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》	2018年	财政部、国税总局、发改委、工信部	对集成电路生产企业所得税优惠政策做了进一步规定和调整，对满足要求的集成电路生产企业实行税收优惠减免政策，符合条件的集成电路生产企业可享受前五年免征企业所得税，第六年至第十年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止的优惠政策
9	《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》	2019年	财政部、税务总局	对依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在2018年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止
10	《产业结构调整指导目录（2019年本）》	2019年	发改委	将线宽0.8微米以下集成电路制造、新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光

序号	产业政策	发布时间	主管部门	主要相关内容
				电子器件、敏感元器件及传感器）制造等列为鼓励发展行业
11	《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》	2020年	国务院	涉及财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场应用政策、国际合作政策等八个方面，对进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量提供了保障
12	《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》	2020年	财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部	明确了相关企业享受减免企业所得税的具体条件，以及新旧所得税优惠政策的衔接问题
13	《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》	2021年	工业和信息化部	明确提出要面向智能终端、5G、工业互联网、数据中心、新能源汽车等重点市场，推动基础电子元器件产业实现突破，并增强关键材料、设备仪器等供应链保障能力

（4）士兰集昕8英寸集成电路芯片生产经营业务符合国家相关产业政策，已按近年相关产业政策要求履行评估、论证程序

①士兰集昕8英寸集成电路芯片生产经营业务符合国家相关产业政策

士兰集昕专注于8英寸芯片生产经营业务，系士兰微IDM（设计制造一体化）模式体系下的8英寸特色工艺集成电路芯片生产线之运营主体。2015年底，士兰微、士兰集成共同设立士兰集昕，旨在依托士兰微IDM模式的产品设计优势、制造技术和管理经验的积累，在国家和地方政府的支持下进一步推动功率半导体、MEMS传感器等领域特色工艺的研发和制造平台的发展。

士兰集昕8英寸生产线经营业务的开展符合国家信息产业发展规划和国家集成电路产业政策导向，不存在被行业主管部门限制进入的情形：

A、2020年8月，国务院发布实施《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》（国发〔2020〕8号），明确将为线宽小于0.25微米（含）的特色工艺集成电路生产企业提供财税政策支持，由国家发改委、工信部会同相关部门制定企业清单。士兰集昕专注于8英寸特色工艺集成电路，最小加工线宽达到0.18微米，属于国内先进水平。

B、根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，士兰集

昕8英寸集成电路芯片生产经营业务符合第一类“鼓励类”第二十八项“信息产业”中的第19条中“线宽0.8微米以下集成电路制造”项和第21条中“电力电子器件”、“敏感元器件及传感器”项，属于鼓励类项目。C、根据国家发改委、商务部自2018年起发布的《市场准入负面清单》2018年版、2019年版及2020年版，8英寸集成电路芯片生产业务均未被纳入禁止准入类或许可准入类事项名单，可以依法平等进入。

②士兰集昕开展8英寸集成电路芯片项目已按相关规定履行了必要程序根据《企业投资项目核准和备案管理办法》、《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号文），以及《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》（浙政办发〔2005〕73号）的相关规定，8英寸集成电路芯片生产不属于实行核准管理的项目，实行备案管理。

根据《杭州市企业投资项目备案管理暂行办法》（杭政办〔2006〕9号）之规定，各类内资企业基本建设投资项目的备案按属地管理原则。根据《杭州市企业技术改造投资项目备案管理暂行办法》（杭政办〔2006〕17号），各类内资企业技术改造投资项目的备案按属地管理原则，由各区、县（市）以及国家级开发区技术改造投资主管部门按各自管理权限办理备案。

截至本报告签署日，士兰集昕8英寸集成电路芯片生产线的建设项目项目分别为“8英寸集成电路芯片生产线建设项目”、“新增年产24万片8英寸生产线电力电子器件与功率半导体芯片技术改造项目”、“新增年产43.2万片8英寸芯片技术改造项目”，上述建设项目均已根据相关规定履行了投资项目备案程序，并分别取得了杭州经济技术开发区经济发展局下发的建设项目备案通知书（杭经开经变备[2015]5号、项目代码：2017-330104-74-03-026065-000、项目代码：2019-330100-39-03-038117-000）。

③士兰集昕开展和实施8英寸集成电路芯片项目得到政策支持及肯定

士兰集昕8英寸集成电路芯片项目多次得到国家和地方政府的政策支持和肯定，具体如下：

A、2016年，浙江省人民政府办公厅下发《浙江省重大建设项目“十三五”规划》（浙政办发〔2016〕88号），将士兰集昕8英寸芯片生产线列为浙江省重

大建设项目；

B、2017年、2018年和2019年，经国家发改委、工信部、财政部、海关总署等国家四部委的认定，士兰集昕连续三年被列入《集成电路线宽小于0.25微米或投资额超过80亿元、线宽小于0.5微米（含）的集成电路生产企业名单》，享受集成电路生产企业税收优惠政策；

C、2020年和2021年，经杭州市发改委认定，士兰集昕新增年产43.2万片8英寸芯片技术改造项目被列入杭州市重点实施项目名单，连续两年被列为杭州市重点实施项目；

D、经主管部门确认：士兰集昕8英寸集成电路芯片项目于2015年开工建设，于2017年6月正式投产。士兰集昕开展8英寸集成电路芯片生产经营业务符合国家集成电路产业政策，已按近年相关产业政策要求履行评估、论证程序；

综上，士兰集昕开展8英寸集成电路芯片生产经营业务符合国家集成电路产业政策，其项目建设和实施已按近年相关产业政策要求履行了评估、论证程序，行业主管部门没有异议。

4、主要产品的工艺流程图

士兰集昕主要产品包括高压集成电路、功率半导体器件芯片、MEMS传感器芯片等。其生产工艺流程分别如下：

（1）典型的高压集成电路芯片生产流程

（2）典型的功率器件的芯片生产流程

（3）MEMS传感器芯片工艺流程图

5、主要经营模式

（1）采购模式

士兰集昕采购部门负责原辅材料的采购工作。采购内容主要包括直接原材料、辅助材料、关键物料、关键设备备件、大宗物品、日常消耗品等，根据物料价值与性质不同，适用于不同的采购审核程序。士兰集昕制定了严格的采购管理制度，从采购内容、供应商选择、采购计划编制和具体采购方式等方面对采购工作进行了规范。关联方的采购价格均由关联方公司按照市场价格报价，由双方确认后执行。针对供应商的选择，士兰集昕在采购前会对供应商材料质量、性能、报价水平、交货期限、售后服务作出综合评价，以供选择和参考，经审批后列入合格供应商清单。从稳定供货和质量控制的要求出发，士兰集昕的原材料采购一般采用定点采购的管理方式，对原材料供应商的供货能力、质量控制体系进行综合评价；对于新加入的供应商，士兰集昕制定并执行一整套严格的供应商导入程序。士兰集昕根据生产计划、物料需求安排具体采购计划并下达采购订单。

（2）生产模式

士兰集昕按照以销定产的原则安排生产，同时与客户紧密进行动态沟通，严格控制各生产环节的配合情况及衔接进度，在生产过程中严格执行质量、工艺及

岗位操作等管理制度，保证订单产品的质量与交货期。主要流程为：计划部按照客户订单交期需求、后续6个月的预测制定1+6个月滚动生产计划；制造部按照生产计划制定物料需求计划并安排生产；生产管理部门及时了解内部和外部委外加工的进度，统一协调，保证生产计划的按时完成；质量管理部门负责对生产过程以及外协加工中的各项关键质量控制点和工艺流程进行检测和监督检查。

（3）销售模式

士兰集昕是士兰微IDM（设计制造一体化）模式体系下的制造企业，是士兰微IDM模式的一个环节，士兰集昕的客户主要为士兰微及其子公司。士兰集昕下设计划部，负责客户合同签订、产品销售及售后支持。士兰集昕以直销模式开展销售业务，即士兰集昕与客户直接签订购销合同，明确合同标的及技术条件、期限、交货及付款等，并根据订单要求提供8英寸芯片产品。

（4）结算模式

①采购结算模式：士兰集昕对供应商的付款的账期通常控制在90天内，在收到供应商供货及票据后付款。

②销售结算模式：士兰集昕与主要客户之间通常采用月结、现汇的方式，账期一般为30天。

（5）盈利模式

士兰集昕的主要盈利模式为生产和销售8英寸集成电路芯片，其主要产品为高压集成电路芯片、功率半导体器件芯片与MEMS传感器芯片，产品可广泛应用于电源、电机驱动控制、LED照明驱动、太阳能逆变器、大型变频电机驱动、新能源汽车、各类移动智能终端及“穿戴式”电子消费产品。

6、主要产品的生产销售情况

（1）主要产品的产能、产量及销量

报告期内，士兰集昕的主要产品是8英寸集成电路芯片，其产能利用和产销量情况如下表所示：

产品	指标	2020年度	2019年度
8英寸集成电路芯片	产能（万片）	64.76	47.20

产品	指标	2020年度	2019年度
	产量（万片）	57.13	34.48
	产能利用率	88.23%	73.06%
	销量（万片）	57.13	34.48
	产销率	100.00%	100.00%

注：8英寸集成电路芯片包括分立器件芯片、集成电路芯片、MEMS传感器芯片等，数据不包含加工片。报告期内，随着士兰集昕8英寸集成电路芯片生产线的产能逐渐爬坡，士兰集昕产能不断提升，产能利用率同步提升；士兰集昕是士兰微IDM（设计制造一体化）模式体系下的8英寸晶圆制造厂，紧密贴合士兰微的需求，产销率长期保持100%的水平。

（2）主要产品收入

报告期内，士兰集昕主营业务收入分产品构成如下表所示：

期间	项目	分立器件芯片	集成电路芯片	加工费	其他	合计
2020年度	金额（万元）	74,112.97	5,546.16	8.12	5.57	79,672.83
	占主营业务收入比	93.02%	6.96%	0.01%	0.01%	100.00%
	销量（万片）	54.01	3.09	-	0.03	57.13
	单价（元/片）	1,372.13	1,792.44	-	202.63	-
2019年度	金额（万元）	39,964.67	5,657.44	96.82	8.60	45,727.53
	占主营业务收入比	87.40%	12.37%	0.21%	0.02%	100.00%
	销量（万片）	30.57	3.90	-	0.01	34.48
	单价（元/片）	1,307.22	1,451.33	-	860.04	-

报告期内，士兰集昕的主营产品中分立器件芯片所占比例最高，2019年度、2020年度，分立器件芯片产品占主营业务收入比例分别为87.40%、93.02%。报告期内，分立器件芯片平均单价分别为1,307.22元/片、1,372.13元/片，2020年度相较于2019年度上升4.97%；2019年度、2020年度，集成电路芯片平均单价分别为1,451.33元/片、1,792.44元/片，2020年度相较于2019年度上升23.50%。

（3）报告期内前五名客户销售情况

报告期内，士兰集昕向主营业务收入前五名客户的销售情况如下：

单位：万元

年份	序号	客户名称	主营业务收入金额	占主营业务收入比例
年度	1	杭州士兰微电子股份有限公司	79,641.10	99.96%
		杭州士兰集成电路有限公司	5.38	0.01%
		成都士兰半导体有限公司	0.53	0.00%
		小计	79,647.01	99.97%
	2	江苏鲁汶仪器有限公司	14.80	0.02%
	3	河北普兴电子科技股份有限公司	4.65	0.01%
	4	杭州友旺电子有限公司	2.31	0.00%
	5	苏州启芯信息技术有限公司	2.21	0.00%
	合计		79,670.97	100.00%
年度	1	杭州士兰微电子股份有限公司	45,413.39	99.31%
		杭州士兰集成电路有限公司	289.32	0.63%
		小计	45,702.71	99.95%
	2	苏州启芯信息技术有限公司	13.27	0.03%
	3	北京北方华创微电子装备有限公司	8.60	0.02%
	4	杭州友旺电子有限公司	1.75	0.00%
	5	杭州昀芯光电科技有限公司	1.03	0.00%
	合计		45,727.36	100.00%

士兰集昕作为士兰微IDM模式下的8英寸集成电路芯片制造厂商，其主要客户为士兰微及其子公司。

7、报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况

（1）主要原材料和能源及其供应情况

士兰集昕生产所需的原材料主要包括：硅片、外延片、化学品、光刻胶、特种气体、石英石墨、液氮等。士兰集昕生产所需的能源主要包括：水、电和蒸汽等。具体情况如下：

类型		单位	2020年度			2019年度
类型		单位	（万元）	占采购额比例	（元）	（万元）	占采购额比例	（元）
原材料	硅片	片	17,093.45	44.66%	286.96	5,474.58	18.36%	363.00
原材料	外延片	片	10,377.23	27.11%	459.59	13,534.35	45.40%	481.40

类型		单位	2020年度			2019年度
类型		单位	（万元）	占采购额比例	（元）	（万元）	占采购额比例	（元）
	化学品A	加仑	206.23	0.54%	284.03	281.46	0.94%	270.35
	化学品B	千克	916.56	2.39%	0.98	1,133.73	3.80%	1.39
	化学品C	升	1,304.48	3.41%	15.74	1,448.61	4.86%	14.35
	光刻胶	加仑	907.08	2.37%	2,196.84	805.71	2.70%	1,124.20
	特种气体	瓶	2,593.34	6.78%	2,777.79	1,713.04	5.75%	2,639.50
	石英石墨	个	872.08	2.28%	2,764.11	1,292.22	4.33%	4,426.94
	液氮	升	175.64	0.46%	0.62	1,563.78	5.25%	0.62
	其他（除上述原材料之外的其他原材料）	-	3,827.37	10.00%	-	2,565.82	8.61%	-
	合计		38,273.46	100.00%	-	29,813.31	100.00%	-
能源	水	立方米	667.53	7.29%	4.30	746.64	9.66%	4.70
	电	千瓦时	8,441.66	92.19%	0.70	6,834.18	88.45%	0.71
	蒸汽	百万千焦	47.89	0.52%	68.64	145.94	1.89%	71.14
	合计		9,157.08	100.00%	-	7,726.76	100.00%	-

注：上表中采购金额为不含税金额。

（2）主要原材料和能源的价格变动趋势

士兰集昕采购的原材料包括硅片、外延片、化学品、光刻胶、特种气体、石英石墨、液氮等，除液氮之外的上述原材料种类均包含多种型号。报告期内，各型号的原材料采购价格基本保持稳定，原材料平均采购价格的变动主要系士兰集昕调整产品结构，原材料采购型号结构相应发生变化。上游原材料早期主要依赖于进口，供应商也集中在国外少数公司，采购价格相对较高。近年来，随着国内供应商技术水平以及生产能力的提高，士兰集昕逐步增加对国内供应商的采购，硅片、外延片等主要原材料采购价格整体也逐步降低。报告期内，士兰集昕主要能源采购价格基本保持稳定。

（3）报告期内前五名原材料供应商采购情况

报告期内，士兰集昕向前五名原材料供应商的采购情况如下：

单位：万元

年份	序号	供应商名称	采购内容	采购金额	占原材料采购总金额比例
年度	1	中环领先半导体材料有限公司	硅片等	9,304.91	24.31%
		天津环欧国际硅材料有限公司	硅片	11.67	0.03%
		小计		9,316.58	24.34%
	2	河北普兴电子科技股份有限公司	外延片	5,797.29	15.15%
	3	成都士兰半导体制造有限公司	外延片	4,263.85	11.14%
		杭州士兰集成电路有限公司	其他	226.58	0.59%
		小计		4,490.43	11.73%
	4	浙江金瑞泓科技股份有限公司	硅片	4,182.57	10.93%
	5	有研半导体材料有限公司	硅片	3,015.54	7.88%
		有研亿金新材料有限公司	靶材等	438.40	1.15%
		小计		3,453.94	9.02%
	合计			27,240.80	71.17%
年度	1	河北普兴电子科技股份有限公司	外延片	9,288.46	31.16%
	2	成都士兰半导体制造有限公司	外延片	3,866.89	12.97%
		杭州士兰集成电路有限公司	其他	209.78	0.70%
		小计		4,076.67	13.67%
	3	有研半导体材料有限公司	硅片	2,025.52	6.79%
		有研亿金新材料有限公司	靶材等	282.09	0.95%
		小计		2,307.61	7.74%
	4	梅塞尔阳光（宁波）气体产品有限公司	液氮	1,563.78	5.25%
		吴江梅塞尔工业气体有限公司	氩气等	580.02	1.95%
		小计		2,143.80	7.19%
	5	中环领先半导体材料有限公司	硅片等	1,904.66	6.39%
		天津环欧国际硅材料有限公司	硅片	173.85	0.58%
		小计		2,078.50	6.97%
	合计			19,895.04	66.73%

注：上表中采购金额为不含税金额。

8、报告期交易标的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、其他主要关联方或持有拟购买资产5.00%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况截至本报告签署日，士兰集昕报告期内前五名供应商及客户的关联情况如下：士兰微系士兰集昕控股股东；士兰集成系士兰集昕股东，且与士兰集昕同受士兰微控制；成都士兰与士兰集昕同受士兰微控制；友旺电子系士兰微之联营企业；北京北方华创微电子装备有限公司系北方华创科技集团股份有限公司全资子公司，士兰集昕主要股东大基金直接持有北方华创科技集团股份有限公司5.00%以上股份，在北京北方华创微电子装备有限公司中间接占有权益。除上述情况之外，士兰集昕不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持有士兰集昕5.00%以上股权的股东在前五名供应商或客户中直接或间接占有权益的情况。

9、外协加工情况

（1）报告期内士兰集昕主要外协厂商的简要背景情况

供应商名称	简介	主要采购产品/服务
杭州士兰集成电路有限公司	杭州士兰集成电路有限公司成立于2001年，是由杭州士兰微电子股份有限公司出资设立的专业从事硅集成电路和分立器件的制造企业，与母公司杭州士兰微电子股份有限公司及其子公司一起构成完整的IDM型企业	划片服务

（2）外协厂商从事的主要生产环节、业务模式，士兰集昕对外协加工不存在重大依赖

士兰集昕在产品生产过程中，晶圆加工的划片环节采取了外协加工，主要系士兰集昕工厂没有规划划片加工能力。士兰集昕外协加工由计划部负责，采用常规工序委外加工作业流程。士兰集昕核心生产制造及质量控制由士兰集昕导入，对外协加工不存在重大依赖。

10、境外生产经营及拥有资产情况

截至本报告签署日，士兰集昕不存在境外生产经营，也不存在境外资产。

11、安全生产及环境保护情况

（1）安全生产情况

报告期内，士兰集昕严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法规、规章及其他规范性文件规定，建立并严格执行《安全生产责任制》《危险化学品安全管理制度》《动火作业安全制度》等制度。截至本报告签署日，士兰集昕不存在因违反安全生产方面的法律、法规、规章及其他规范性文件规定而受到行政处罚的情形。未来，士兰集昕将根据生产经营需要继续加大安全生产方面的投入。

（2）环境保护情况

①士兰集昕生产经营中主要排放的污染物、主要处理设施及处理能力

士兰集昕生产过程中产生的主要污染物包括废水、废气、固体废物。主要污染物及相应处理设施及措施如下：

A、废气

士兰集昕生产过程中产生的废气主要在清洗、曝光、刻蚀、涂胶、化学气相淀积、显影等作业工序过程中。产生的大气主要污染物种类有氟化物、硫酸雾、氮氧化物、氯化氢、非甲烷总烃、氨（氨气）、挥发性有机物等，按含有的主要污染物可分为酸性废气、碱性废气和有机废气等。

士兰集昕具备酸性废气处理系统、碱性废气处理系统、有机废气处理系统等三类废气处理系统。废气通过吸风装置收集后进入相应废气处理系统，经过处理后由排气筒有组织排放。

B、废水

士兰集昕排放的废水主要为生产废水和生活废水。

士兰集昕生产废水主要为含氟废水、酸碱废水、含氨废水、研磨废水等四类生产废水。其中，含氟废水主要来源于清洗、刻蚀去胶；酸碱废水主要来源于清洗、光刻、刻蚀去胶、各废气洗涤塔和纯水站；含氨废水主要来源于清洗过程；研磨废水主要来源于化学机械抛光（CMP）过程中产生的含SiO2废水。产生的废水主要污染物种类有化学需氧量、悬浮物、总磷、氨氮、氟化物、pH值等。士兰集昕具备酸碱废水处理系统、含氟废水处理系统和研磨废水处理系统等三类

废水处理系统。不同生产废水经过三类废水处理系统处理达标后，排放进入指定污水处理厂集中处理。

士兰集昕生活废水主要为办公废水，生活废水接管进入指定污水处理厂集中处理。C、固体废物士兰集昕生产过程中产生的固体废物主要可分为危险废物、一般工业固体废物等，其中危险废弃物主要为废有机溶剂、废显影液、废酸、报废汞灯、废光刻胶、化学品空容器等，一般工业固体废物主要有水处理污泥、废包装材料等。士兰集昕各类固体废物分类收集、存放，危险废物、一般工业固体废物均按照其类型和性质委托具有相应处理资质的单位合规处置。

②排污许可证、建设项目环境影响评价及其它环境保护行政许可情况

士兰集昕现持有杭州市生态环境局钱塘新区分局核发的《排污许可证》（许可证编号：91330101MA27W6YC2A001U），行业类别为电子器件制造，主要污染物类别为废气、废水，有效期至2023年5月26日。

③士兰集昕环境保护制度执行情况

士兰集昕制定了较为完善的环境保护管理制度，并根据《企业事业单位突发环境事件应急预案备案管理办法（试行）》等规定编制完成突发环境事件应急预案。同时，士兰集昕已根据有关规定制定环境自行监测方案并委托第三方检测机构对工业废水、工业废气等进行检测。截至本报告签署日，士兰集昕不存在受到环保处罚的情形。未来，随着士兰集昕业务规模的增长，士兰集昕将加大环保方面的投入。

12、主要产品质量控制情况

（1）质量控制标准

士兰集昕建立了完善的产品质量控制体系，已经通过的质量管理体系认证情况如下：

主体	质量管理体系名称	认证有效期
士兰集昕	ISO14001:2015	2020.9.22-2023.6.18

主体	质量管理体系名称	认证有效期
	ISO45001:2018	2020.9.22-2023.9.21
	ISO9001:2015	2020.9.22-2023.6.18
	IATF16949符合性认证	2020.10.30-2021.10.29

（2）质量控制措施

士兰集昕根据ISO14001:2015、ISO45001:2018、ISO9001:2015、IATF16949等质量管理体系相关要求制定了详细的质量控制制度，对产品生产和销售全过程实施严格的质量控制。士兰集昕建立了完善的质量控制制度，由质量保证中心统一制定控制规则，明确了在管理职责、资源管理、产品实现、测量、分析和改进等方面的具体要求和措施。士兰集昕质量控制措施覆盖了研发质量管理、供应商管理、采购质量管理、生产过程控制、品质检验管理、客户服务等环节，涵盖了经营过程中的主要部门，通过多部门的有力协作和互相监督有效的确保了产品的质量控制。

（3）质量纠纷情况

报告期内，士兰集昕不存在因质量方面问题而导致重大纠纷或因质量方面的违法行为而受到过行政处罚的情形。

13、主要产品生产技术所处的阶段

经过多年的生产积累、研发创新，士兰集昕掌握了多项核心技术，具体如下：

序号	技术类别	技术名称	技术作用	技术来源	阶段
1	产品工艺	硅基高压BCD工艺技术	广泛应用于硅基高压BCD工艺、硅基高密度BCD工艺和SOI基BCD工艺等主要工艺平台，并作为基础核心制造技术为晶圆制造提供支撑	自主研发	已批量生产
2	产品工艺	沟槽型SBD工艺技术	广泛应用于沟槽栅SBD器件产品，并作为SBD基础制造技术，为后续产品研发及技术升级提供支撑	自主研发	研发阶段
3	产品工艺	HV VDMOS工艺技术	较优的单位面积电阻及优值系数、较优的雪崩耐量（UIS）	自主研发	已批量生产
4	产品工艺	IGBT工艺技术	导通电压低、开关损耗小、可靠性高、适用性强	自主研发	已批量生产
5	产品工艺	惯性传感器-MEMS陀螺仪	多维度传感器可以为运动提供高精度检测	自主研发	已批量生产

（1）8英寸晶圆是主流晶圆制造规格之一，在特色工艺领域应用广泛士兰集昕是士兰微IDM（设计制造一体化）模式体系下的制造企业，其主要产品为8英寸集成电路芯片，主要产品类别包括高压集成电路芯片、功率半导体器件芯片与MEMS传感器芯片等。在晶圆规格方面，8英寸晶圆是全球半导体晶圆制造最主流的晶圆规格之一。根据SEMI数据统计，目前全球半导体晶圆制造厂商主要的晶圆规格（以直径计算）为6英寸、8英寸和12英寸，其中8英寸和12英寸晶圆占据主要市场规模，合计占比接近90%。近年来，随着部分功率器件、传感器等生产厂商逐步将产能从6英寸及以下的晶圆转移至8英寸晶圆，8英寸晶圆的应用进一步提升。根据Yole预测，8英寸晶圆在功率分立器件芯片、MEMS传感器芯片、CIS芯片、射频芯片这四类产品中的应用比例将从2020年的38%进一步提升至2023年的48%。目前，8英寸晶圆和12英寸晶圆分别主要用于生产不同制程需求的芯片。其中，12英寸晶圆以生产逻辑芯片、NAND和DRAM为主，占12英寸晶圆总需求的90%以上。在工艺技术发展方向方面，存储器和逻辑器件等数字IC主要采用CMOS、FinFET等技术，沿着摩尔定律发展，追逐制程工艺节点在28nm以下的先进制程，强调提升芯片的运算速度、缩小芯片的体积，主要应用于智能手机、电脑和服务器等终端产品的CPU和储存芯片。而8英寸晶圆以生产功率器件芯片、传感器芯片、光电子器件芯片、模拟芯片等为主，主要包括电源管理芯片（130nm-65nm）、MCU（180nm-90nm）、MEMS芯片（0.7um-2um）、功率分立器件（＞1um）、射频芯片等产品。在工艺技术发展方向方面，该领域中的芯片产品主要被应用于工业控制、白色家电、物联网、汽车、消费电子等领域，属于不受摩尔定律主导的市场，不绝对追逐高端制程，在制造环节更注重特色工艺的建设，下游客户的核心需求在于能够持续稳健的取得大量的供应，行业的技术难度主要体现在研发设计与生产工艺的对接稳定性、工艺成本控制、量产能力等方面。

（2）功率半导体技术更迭慢、产品生命周期长

功率半导体分立器件的技术迭代主要通过结构升级、制程缩小、工艺进步以及材料更迭。由于功率半导体并不追求逻辑运算能力，同时要考虑不同结构、工艺的成本，因此与数字芯片相比，功率半导体在结构、制程、工艺上的迭代速度相对较慢，平均产品生命周期在5-10年。以英飞凌IGBT产品为例，该产

品已升级至第七代，但其发布于2000年的第三代IGBT芯片技术在3300V、4500V、6500V等高压应用领域依然占主导地位，而其发布于2007年的第四代IGBT则依旧为目前使用最广泛的IGBT芯片技术，其IGBT4产品的收入增长趋势甚至持续到了第十五年。

（3）士兰集昕主要产品或技术不存在被淘汰风险、持续经营能力不存在重大不确定性

士兰集昕主营业务为8英寸集成电路芯片的生产与销售，主要产品为高压集成电路芯片、功率半导体器件芯片与MEMS传感器芯片。士兰集昕采用的8英寸晶圆规格目前是主流晶圆制造规格之一，在士兰集昕所在的功率半导体和MEMS传感器领域应用广泛。同时，士兰集昕产品所处领域属于不受摩尔定律主导的市场，不绝对追逐高端制程，具有产品迭代速度较慢、平均生命周期较长的特点。

依托于士兰微IDM模式多年的产品技术和成熟工艺技术积累，以及士兰集昕与士兰微在设计、制造工艺技术上的紧密互动，近年来士兰集昕在功率半导体芯片领域和MEMS传感器芯片领域持续投入产品和技术研发，持续推动8英寸工艺技术平台搭建和中高端产品导入。截至本核查意见出具日，士兰集昕拥有自主研发的专利7项，拥有士兰微、士兰集成和成都士兰授权的专利60项，专利范围覆盖高压集成电路芯片、功率半导体器件芯片与MEMS传感器芯片。2019年度、2020年度，士兰集昕研发费用分别为3,489.47万元、10,774.95万元，占营业收入比例分别为7.48%、13.00%。士兰集昕持续投入产品和技术研发，为士兰集昕在中高端芯片领域实现持续突破提供了有力的保证。

目前，士兰集昕已经建立了多门类、宽领域、有特色的功率半导体产品和技术研发平台，掌握了高压集成电路芯片、功率分立器件芯片和MEMS传感器芯片领域中多项核心技术，并已在硅基高压BCD工艺技术、HV VDMOS工艺技术、IGBT工艺技术、惯性传感器-MEMS陀螺仪等核心技术方面实现了产品的批量产出。同时，士兰集昕在超结MOSFET、IGBT、FRD、高性能低压分离栅MOSFET等分立器件的技术平台研发持续获得较快进展，上述门类的半导体产品性能在国内已经达到领先水平。目前，士兰集昕IGBT工艺技术平台已达到国内领先水平，并已经实现了基于第三代场截止（Field-Stop III）工艺（适用于1350V RC-IGBT

系列产品）平台等关键工艺的研发和批量生产，能够广泛应用于太阳能逆变器、大型变频电机驱动、电动汽车等新兴产业领域。根据英飞凌2020年第四季度报告数据，2019年士兰微的IGBT器件市场占有率为2.2%，位居全球第十位，市场占有率位于国内领先水平。

士兰集昕最近两年仍处于亏损阶段，主要系士兰集昕目前处于8英寸芯片生产线特色工艺、产品研发的高强度投入期间以及产能爬坡阶段。报告期内，士兰集昕8英寸集成电路芯片产能进一步释放，产出持续提升。截至2020年12月底，士兰集昕已建成月产8英寸芯片6万片的生产能力。根据士兰集昕的相关盈利能力指标变动情况，士兰集昕的盈利能力正在改善。2020年度，士兰集昕的综合毛利率由负转正，从2019年度的-18.19%上升为2020年度的5.63%。2021年1-3月，士兰集昕盈利能力持续改善，综合毛利率达14.83%（财务数据未经审计），较上年同期的-5.93%显著提升。士兰集昕主要产品或技术不存在被淘汰风险，其持续经营能力不存在重大不确定性。

14、核心技术人员特点分析及变动情况

士兰集昕注重技术创新和完整科研体系建设，组建了年龄结构合理、专业知识互补、实践经验丰富的技术研发团队，制定了完整的科研项目立项、预算、实施、决算体系，设置了严格的研发部门绩效考评、科研人员考核奖励规章制度和项目管理实施细则，对科研项目实行制度化、科学化的管理。

截至2020年12月31日，士兰集昕共有技术人员690人，占士兰集昕员工总人数的比例为62.22%。技术人员的专业涵盖微电子、电子/电气工程、化学、自动化、通信工程、机械设计与制造等多个领域，复合的专业背景支撑了技术研发团队较强的创新能力。报告期内，士兰集昕核心技术人员保持稳定，未发生重大变动。

（七）报告期主要财务数据和指标

1、资产负债表

单位：万元

项目	2020年12月31日	2019年12月31日
货币资金	18,992.46	44,193.95

项目	2020年12月31日	2019年12月31日
交易性金融资产	-	16.17
应收账款	12,010.12	6,283.17
应收款项融资	2,850.00	435.15
预付款项	381.01	303.91
其他应收款	131.26	336.11
存货	21,205.41	18,270.46
其他流动资产	2,190.11	4,079.93
流动资产合计	57,760.38	73,918.85
长期应收款	5,130.00	3,970.00
固定资产	137,388.76	98,246.44
在建工程	36,689.10	45,565.27
无形资产	17,164.50	9,034.65
开发支出	4,286.25	5,090.77
长期待摊费用	1,645.73	998.21
其他非流动资产	33,598.46	29,534.43
非流动资产合计	235,902.80	192,439.77
资产总计	293,663.18	266,358.63
短期借款	30,984.22	22,957.70
应付票据	1,954.87	8,494.85
应付账款	21,176.34	24,601.41
应付职工薪酬	2,905.53	2,530.26
应交税费	54.48	30.49
其他应付款	2,507.87	1,055.85
一年内到期的非流动负债	20,731.46	12,256.36
流动负债合计	80,314.77	71,926.91
长期借款	3,003.97	3,003.57
长期应付款	43,888.91	49,752.56
递延收益	10,654.44	11,963.55
非流动负债合计	57,547.31	64,719.68
负债合计	137,862.08	136,646.59
实收资本	196,237.94	161,088.75
资本公积	15,762.06	10,911.25
未分配利润	-56,198.90	-42,287.96

项目	2020年12月31日	2019年12月31日
所有者权益合计	155,801.10	129,712.04
负债和所有者权益总计	293,663.18	266,358.63

2、利润表

单位：万元

项目	2020年度	2019年度
一、营业总收入	82,880.63	46,670.39
其中：营业收入	82,880.63	46,670.39
二、营业总成本	96,766.26	64,159.22
其中：营业成本	78,211.30	55,157.88
税金及附加	100.68	37.58
销售费用	53.80	52.74
管理费用	4,356.73	3,254.97
研发费用	10,774.95	3,489.47
财务费用	3,268.78	2,166.57
其中：利息费用	3,910.68	2,154.06
利息收入	441.69	91.84
加：其他收益	1,798.80	2,687.24
投资收益（损失以“-”号填列）	-18.01	95.87
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	16.17
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-425.69	0.72
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-1,435.94	-3,188.48
资产处置收益（损失以“-”号填列）	56.08	-41.68
三、营业利润	-13,910.39	-17,918.98
加：营业外收入	3.72	8.11
减：营业外支出	4.26	74.27
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-13,910.94	-17,985.14
减：所得税费用	-	-
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	-13,910.94	-17,985.14
六、其他综合收益的税后净额	-	-
七、综合收益总额	-13,910.94	-17,985.14

3、现金流量表

单位：万元

项目	2020年度	2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	45,730.53	53,805.09
收到其他与经营活动有关的现金	7,938.32	15,475.32
经营活动现金流入小计	53,668.85	69,280.41
购买商品、接受劳务支付的现金	38,666.59	42,643.46
支付给职工以及为职工支付的现金	18,171.94	14,988.62
支付的各项税费	80.72	37.58
支付其他与经营活动有关的现金	6,433.32	7,229.76
经营活动现金流出小计	63,352.56	64,899.42
经营活动产生的现金流量净额	-9,683.71	4,380.98
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	5,500.00
取得投资收益收到的现金	-	95.87
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	143.30	182.78
收到其他与投资活动有关的现金	703.40	95.46
投资活动现金流入小计	846.70	5,874.11
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	59,443.64	42,718.73
支付其他与投资活动有关的现金	250.40	466.43
投资活动现金流出小计	59,694.04	43,185.16
投资活动产生的现金流量净额	-58,847.34	-37,311.05
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	40,000.00	40,000.00
取得借款收到的现金	31,559.53	26,950.85
收到其他与筹资活动有关的现金	17,500.00	25,200.00
筹资活动现金流入小计	89,059.53	92,150.85
偿还债务支付的现金	23,564.91	7,016.54
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,510.81	2,169.23
支付其他与筹资活动有关的现金	18,570.93	15,759.11
筹资活动现金流出小计	43,646.66	24,944.88
筹资活动产生的现金流量净额	45,412.87	67,205.97

项目	2020年度	2019年度
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	94.71	54.66
五、现金及现金等价物净增加额	-23,023.47	34,330.57
加：期初现金及现金等价物余额	41,179.06	6,848.50
六、期末现金及现金等价物余额	18,155.60	41,179.06

4、主要财务指标

财务指标	2020年12月31日	2019年12月31日
流动比率（倍）	0.72	1.03
速动比率（倍）	0.46	0.77
资产负债率	46.95%	51.30%
财务指标	2020年度	2019年度
应收账款周转率（次/年）	9.06	7.26
存货周转率（次/年）	3.96	3.44
毛利率	5.63%	-18.19%
EBITDA利息保障倍数（倍）	2.28	-1.90

注：上述指标计算公式如下：

①流动比率=流动资产/流动负债

②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

③资产负债率=总负债/总资产

④应收账款周转率=营业收入/（（年初应收账款+年末应收账款）×0.5）

⑤存货周转率=营业成本/（（年初存货+年末存货）×0.5）

⑥毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

⑦EBITDA利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用

5、非经常性损益情况

单位：万元

非经常性损益明细项目	2020年度	2019年度
非流动资产处置损益	53.36	-44.85
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	1,811.02	2,910.14
委托他人投资或管理资产的损益	-	95.87
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	-18.01	16.17
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	2.18	-62.99

非经常性损益明细项目	2020年度	2019年度
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-	1.31
小计	1,848.54	2,915.65
减：所得税影响额	-	-
非经常性损益净额	1,848.54	2,915.65
扣除非经常性损益后的净利润	-15,759.48	-20,900.79

（八）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况、有限公司取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况

1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告签署日，士兰集昕不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

2、上市公司不会在交易完成后成为持股型公司

本次交易完成后，上市公司不会成为持股型公司。

3、交易标的为有限责任公司时，是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明

本次交易为上市公司收购其控制下子公司士兰集昕的少数股东权益，上市公司与本次交易对方大基金均为士兰集昕的直接股东，根据《公司法》相关规定和士兰集昕章程第二十八条之规定：“公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”因此，本次交易无需取得公司其他股东放弃优先购买权承诺。

（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

1、最近三年股权转让及相关评估或估值情况

士兰集昕最近三年不存在股权转让的情形。

2、最近三年增资及相关评估或估值情况

（1）最近三年增资及评估情况

2018年7月30日，士兰集昕召开2018年第三次临时股东会并作出决议，同意新增高新科创为股东，同意高新科创、士兰微、士兰集成共同对士兰集昕增

资，新增注册资本43,939.5563万元，增资价格以评估值为基准，每注册资本1元对应的增资款为1.13792683元。上述增资的价格以中和资产于2018年7月30日出具《杭州士兰集昕微电子有限公司拟增资项目资产评估报告书》（中和评报字[2018]第BJV4017号）为基准。中和资产以2017年12月31日作为基准日，采用收益法、资产基础法对士兰集昕进行评估，并最终采用收益法结果作为评估结论，士兰集昕股东权益评估价值为93,310万元，增值额为21,712万元，增值率为30.32%。

2019年11月25日，士兰集昕召开2019年第二次临时股东会并作出决议，同意大基金、集华投资共同对士兰集昕增资，新增注册资本70,298.3849万元，增资价格以评估值为基准，每注册资本1元对应的增资款为1.13800623元。上述增资的价格以中和资产于2018年10月11日出具《杭州士兰集昕微电子有限公司拟增资项目资产评估报告书》（中和评报字[2018]第BJV4026号）为基准，中和资产以2018年8月31日作为基准日，采用收益法、资产基础法对士兰集昕进行评估，并最终采用收益法结果作为评估结论，士兰集昕股东权益评估价值为143,320万元，增值额为30,647.34万元，增值率为27.20%。

（2）本次评估与前述最近三年评估的差异及原因

评估基准日	评估目的	最终采用的评估方法	评估结论
2017年12月31日	士兰集昕增资	收益法	士兰集昕股东全部权益的评估价值为93,310.00万元，评估增值21,711.82万元，增值率为30.32%
2018年8月31日	士兰集昕增资	收益法	士兰集昕股东权益评估价值为143,320万元，评估增值30,647.34万元，增值率为27.20%
2020年7月31日（本次）	士兰微发行股份购买资产	市场法	士兰集昕股东全部权益的评估价值为364,400.00万元，评估增值204,498.01万元，增值率为127.89%

本次交易的评估值较前述最近三年的评估值有所上升，差异原因主要为：

①士兰集昕累计投资额增长较多

士兰集昕8吋线项目自2016年以来历经多次增资，产能逐步扩大，第一次增资评估时股东累计投资额为8.20亿元，第二次增资评估时股东累计投资额为

13.20亿元；本次交易评估时股东累计投资额为21.20亿元。随着累计投资额的增加，士兰集昕净资产和总资产规模均增长较快，士兰集昕业务规模不断增长，

导致评估值上升。

②集成电路制造设备价格上涨较快

自2018年以来，集成电路制造设备价格增长较快。最近几年国内新建多条8吋线生产线，而多数国际主流设备厂商已经不再生产8吋线生产设备，多数设备为国际厂家或者经销商的二手设备，供求矛盾较为突出，导致市场上的8吋线生产设备价格上涨较快，从而导致公司的评估值增长较多。

③士兰集昕已经实现批量达产

集成电路制造业的特点是资金和技术门槛很高，建设风险很大，随时面临资金短缺和技术不过关的风险。新建生产线从风险量产、小批量试生产到大批量达产，是一个漫长和艰难的过程，尤其对于IDM公司，产品种类多、工艺复杂，针对不同的产品，都要进行大量的工艺开发和技术摸索，才能实现产能逐渐爬坡。这期间不仅会消耗很多的资金，还需要大量的人力投入和技术积累。当一条生产线实现批量达产，意味着能在技术上满足各项指标，具备了长期可持续盈利能力。截至2020年12月底，士兰集昕已实现月产出8英寸芯片6万片的目标，已接近于成熟产线，可以与市场上同类公司进行比较，其价值应远高于建设初期的生产线，而2017年士兰集昕处于小批量试生产阶段，因而本次交易时的评估值较前次评估增长较多。

④评估目的和评估方法不同

士兰集昕前两次资产评估目的均为增资，采用收益法评估结果为最终评估值。本次交易的评估目的是股权转让，采用市场法评估结果为最终评估值。士兰集昕的生产线已经达到或接近成熟，可以与同类上市公司进行类比，适合采用市场法进行评估。评估方法的不同导致了评估结果的差异。

综上所述，由于前述最近三年历次评估与本次评估采取的评估方法、评估时点、经营情况等因素均有不同，使得最终得到的评估结果有一定差异；整体而言，前述最近三年的评估与本次评估所采取的评估方法及结果都具备相应情境下的合理性。

3、最近三年改制及相关评估或估值情况

士兰集昕最近三年不存在改制的情形。

（十）是否存在该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20.00%以上且有重大影响的情况截至本报告签署日，士兰集昕不存在下属企业。

（十一）交易标的是否存在涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况

截至本报告签署日，士兰集昕不涉及矿业权等资源类权利；士兰集昕的土地使用权情况请参见本章“二、士兰集昕基本情况”之“（五）士兰集昕及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”之“（1）土地使用权、房屋所有权、房屋租赁情况”。

（十二）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件的情况

本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限责任公司股权。

1、本次交易前士兰集昕有关报批事项的执行情况

截至本报告签署日，士兰集昕相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，已按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件，具体请参见本报告“第五章交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（七）募集配套资金用途”。

2、本次交易相关报批事项的执行情况

本次交易已履行及待履行的报批事项请参见本报告“重大事项提示”之“七、本次交易的决策过程和批准情况”。

（十三）交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的说明

1、标的公司许可他人使用自己所有的资产情况

截至本报告签署日，士兰集昕不存在许可他人使用自己所有的资产情况。

2、标的公司作为被许可方使用他人资产的情况

（1）商标许可情况

截至本报告签署日，士兰集昕经士兰微授权取得7项注册商标的许可使用权，具体情况如下：

序号	商标权人	商标图案	注册号	商标类别	许可期限	期至
1	士兰微		3570718	9	2024.12.6	2024.12.6
2	士兰微		3616495	9	2025.1.27	2025.1.27
3	士兰微		5805597	9	2029.10.13	2029.10.13
4	士兰微		7619566	9	2031.2.27	2031.2.27
5	士兰微		7619614	9	2022.12.27	2022.12.27
6	士兰微		10843297	9	2025.4.6	2025.4.6
7	士兰微		28606958	9	2029.2.13	2029.2.13

士兰集昕与士兰微就上述商标签署了《商标使用许可合同》，使用方式为无偿使用，使用期限为自协议生效日期至所涉注册商标专用权之有效期满。

（2）专利许可情况

截至本报告签署日，士兰集昕存在使用士兰微、士兰集成、成都士兰与生产经营相关专利的情况，针对使用士兰微、士兰集成、成都士兰专利事宜，士兰集

昕与士兰微、士兰集成、成都士兰签署了相关协议，具体情况如下：

序号	合同	许可方	被许可方	授权日期	授权方式	许可期限	许可费用
1	《专利实施许可合同及专利申请技术实施许可合同》	士兰集成	士兰集昕	2016.7.15	普通许可、不可转许可	至许可专利失效日止	无偿使用
2	《专利实施许可合同及专利申请技术实施许可合同》	士兰集成、成都士兰	士兰集昕	2016.7.15	普通许可、不可转许可	至许可专利失效日止	无偿使用
3	《专利实施许可合同及专利申请技术实施许可合同》	士兰微、士兰集成	士兰集昕	2016.7.15	普通许可、不可转许可	至许可专利失效日止	无偿使用

上述士兰集昕已获得授权并在有效期的专利情况如下：

序号	许可人	被许可人	专利类型	专利号	专利名称	公告日
1	士兰集成、成都士兰	士兰集昕	发明专利	2012105875566	具有三层介质钝化结构的二极管及其制造方法	2015.11.25
2	士兰集成	士兰集昕	发明专利	2011102316895	BCD工艺中的高压MOS晶体管结构及其制造方法	2013.6.5
3	士兰集成	士兰集昕	发明专利	2011104202634	BCD工艺中的双向高压MOS管及其制造方法	2015.5.13
4	士兰集成	士兰集昕	发明专利	2011104446639	高压超结MOSFET结构及P型漂移区形成方法	2014.4.16
5	士兰集成	士兰集昕	发明专利	2011104570316	一种功率器件终端环的制造方法及其结构	2014.10.22
6	士兰集成	士兰集昕	发明专利	2012100963700	MEMS封帽硅片的多硅槽形成方法及其刻蚀掩膜结构	2014.4.9
7	士兰集成	士兰集昕	发明专利	201210271677X	耗尽型VDMOS及其制造方法	2015.7.15
8	士兰集成	士兰集昕	发明专利	2012105069697	具有场截止缓冲层的IGBT器件及制造方法	2015.6.10
9	士兰集成	士兰集昕	发明专利	2013103469454	MEMS玻璃浆料键合结构及其制造方法	2015.12.9
10	士兰集成	士兰集昕	发明专利	2013104649581	用于MEMS工艺中的深槽制造方法	2016.1.20
11	士兰集成	士兰集昕	发明专利	2013107289287	各向异性磁阻传感器垂直结构及其制造方法	2016.4.27
12	士兰集成	士兰集昕	发明专利	2014100051817	电容式压力传感器和惯性传感器集成器件及其形成方法	2015.8.19
13	士兰集成	士兰	发明	2014102329865	MEMS铝锗键合结构及	2016.4.20

序号	许可人	被许可人	专利类型	专利号	专利名称	公告日
		集昕	专利		其制造方法
14	士兰微、士兰集成	士兰集昕	发明专利	2015106241595	压力传感器及其制作方法	2019.2.22
15	士兰微、士兰集成	士兰集昕	发明专利	2015107037711	MEMS器件及其制造方法	2019.4.5
16	士兰微、士兰集成	士兰集昕	发明专利	2015109174431	空腔形成方法以及半导体器件结构	2019.4.12
17	士兰微、士兰集成	士兰集昕	发明专利	2015109904519	空腔薄膜及其制造方法	2017.11.24
18	士兰微、士兰集成	士兰集昕	发明专利	2015109918954	空腔薄膜及其制造方法	2017.6.16
19	士兰微、士兰集成	士兰集昕	发明专利	2015110256413	惯性传感器及其制作方法	2018.9.18
20	士兰集成	士兰集昕	发明专利	2012104798670	N沟道耗尽型功率MOSFET器件及制造方法	2017.3.8
21	士兰集成	士兰集昕	发明专利	2014100860718	半导体沟槽结构的形成方法	2017.3.1
22	士兰集成	士兰集昕	发明专利	2014103043210	一种半导体器件及其制作方法	2017.7.11
23	士兰集成	士兰集昕	发明专利	2014103055631	单芯片三轴各向异性磁阻传感器及其制造方法	2018.1.26
24	士兰集成	士兰集昕	发明专利	201410563479X	沟槽形貌监控方法以及沟槽形貌监控结构制作方法	2018.1.23
25	士兰集成	士兰集昕	发明专利	2014107102167	空腔薄膜压阻式压力传感器及其制造方法	2017.2.22
26	士兰集成	士兰集昕	发明专利	2014107888199	MEMS压力传感器及其封装方法	2017.9.29
27	士兰集成	士兰集昕	发明专利	2015100980381	IGBT器件及其制造方法	2017.12.19
28	士兰集成	士兰集昕	发明专利	2015101946725	半导体电阻结构及其形成方法	2017.12.26
29	士兰集成	士兰集昕	发明专利	2015102995860	沟槽栅型IGBT器件及其制造方法	2018.4.6
30	士兰集成	士兰集昕	发明专利	2015103498884	沉积蒸发系统	2018.5.11
31	士兰集成	士兰集昕	发明专利	2015106281677	半导体衬底及其减薄方法	2019.3.26
32	士兰集成	士兰集昕	发明专利	2015109677290	空腔形成方法、热电堆红外探测器及其制作方法	2017.12.22
33	士兰集成	士兰集昕	发明专利	201511023881X	IGBT器件及其制作方法	2019.1.4
34	士兰集成	士兰集昕	发明专利	2015110321450	功率模块的损耗与结温仿真系统	2019.5.3
35	士兰集成	士兰	发明	2016101048473	半导体器件及其制造方	2018.3.13

序号	许可人	被许可人	专利类型	专利号	专利名称	公告日
		集昕	专利		法
36	士兰集成	士兰集昕	发明专利	2016105263977	MEMS器件及其制造方法	2017.10.31
37	士兰集成、成都士兰	士兰集昕	发明专利	2012105327152	肖特基二极管及其制作方法	2016.12.21
38	士兰微、士兰集成	士兰集昕	发明专利	201510624576X	惯性传感器及其制作方法	2018.6.1
39	士兰集成	士兰集昕	发明专利	2012101102520	光辅助多孔硅电化学腐蚀槽	2015.7.8
40	士兰微、士兰集成	士兰集昕	实用新型	2015207538335	惯性传感器	2016.1.13
41	士兰微、士兰集成	士兰集昕	实用新型	201520833681X	MEMS器件	2016.3.30
42	士兰微、士兰集成	士兰集昕	实用新型	2015210285197	半导体器件结构	2016.5.11
43	士兰集成	士兰集昕	实用新型	201120334502X	集成在IGBT器件中的静电放电保护结构	2012.5.30
44	士兰集成	士兰集昕	实用新型	2011205265072	BCD工艺中的双向高压MOS管	2012.8.1
45	士兰集成	士兰集昕	实用新型	2011205346436	低势垒肖特基二极管的结构	2012.8.22
46	士兰集成	士兰集昕	实用新型	2013207518718	肖特基二极管	2014.6.4
47	士兰集成	士兰集昕	实用新型	2014203566149	单芯片三轴各向异性磁阻传感器	2014.11.5
48	士兰集成	士兰集昕	实用新型	2014206129045	沟槽形貌监控结构	2015.2.18
49	士兰集成	士兰集昕	实用新型	2014208581446	热电堆红外探测器	2015.4.15
50	士兰集成	士兰集昕	实用新型	201520127991X	IGBT器件	2015.6.24
51	士兰集成	士兰集昕	实用新型	2015204333422	沉积蒸发系统及沉积蒸发传动装置	2015.12.16
52	士兰集成	士兰集昕	实用新型	2015204331535	一种基片载具	2015.11.25
53	士兰集成	士兰集昕	实用新型	2015207588565	半导体衬底	2016.1.6
54	士兰集成	士兰集昕	实用新型	2016201429771	半导体器件	2016.8.24
55	士兰集成	士兰集昕	实用新型	2016207128335	平面栅功率器件结构	2016.11.30
56	士兰集成	士兰集昕	实用新型	2016207074513	一种平面栅功率器件结构	2016.11.30
57	士兰集成	士兰集昕	实用新型	2016207148292	MEMS器件	2017.3.15
58	士兰集成	士兰	实用	2012203791542	耗尽型MOSFET	2013.3.13

序号	许可人	被许可人	专利类型	专利号	专利名称	公告日
		集昕	新型
59	士兰集成	士兰集昕	实用新型	2012206233815	N沟道耗尽型功率MOSFET器件	2013.4.17
60	士兰集成	士兰集昕	实用新型	2014208054984	MEMS压力传感器	2015.4.15

注：上表专利“2012203791542”处于“未缴年费专利权终止，等恢复”状态，专利“2012206233815”处于“等年费滞纳金”状态，权利人及士兰集昕确认该两项专利权非权利人、士兰集昕使用的重要专利，拟予以放弃。

（3）房屋租赁情况

截至本报告签署日，士兰集昕房屋租赁情况请参见本章“二、士兰集昕基本情况”之“（五）士兰集昕及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”之“（1）土地使用权、房屋所有权、房屋租赁情况”。

除上述情形外，截至本报告签署日，士兰集昕不存在其他许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（十四）本次交易是否涉及债权债务转移

本次交易的标的资产之一为士兰集昕20.38%股权，不涉及资产债权债务转移。

（十五）交易标的报告期的主要会计政策及相关会计处理

1、收入的确认原则和计量方法

根据财政部于2017年7月5日印发的《财政部关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》（财会[2017]22号），士兰集昕于2020年1月1日开始执行该准则，报告期内士兰集昕的收入的确认原则和计量方法分别如下：

（1）2020年度

①收入确认原则

于合同开始日，士兰集昕对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一

时点履行履约义务：A、客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；B、客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务；C、公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，士兰集昕在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，士兰集昕考虑下列迹象：A、公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；B、公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；C、公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；D、公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；E、客户已接受该商品；F、其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

②收入计量原则

A、士兰集昕按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是士兰集昕因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

B、合同中存在可变对价的，士兰集昕按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

C、合同中存在重大融资成分的，士兰集昕按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，士兰集昕预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

D、合同中包含两项或多项履约义务的，士兰集昕于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义

务。

③收入确认的具体方法

士兰集昕销售电子元器件等产品，属于在某一时点履行履约义务。产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。

（2）2019年度

①收入确认原则

A、销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（a）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（b）士兰集昕不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（c）收入的金额能够可靠地计量；（d）相关的经济利益很可能流入；（e）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

B、提供劳务

C、让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用士兰集昕货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方

法计算确定。

②收入确认的具体方法

士兰集昕主要销售电子元器件等产品。收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

2、会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响

士兰集昕会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。截至本报告签署日，士兰集昕不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情况。

3、财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围及其变化情况和原因

（1）编制基础

士兰集昕财务报表以持续经营为编制基础。

（2）持续经营能力评价

士兰集昕不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

（3）合并财务报表的编制方法

（4）合并范围及变化

士兰集昕不存在纳入合并范围内的其他主体。

4、报告期资产转移剥离调整情况

报告期内，士兰集昕不存在资产转移剥离调整的情况。

5、重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响

（1）重大会计政策变更

①执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）士兰集昕自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。执行新收入准则对士兰集昕2020年1月1日财务报表无影响。

②执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）

士兰集昕自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。士兰集昕执行上述准则在报告期内对士兰集昕无重大影响。

③执行《企业会计准则解释第13号》

士兰集昕自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。士兰集昕执行上述准则在报告期内对士兰集昕无重大影响。

（2）重大会计估计变更

报告期内，士兰集昕未发生重大会计估计变更事项。

6、行业特殊的会计处理政策

报告期内，士兰集昕不存在行业特殊的会计处理政策。

第五章交易发行股份情况

一、发行股份购买资产

（一）交易对方

本次交易发行股份购买资产的交易对方为大基金。

（二）标的资产

本次交易发行股份购买资产的标的资产为交易对方所持有的集华投资

19.51%的股权以及士兰集昕20.38%的股权。

（三）标的资产的定价原则及交易价格

根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕743号《评估报告》，评估机构采用了资产基础法对集华投资进行评估。截至评估基准日2020年7月31日，集华投资的整体估值为1,747,913,783.40元（大写为人民币壹拾柒亿肆仟柒佰玖拾壹万叁仟柒佰捌拾叁圆肆角），对应其19.51%的股权价值为341,017,979.14元。根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕742号《评估报告》，评估机构采用了市场法和资产基础法对士兰集昕进行评估，并最终采用市场法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。截至评估基准日2020年7月31日，士兰集昕的整体估值为3,644,000,000.00元（大写为人民币叁拾陆亿肆仟肆佰万圆整），对应其20.38%的股权价值为742,647,200.00元。标的资产评估值合计为1,083,665,179.14元。

（四）对价支付方式

上市公司拟通过发行股份的方式向交易对方支付交易对价。本次交易发行股份购买资产，公司向大基金支付股份的具体情况如下：

序号	标的公司	名称	对标的公司的出资额（万元）	本次转让的出资额（万元）	交易对价（万元）	（万元）	发行股份（股）
1	集华投资	大基金	50,000.00	20,000.00	35,321.70	35,321.70	25,914,675
2	士兰集昕	大基金	57,574.60	40,000.00	76,921.35	76,921.35	56,435,325
合计					112,243.05	112,243.05	82,350,000

（五）股份对价的发行方式

本次交易中发行股份的方式为向特定对象非公开发行股票。

（六）发行股份的种类、每股面值

本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（七）发行对象

本次交易中发行股份购买资产的发行对象为大基金，大基金以其持有的标的公司股权参与认购。

（八）定价基准日和发行股份的价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，即2020年7月25日。

2、发行价格的确定

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日	15.60	14.04

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
定价基准日前60个交易日	15.14	13.62
定价基准日前120个交易日	16.65	14.98

（九）发行股份的数量

本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算，发行数量精确至股。

（十）调价机制

（十一）上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

（十二）股份锁定期

（十三）过渡期及交割后标的公司权益归属

本次交易完成后，交易双方按本次交易完成后的股权比例享有标的公司的权益。

（十四）标的资产的交割及违约责任

1、标的资产的交割

根据上市公司与大基金签署的《发行股份购买资产协议》，双方就标的资产的交割约定如下：

（1）双方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件的有效期内依法办理完毕。

（2）双方协商确定，以交易对方持有的集华投资19.51%的股权以及其持有的士兰集昕20.38%的股权过户至士兰微名下的工商变更登记完成之日为交割日。

（3）双方应于本协议生效日后七个工作日内开始办理标的资产过户的工商登记变更手续，并最迟应在中国证监会核准本次交易之日起12个月内完成。且双方应于股份发行日之前完成交易标的的交割，股份发行日应不晚于中国证监会核准本次交易之日起12个月。上市公司应在交割日起尽快向登记结算公司申请办理向交易对方发行的新增股份的登记手续。

（4）交易对方应在办理标的资产交割时向甲方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件（如有）。

（5）为保证标的资产交割顺利完成，交易对方将协助士兰微完成包括工商变更登记等与本次交易相关的事项。

2、违约责任

根据上市公司与大基金签署的《发行股份购买资产协议》，双方就违约责任约定如下：

（1）本协议条款生效后，对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议（包括附件）所约定之义务、承诺或任何一方根据本协议所作的陈述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏造成重大不利影响的，该方应被视为违约。

（2）如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：

①催告违约方实际履行。

②在催告违约方实际履行后十个工作日内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除本协议。守约方行使解除本协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的其他权利。

③暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行的责任。

④任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方，并在事件发生后十日内（如遇通讯中断，该十日期限应自通讯恢复之时起算），向其他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

⑤本条规定的违约责任单独成立有效，不受本协议是否生效、无效、终止的影响。”

（十五）发行前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表

本次交易完成前后，上市公司主要财务数据和其他重要经济指标的对照表请参见本报告“第五章交易发行股份情况”之“三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响”。

（十六）发行前后上市公司的股权结构

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为士兰控股，实际控制人仍为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，控制权未发生变化。具体分析请参见本报告“第五章交易发行股份情况”之“四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响”。

二、发行股份募集配套资金

（一）发行股份的种类和面值及上市地点

本次交易发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

（二）发行对象、发行方式和认购方式

（三）定价基准日和发行股份的价格

（四）发行股份的数量及募集配套资金总额

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过112,200.00万元且不超过拟购买资产交易价格的100%，同时，发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（五）股份锁定期

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）本次募集配套资金方案符合相关规定

1、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》

《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第12号》

规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟发行股份购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易募集配套资金规模不超过112,200.00万元，未超过拟发行股份购买资产交易价格100%，符合上述规定。

2、符合《监管规则适用指引——上市类第1号》

中国证监会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》主要规定如下：

（1）“《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：‘上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核’。其中，‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”

本次交易中，本次交易停牌前六个月内及停牌期间为2020年1月13日至2020年7月26日。在上述期间内，交易对方大基金于2020年4月24日实缴对集华投资2019年认缴的新增注册资本10,000万元，于2020年4月24日实缴对士兰集昕2019年认缴的新增注册资本175,745,962.00元，但是大基金对集华投资、士兰集昕2019年认缴的增资不是本次发行股份购买资产对应的资产部分，本次发行股份购买资产仅对应大基金于2016年对集华投资、士兰集昕投资形成的股东权益资产，且大基金于2019年对集华投资、士兰集昕增资的投资款在当年签订的《2019年投资协议》中已经明确全部用于士兰集昕8英寸生产线二期项目建设。因此，本次交易的上述“拟购买资产交易价格”不存在需要扣除的情况。本次交易拟购买资产的交易作价112,243.05万元，募集配套资金不超过112,200.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

（2）“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”

本次募集配套资金拟以询价方式发行，募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于士兰集昕8英寸集成电路芯片生产线二期项目和偿还上市公司银行贷款。其中，上市公司拟以56,100.00万元募集配套资金用于偿还上市公司银行贷款，若实际募集配套资金总额低于112,200.00万元，则用于偿还上市公司银行贷款的募集资金投资金额调减至实际募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金的金额及用途符合上述规定。

综上，本次募集配套资金金额测算符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求。

3、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年2月14日修订）

根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。

按照上市公司本次交易的发行价13.63元/股测算，结合本次交易募集配套资金规模不超过112,200.00万元，本次交易中募集配套资金部分的发股数预计不超过82,318,416股，远未超过发行前总股本的30%（393,618,484股）。因此本次募集配套资金的规模符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求。

（七）募集配套资金用途

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投资金额
1	8英寸集成电路芯片生产线二期项目	150,840.00	56,100.00
2	偿还银行贷款	-	56,100.00
合计			112,200.00

1、8英寸集成电路芯片生产线二期项目

（1）项目概况

本次募集配套资金56,100.00万元将用于建设士兰集昕8英寸集成电路芯片生产线二期项目，项目具体情况如下：

项目名称	（新增年产43.2万片8英寸芯片技术改造项目）
实施单位	杭州士兰集昕微电子有限公司
拟建设规模	功率半导体器件芯片：26.4万片/年； MEMS芯片：4.8万片/年
投资总额	150,840万元（含税）
拟建设地点	杭州钱塘新区（下沙）M6-19-3（东区10号路与19号路交叉口）地块，8英寸集成电路芯片生产线厂房内
建设周期	5年
主要建设内容	利用现有土地和厂房，在已有的芯片产品研发平台和8英寸集成电路芯片生产线的基础上，引进具有国际先进水平的光刻机、刻蚀机、注入机等设备428台（套），购入国产设备51台（套）（含RCM废水回用系统、动力配套设备设施），合计479台（套），以及净化车间装修、动力一次配管等

（2）项目投资金额及使用计划进度安排

项目固定资产投资为150,840万元（含税），具体安排如下：

序号	项目	（万元）	占总投资的比例
1	设备购置费	107,904.73	71.54%
2	安装调试工程	40,442.57	26.81%
3	工程建设及其他费用	2,492.70	1.65%
合计		150,840.00	100.00%

项目投资分两期，其中一期执行期2019年1月至2020年12月，二期执行期2021年1月至2023年12月，项目具体实施进度计划表如下：

序号

实施内容

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

编制可行性研究报告及审批

确定资金筹措方案等

（一、二期）

（3）项目投资收益测算

根据项目可研报告，该项目达产年的营业收入估算为96,601.91万元，利润总额估算为20,757.36万元；投资回收期（含建设期）：静态回收期为5.56年，动态回收期为6.35年；投资利润率（正常年）为9.44%，投资利税率（正常年）为14.47%，年平均投资回报率为17.66%。

（4）项目建设涉及用地情况

8英寸集成电路芯片生产线二期项目建设地点位于杭州钱塘新区（下沙）M6-19-3（东区10号路与19号路交叉口）地块，在原8英寸生产线厂房内，士兰集昕目前已经取得该地块及其地上建筑物的浙（2020）杭州市不动产权第0047806号《不动产权证书》。

（5）项目建设涉及的立项等报批事项情况

8英寸集成电路芯片生产线二期项目（新增年产43.2万片8英寸芯片技术改造项目）已经过项目备案，士兰集昕已经取得杭州市杭州经济技术开发区经发局的备案通知书（项目代码：2019-330100-39-03-038117-000），备案日期为2019年6月18日。

8英寸集成电路芯片生产线二期项目已经过环评批复，士兰集昕已经取得杭州市生态环境局钱塘新区分局下发的杭环钱环评批[2020]8号《建设项目环境影响评价文件审批意见》。

2、偿还上市公司银行贷款

本次募集配套资金56,100.00万元用于偿还上市公司银行贷款。

（八）募集配套资金的必要性

1、前次募集配套资金使用情况

（1）前次募集资金到位情况及使用用途

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2017〕2005号）核准，并经上海证券交易所同意，上市公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过130,505,709股。根据询价情况，上市公司与主承销商东方花旗证券有限公司最终确定向6名特定对象非公开发行普通股（A股）64,893,614股，每股面值1元，

每股发行价格为人民币11.28元，共募集资金总额为731,999,965.92元。扣除承销费、保荐费、律师费、审计费等其他发行费用后，上市公司该次募集资金净额705,594,305.55元。

根据上市公司《杭州士兰微电子股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目，并根据公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，公司第七届董事会第五次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目相关事项的议案》，调整后的募集资金投向如下：

变更后募投项目	调整后募集资金投入金额（万元）	建设期
一、年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目	30,559.43	由2年调整至7年
其中：MEMS传感器芯片制造扩产项目	10,568.43
MEMS传感器封装项目	10,000,00
MEMS传感器测试能力提升项目	9,991.00
二、8英寸芯片生产线二期项目	30,000.00	5年
三、特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目	10,000.00	3年
合计	70,559.43

其中，年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目实施主体为上市公司控股子公司士兰集成，8英寸芯片生产线二期项目实施主体为上市公司控股子公司士兰集昕，特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目实施主体为上市公司孙公司集佳科技。

（2）前次募集资金使用情况

截至2020年12月31日，上市公司及募投项目实施子公司有5个募集资金专户和2个通知存款账户，账户存储余额为27,521.85万元，募集资金存放情况如下：

单位：万元

账户名称	开户银行	银行账号	类型	金额
士兰微	公司杭州下沙支行	19033101040020262	募集资金专户	2,949.22
士兰集成	公司杭州高新支行	33050161672700000826	募集资金专户	5,054.22

账户名称	开户银行	银行账号	类型	金额
成都士兰	杭州东新支行	331066080018800024087	募集资金专户	849.93
士兰集昕	中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行	19033101040025451	募集资金专户	904.44
士兰集昕	中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行	19033101040025451-1	通知存款账户	13,000.00
集佳科技	中国农业银行股份有限公司金堂县支行	22847101040031406	募集资金专户	2,764.04
集佳科技	中国农业银行股份有限公司金堂县支行	22847101040031406-1	通知存款账户	2,000.00
合计				27,521.85

截至2020年12月31日，上市公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

截至2020年12月31日，上市公司前次募集资金的使用情况如下：

单位：万元

募集资金总额	70,559.43		已累计投入募集资金总额	44,368.79
承诺投资项目	调整后承诺投资金额（1）	截至期末累计投入金额（2）	截至期末投入进度（3）=（2）/（1）	项目达到预定可使用状态日期
年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目	30,559.43	22,751.27	74.45%	2024年12月
8英寸芯片生产线二期项目	30,000.00	16,361.88	54.54%	2024年12月
特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目	10,000.00	5,255.64	52.56%	2022年12月
合计	70,559.43	44,368.79	-	-

2、上市公司及士兰集昕现有资金使用情况及资产负债率水平

（1）上市公司现有资金使用情况及资产负债率水平

根据天健会计师出具的上市公司2020年度审计报告，截至2020年末，上市公司合并报表的货币资金如下：

项目	期末数（元）
库存现金	147,917.51
银行存款	1,097,870,763.50
其他货币资金	12,376,548.85

合计	1,110,395,229.86
其中：存放在境外的款项总额	19,558,596.89

期末使用受限的货币资金包括：已用于质押的定期存款9,664,611.80元、诉讼保证金存款596,390.66元、票据保证金存款4,303,571.45元、开立信用证的保证金2,959,000.00元、保函保证金1,300,000.00元、远期结售汇保证金3,740,000.00元、黄金租赁保证金30,000.00元。扣除前述使用受限的货币资金，上市公司可动用的货币资金为1,087,801,655.95元。上市公司可动用的货币资金主要是用于满足公司募集资金投资项目建设、日常生产经营的流动性需求、经营性往来、经营费用、工程项目投入及偿还银行贷款的需求。根据天健会计师出具的上市公司2020年度审计报告，截至2020年末，上市公司合并口径的流动比率为1.19，速动比率（速动比率=[流动资产-存货]/流动负债）为0.81，两者均处于较低的水平；此外，上市公司2020年末的资产负债率为54.20%，明显高于同期同行业上市公司的资产负债率平均水平。截至2020年末，士兰微与同行业上市公司资产负债率对比情况如下：

证券简称	资产负债率	证券简称	资产负债率
华微电子	48.95%	华天科技	39.79%
长电科技	58.52%	扬杰科技	26.46%
苏州固锝	19.45%	捷捷微电	15.21%
通富微电	52.83%	富满电子	37.07%
平均值	37.29%
士兰微	54.20%

（2）士兰集昕现有资金使用情况及资产负债率水平

根据天健会计师出具的士兰集昕审计报告（天健审〔2021〕436号），截至2020年末，士兰集昕的货币资金情况如下：

项目	期末数（元）
库存现金	786.04
银行存款	187,419,681.78
其他货币资金	2,504,100.00
合计	189,924,567.82

期末使用受限的货币资金包括：用于开立银行承兑汇票质押的定期存款5,864,611.80元、信用证的保证金1,704,000.00元、保函保证金800,000.00元。扣除前述使用受限的货币资金，士兰集昕可动用的货币资金为181,555,956.02元。士兰集昕可动用的货币资金主要是用于满足公司日常生产经营的流动性需求、经营性往来、经营费用、工程项目投入及偿还银行贷款的需求。

根据天健会计师出具的士兰集昕审计报告（天健审〔2021〕436号），截至2020年末，士兰集昕的流动比率为0.72，速动比率（速动比率=[流动资产-存货]/流动负债）为0.46，两者均处于较低的水平；同时士兰集昕截至2020年末的资产负债率为46.95%，高于同期同行业上市公司的资产负债率平均水平。

上市公司及士兰集昕的财务杠杆相较同行业上市公司处于较高水平，因此，上市公司需要进行股权融资以降低财务杠杆。

3、大基金2019年对士兰集昕、集华投资的增资款的使用情况

根据《2019年投资协议》，大基金本次投资共计出资50,000万元，用于对集华投资和士兰集昕增资，具体用途如下：

增资对象	增资金额（万元）	增资款用途
集华投资	30,000	集华投资应将集华投资出资款中的60,000万元用于对士兰集昕的投资，剩余1,500万元用于集华投资日常管理经营及士兰集昕流动资金周转。
士兰集昕	20,000	应全部被用于士兰集昕8英寸生产线二期项目
合计	50,000	-

2019年11月26日，集华投资收到公司缴纳的增资款21,000万元。2019年11月29日，集华投资收到大基金缴纳的增资款20,000万元，同日，集华投资向士兰集昕缴纳增资款40,000万元。2020年4月14日，集华投资收到公司缴纳的增资款10,500万元。2020年4月24日，集华投资收到大基金缴纳的增资款10,000万元，同日，集华投资向士兰集昕缴纳增资款20,000万元。2020年4月26日，士兰集昕收到大基金缴纳的增资款20,000万元。在此次增资中，集华投资收到公司和大基金的增资款合计61,500万元，集华投资向士兰集昕缴纳增资款共计60,000万元，其中29,268万元增资款来自大基金（大基金持股集华投资48.78%）。因此，大基金2019年对集华投资的增资款用途符合《2019

年投资协议》中的约定。8英寸生产线二期项目于2019年7月开始实际投入资金，集华投资和大基金的增资款均用于8英寸生产线二期项目。

4、8英寸集成电路芯片生产线二期项目的实际投入情况

截至2020年末，8英寸生产线二期项目的实际投入、进展情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019年度	2020年度
计划总投资额
实际投资额	17,582.15	21,937.19
自开始建设累计投资额	17,582.15	39,519.35
截至期末投资进度	11.66%	26.20%

8英寸生产线二期项目计划总投资15.08亿，截至2020年末，8英寸生产线二期项目实际投资3.95亿元，占计划总投资的比重为26.20%。该项目建设进展正常，与预期一致。

5、募集配套资金金额及用途与上市公司、标的公司的发展战略及生产经营规模、财务状况相匹配

（1）与上市公司、标的公司发展战略的匹配性

士兰微的发展目标和战略为：“将以国际上先进的IDM大厂为学习标杆，成为具有自主品牌，具有国际一流竞争力的综合性的半导体产品供应商。走设计与制造一体的模式，在半导体功率器件、MEMS传感器、光电产品和LED芯片等多个技术领域持续进行生产资源、研发资源的投入；利用公司在多个芯片设计领域的积累，提供针对性的芯片产品和系统应用解决方案；不断提升产品质量和口碑，提升产品附加值”。其中，涉及标的公司士兰集昕的具体战略描述为：“继续全力推动特殊工艺研发、制造平台的发展。加快杭州士兰集昕8吋集成电路芯片生产线产品技术平台的导入，积极拓展产能；加快推进厦门士兰集科12吋特色工艺半导体芯片制造生产线项目和厦门士兰明镓化合物半导体芯片制造生产线项目建设，加快产能释放；积极推动成都功率器件和功率模块封装厂的建设，在特色工艺领域坚持走IDM（设计与制造一体）的模式”。

本次募集资金投资项目之一的“8英寸集成电路芯片生产线二期项目”正是士兰微“继续全力推动特殊工艺研发、制造平台的发展”的重要举措，与士兰微、士兰集昕发展战略相契合。

（2）与上市公司、标的公司生产经营规模、财务状况的匹配性

根据天健会计师出具的上市公司2020年度审计报告，截至2020年12月31日，上市公司资产总额为984,011.13万元，本次募集配套资金金额占资产总额的

11.40%。上市公司2020年度的营业收入总额为428,056.18万元，本次募集配套资金金额占营业收入总额的26.21%。若考虑本次配套募集资金金额及用途（不扣除中介机构费用），上市公司总资产将增加56,100.00万元，负债将减少56,100.00万元，2020年末的资产负债率将由54.20%降低至45.88%。士兰集昕2020年末的总资产293,663.18万元，拟用于8英寸生产线二期项目的配套募集资金为56,100.00万元，占士兰集昕总资产的比例为19.10%。因此，本次募集配套资金金额及用途与上市公司、标的公司生产经营规模、财务状况相匹配。

8英寸芯片生产线二期项目预计投资总额约15亿元，原计划士兰集昕股东出资8亿元，剩余部分向金融机构融资。截至2020年4月26日，大基金、集华投资对士兰集昕的8亿元增资款已经全部实缴到位，其中3亿元为上市公司使用前次募集资金3亿元对集华投资的增资款。8英寸芯片生产线二期项目的资金缺口仍有约7亿元。截至2020年末，上市公司和士兰集昕的资产负债率分别为54.20%、46.95%，均高于同期同行业上市公司的资产负债率平均水平。同时，外部经营环境不确定性加大，如果通过金融机构融资提升公司的财务杠杆，一旦未来市场环境、宏观政策发生大幅变化，公司将面临较大的流动性风险。8英寸芯片生产线二期项目建设周期较长，且资金占用量较大，需要匹配长期的融资计划。本次配套募集资金用于偿还上市公司银行贷款的部分可以直接降低上市公司资产负债率，用于8英寸芯片生产线二期项目的部分在一定程度上可避免提升公司财务杠杆。因此，本次募集配套资金具有合理性和必要性。

（九）募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范募集资金的存放、管理和使用，保证投资者权益，上市公司依据《公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及规定，结合公司实际情况，制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》。

1、《士兰微募集资金管理办法》的相关规定

（1）募集资金的存储

“第八条募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。第九条募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。第十条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在该协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。”

（2）募集资金的使用

“第十一条公司应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，实行专款专用。

第十二条募集资金支出必须严格按照公司内控管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由资金使用部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由财务部予以付款。同时，公司募集资金专户由投资管理部负责监管，投资管理部应为募集资金的使用建立专门的台帐。财务部应为募集资金的使用建立健全专门的会计档案。

第十三条公司应在年度报告和半年度报告中披露募集资金专户资金的使用、批准及项目实施进度情况。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。

第十四条募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

（二）募投项目搁置时间超过1年；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

（四）募投项目出现其他异常情形。

第十五条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十六条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。第十七条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

第十八条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十九条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十一条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十二条公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应按照关联交易的处理规定办理。”

（3）募集资金投向的变更

“第二十三条募集资金投资的项目，应与公司发行申请文件承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须

办理必要的审批手续，履行法定审批程序，经公司董事会审议同意后报股东大会批准，在指定报刊披露，并及时向证券监管部门报告。

第二十四条公司仅变更募投项目实施地点的，可不经股东大会批准，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。

第二十五条公司变更后的募投项目应投资于主营业务。募集资金变更项目，应符合公司发展战略和国家产业政策，符合国家支持发展的产业和投资方向。公司在变更方案前，应当对新项目作充分的调查研究和分析论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。”

（4）募集资金使用管理与监督

“第三十四条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第三十五条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

第三十六条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所

报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。第三十七条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，上市公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。”

2、关于公司本次配套募集资金的管理、使用的安排

公司将严格《公司章程》《股东大会议事规则》《士兰微募集资金管理办法》等规章制度对本次配套募集资金进行管理和使用，并将按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定履行募集资金使用的相关信息披露程序。

（十）本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣除中介机构费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金和债权融资、股权融资等多种自筹融资方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。本次募集配套资金到位前，士兰集昕将根据实际已筹集资金或另自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。

三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司的业务构成、盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析

本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，本次交易前后上市公司经营业务未发生变化，上市公司直接和间接持有的士兰集昕股权权益比例将由

34.13%上升至63.73%，通过进一步加强对士兰集昕的控制，士兰微与士兰集昕进行深度融合，在产品、技术、市场等诸多方面可以促进协同效应的发挥，进一步提升公司盈利能力和可持续发展能力，符合公司全体股东的利益。

士兰集昕是上市公司体系下唯一的8英寸晶圆厂，8英寸晶圆制造生产线是中国大陆较为主流的生产线，较5英寸、6英寸晶圆制造生产线在制造工艺、产品品质和成本等方面具有优势，士兰集昕8英寸晶圆制造厂是上市公司产线迭代更新的体现，将为上市公司未来盈利提升起到重要支撑作用。因此，本次交易有利于增强上市公司对主流晶圆制造端的控制力，提高上市公司对优质资产享有权益的比例。

2、本次交易完成后上市公司的财务状况分析

根据天健会计师出具的上市公司2020年度审计报告及备考审计报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2020.12.31/2020年度		2019.12.31/2019年度
项目	交易前	备考	交易前	备考
总资产	984,011.13	984,011.13	891,326.02	891,326.02
净资产	450,722.08	450,722.08	423,816.93	423,816.93
归属于母公司股东净资产	344,803.42	391,436.22	337,897.84	385,376.53
营业收入	428,056.18	428,056.18	311,057.38	311,057.38
净利润	-2,263.66	-2,263.66	-10,731.12	-10,731.12
归属于母公司股东净利润	6,759.72	2,289.64	1,453.20	-6,793.40

（1）本次交易对上市公司资产、负债构成的影响

本次交易系上市公司收购控股子公司少数股东权益，交易前后不影响上市公司合并报表的资产、负债构成，主要影响的合并资产负债表项目为归属于母公司股东净资产。2019年末、2020年末，本次交易完成前，上市公司归属于母公司股东的净资产分别为337,897.84万元、344,803.42万元；本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净资产分别为385,376.53万元、391,436.22万元，结合标的公司目前经营状况，归属于上市公司股东的净资产将进一步提升。

（2）本次交易对上市公司财务安全性的分析

（3）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易标的为上市公司控股子公司的少数股东权益，除合并利润表项目归属于母公司所有者的净利润外，其余合并利润表项目均不受影响。2019年度、2020年度，本次交易完成前，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为1,453.20万元、6,759.72万元；本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为-6,793.40万元、2,289.64万元。由于标的公司最近两年仍处于亏损阶段，本次交易降低了归属于上市公司股东的净利润。但是，根据标的公司士兰集昕的相关盈利能力指标变动情况，士兰集昕的盈利能力正在改善。截至2020

年12月底，士兰集昕已建成月产8英寸芯片6万片的生产能力；2020年度，士兰集昕的主营业务毛利率由负转正，从2019年度的-18.71%上升为2020年度的

（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据天健会计师出具的上市公司2020年度审计报告及备考审计报告，本次交易前后上市公司每股收益等主要财务指标对比情况如下：

项目	2020年末/2020年度		2019年末/2019年度
项目	交易前	交易后	交易前	交易后
基本每股收益（元/股）	0.0515	0.0164	0.0111	-0.0487
扣非后基本每股收益（元/股）	-0.0179	-0.0529	-0.0918	-0.1499

本次交易完成后，公司持有士兰集昕股权比例上升，随着士兰集昕8英寸生产线二期项目的继续投入，新增长期资产金额较大，相应新增折旧、摊销较大，将在短期内摊薄上市公司每股收益；另一方面，8英寸生产线的产能也随着投入的增加持续增长，产量提升带来的规模效应使得士兰集昕的亏损进一步收窄。2021年1-3月，士兰集昕盈利能力持续改善，综合毛利率达14.83%（财务数据未经审计），较上年同期的-5.93%显著提升，未来将实现盈利，提升上市公司每股收益。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

本次交易公司拟募集配套资金不超过112,200.00万元，募集配套资金在扣除中介机构费用后，将用于8英寸集成电路芯片生产线二期项目和偿还上市公司银行贷款，有利于改善上市公司财务状况。

3、本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易不涉及职工安置方案事宜。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的交易税费由交易各方分别承担，对上市公司无重大影响。本次交易涉及的中介机构费用可通过募集配套资金的方式解决，不会对公司当期损益构成重大影响，对公司现金流不构成重大影响。

四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响

股东名称	本次重组前		本次重组后
股东名称	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
杭州士兰控股有限公司	513,503,234	39.14%	513,503,234	36.83%
陈向东	12,349,896	0.94%	12,349,896	0.89%
范伟宏	10,613,866	0.81%	10,613,866	0.76%
郑少波	8,374,553	0.64%	8,374,553	0.60%
江忠永	8,250,000	0.63%	8,250,000	0.59%
罗华兵	5,205,646	0.40%	5,205,646	0.37%
宋卫权	4,200,000	0.32%	4,200,000	0.30%
陈国华	2,800,000	0.21%	2,800,000	0.20%
其他股东	746,764,419	56.92%	746,764,419	53.55%
大基金	-	-	82,350,000	5.91%
合计	1,312,061,614	100.00%	1,394,411,614	100.00%

本次交易前，上市公司的控股股东为士兰控股，士兰控股持有上市公司

43.08%股份。本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的控股股东仍为士兰控股，士兰控股持有上市公司36.83%的股份，上市公司实际控制人仍为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，七人直接以及通过士兰控股间接持有上市公司共计40.54%股份。因此，本次交易不

会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

第六章独立财务顾问核查意见本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、审计报告、备考报表、财务报告、资产评估报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在尽职调查和专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

6、交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析

本独立财务顾问结合对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第三章规定的内容进行核查的实际情况，对本次交易是否符合相关规定逐项说明如下：

（一）本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的公司为集华投资、士兰集昕。集华投资是专为投资士兰集昕

而成立的投资型公司，无其他实质性业务；士兰集昕主要从事8英寸集成电路芯片的生产与销售。

根据《国民经济行业分类（GBT 4754-2017）》，士兰集昕属于“电子器件制造业”中的“集成电路制造（3973）”；按照证监会《上市公司行业分类指引》中的行业分类，士兰集昕属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，士兰集昕8英寸集成电路芯片生产经营业务符合第一类“鼓励类”第二十八项“信息产业”中的19条中“线宽0.8微米以下集成电路制造”项和第21条中“电力电子器件”、“敏感元器件及传感器”项，属于鼓励类项目。此外，8英寸集成电路芯片生产业务未被纳入《市场准入负面清单》禁止准入类或许可准入类事项名单，可以依法平等进入。

士兰集昕开展8英寸集成电路芯片项目已按相关规定履行了必要程序，得到国家和地方政府的政策支持和肯定，行业主管部门无异议。综上，集华投资系专为投资士兰集昕而设立的投资型公司，士兰集昕为芯片制造商，本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定

集华投资无实质性业务，不存在违反环境保护相关法律和行政法规的情况。

士兰集昕在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求。

本次交易的标的公司不属于高能耗、高污染行业，经营过程中不会产生重大污染物。集华投资、士兰集昕最近两年不存在因违反环境保护相关法律和行政法规而受到行政处罚或刑事处罚的情况。

3、本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定

集华投资、士兰集昕最近三年遵守国家和地方有关土地管理的法律和行政法规，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

标的公司集华投资、士兰集昕均属于士兰微合并范围内的公司，本次交易系

上市公司收购其控股子公司的少数股东权益，属于根据《中华人民共和国反垄断法》第四章第二十二条可以不向国务院反垄断执法机构申报的情形，故本次交易无需向国务院反垄断执法机构申报，符合反垄断相关法律法规的规定。

本次交易完成后，士兰微从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

5、本次交易不存在重大违反其他法律和行政法规规定的行为

截至本报告签署日，集华投资、士兰集昕均不存在重大违反其他法律和行政法规规定的行为，最近两年不存在因违反其他法律和行政法规而受到行政处罚或刑事处罚的情况。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断及其他法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断及其他法律和行政法规的规定。

6、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前，上市公司股本总额为1,312,061,614股。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产发行股份合计为82,350,000股，按此计算，本次交易完成后，社会公众持股比例将不低于上市公司股份总数的10%，上市公司的股权分布仍然符合《证券法》和《股票上市规则》所规定的股票上市条件。本次交易不存在其他将导致上市公司不符合相关法律、法规规定的上市条件的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

7、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，士兰微董事会提出方案后，独立董事对此发表明确意见，并聘请具有证券相关业务资格的中介机构依照有关规

定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。

本次交易涉及的标的资产以资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值作为定价参考依据，由各方协商确定，作价公允。此外，根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的士兰微股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日，即公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（2020年7月25日）。经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格定为13.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

本次交易严格履行必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允性发表独立意见，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害士兰微及全体股东合法权益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次拟发行股份购买的标的资产最终交易定价以资产评估机构出具的资产评估报告为参考，由交易各方在公平、协商一致的前提下确定，标的资产定价公允，符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

8、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为集华投资19.51%股权、士兰集昕20.38%股权，截至本报告签署日，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务的处理问题。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及到债权债务处理问题。

9、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股东权益，虽然标的公司已经由上市公司控制，但是目前上市公司间接和直接方式享有的士兰集昕权益比例合计仅为34.13%，本次交易后，上市公司直接和间接持有的士兰集昕股权权益比例将上升至63.73%。另一方面，从所控制的表决权来看，本次交易完成前，上市公司直接及间接合计持有士兰集昕57.22%的表决权（直接持有士兰集昕6.29%表决权，通过集华投资、士兰集成分别间接持有士兰集昕47.25%、3.68%表决权）；本次交易完成后，上市公司直接及间接合计持有士兰集昕表决权的比例上升至

77.60%（直接持有士兰集昕26.67%表决权，通过集华投资、士兰集成分别间接持有士兰集昕47.25%、3.68%表决权），超过士兰集昕表决权的三分之二，形成绝对控制。因此，本次交易有利于增强上市公司对士兰集昕的控制力。

士兰集昕是上市公司体系下唯一的8英寸晶圆厂，8英寸晶圆制造生产线是中国大陆较为主流的生产线，较5英寸、6英寸晶圆制造生产线在制造工艺、产品品质和成本等方面具有优势，士兰集昕8英寸晶圆制造厂是上市公司产线迭代更新的体现，将为上市公司未来盈利提升起到重要支撑作用。上市公司增强对士兰集昕的控制力并扩大对士兰集昕享有的权益比例，有利于增强上市公司在主流晶圆制造端的控制力，进一步发挥上市公司IDM模式形成的优势，增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同行业并购，交易完成后，将有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形。

10、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，士兰微已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构

独立。本次交易的标的资产为完整的经营性资产，本次交易对士兰微控股股东的控制权不会产生重大影响，实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。

本次交易后，士兰微将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

11、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，士兰微已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在公司章程的框架下，设立股东大会、董事会、监事会等组织结构并制定相应的议事规则，并建立比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易将不会影响现有的治理结构的合理性。本次交易后，士兰微将继续保持健全有效的公司法人治理结构。

本次交易有利于士兰微保持健全有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的情形

最近36个月内，上市公司控股股东始终为士兰控股，实际控制人始终为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，控制权未发生变动。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股东权益，虽然标的公司已经由上市公司控制，但是目前上市公司间接和直接方式享有的士兰集昕权益比例合计仅为34.13%，本次交易后，上市公司直接和间接持有的士兰集昕股权权益比例将上升至63.73%，因此，本次交易有利于增强上市公司对士兰集昕的控制力。士兰集昕是上市公司体系下唯一的8英寸晶圆厂，8英寸晶圆制造生产线是中国大陆较为主流的生产线，较5英寸、6英寸晶圆制造生产线在制造工艺、产品品质和成本等方面具有优势，士兰集昕8英寸晶圆制造厂是上市公司产线迭代更新的体现，将为上市公司未来盈利提升起到重要支撑作用。因此，本次交易有利于增强上市公司对主流晶圆制造端的控制力，提高上市公司对优质资产享有权益的比例。根据士兰集昕的相关盈利能力指标变动情况，士兰集昕的盈利能力正在改善。截至2020年12月底，士兰集昕已建成月产8英寸芯片6万片的生产能力；2020年度，士兰集昕的主营业务毛利率由负转正，从2019年度的-18.71%上升为2020年度的5.40%；2020年度，士兰集昕的息税折旧摊销前利润由负转正，从2019年度的-4,091.20万元增长为2020年度的8,908.73万元。2021年1-3月，士兰集昕盈利能力持续改善，综合毛利率达14.83%（财务数据未经审计），较上年同期的-5.93%显著提升。士兰集昕已展现出良好的基本面，本次交易从长期来看有利于增强上市公司盈利能力。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

2、本次交易对上市公司关联交易的影响

根据交易方案，本次交易完成后，大基金将成为上市公司持股5%以上的股东。因该等交易事项预计发生在未来十二个月内，故大基金与上市公司存在关联

关系，本次交易构成关联交易。本次交易完成前，上市公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易，充分保护交易后上市公司的利益，交易对方大基金出具了如下承诺：

“1、自本次重组完成后、本公司成为士兰微股东之日起，本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；

2、在本次重组完成后，本公司及本公司其他控股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司其他控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；

3、本公司将避免一切非法占用上市公司及其合并范围内子公司/企业（以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司违规向本公司及本公司的关联企业提供任何形式的担保；

4、本公司及本公司的控股子公司将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；本公司及本公司的控股子公司将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

5、上述承诺在本公司持有上市公司5%以上（包括5%）股份期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，大基金持有上市公司的股份比例将超过5%，本次交易构成关联交易。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定维护关联交易的公允性和合理性，保护股东的和上市公司的合法权益。

3、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易属于上市公司收购其控股子公司的少数股东权益，本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，上市公司的业务范围及合并财务报表范围并不会因此发生变化，本次交易不会新增同业竞争。

为避免本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、截至本承诺函出具日，本公司/本人直接或间接控制的企业现有的业务、产品/服务与上市公司、士兰集昕（集华投资仅为投资平台，未实际开展经营业务）及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与士兰微、士兰集昕及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与士兰微、士兰集昕及其下属企业存在同业竞争的情形。

2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与士兰微、士兰集昕及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对士兰微、士兰集昕及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。

3、如士兰微、士兰集昕及其下属企业进一步拓展其业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与士兰微、士兰集昕及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与士兰微、士兰集昕及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或其他经营

实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但士兰微、士兰集昕及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到士兰微、士兰集昕经营，以避免同业竞争。

4、如本公司/本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、士兰集昕及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司、士兰集昕及其下属企业。

5、如士兰微、士兰集昕及其下属企业或相关监管部门认定本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与士兰微、士兰集昕及其下属企业存在同业竞争，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将在士兰微、士兰集昕及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如士兰微、士兰集昕及其下属企业进一步提出受让请求，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让士兰微、士兰集昕及其下属企业。

6、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

7、本公司/本人保证将赔偿士兰微、士兰集昕及其下属公司因本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”

4、本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，未影响上市公司独立性。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司新增同业竞争，有利于保持上市公司独立性。

4、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

天健会计师对上市公司2020年12月31日的财务状况、2020年度的经营成

果和现金流量进行审计，并出具标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。综上，本独立财务顾问认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对士兰微2020年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合本条的规定。

5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺函以及通过裁判文书网、执行信息网等网络查询，截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。综上，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

6、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易所涉及的标的资产均为股权类资产，权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍。经查阅标的公司工商登记信息以及交易对方出具的承诺，交易对方真实合法持有标的公司的股权，持有的标的公司股权权属清晰，不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形以及代持的情形，标的公司股权过户或者转移不存在法律障碍。交易对方出具《关于本次重组标的资产权属的承诺函》，具体请参见本报告“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定：“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。

本次发行股份购买的标的资产为集华投资19.51%的股权及士兰集昕20.38%

的股权，系发行人控股子公司少数股东所持股权。根据交易对方出具的承诺，交易对方合法拥有上述标的股权完整的所有权，标的股权不存在权属纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他权利限制，在相关法律程序和相关条件得到履行和满足的情形下，标的资产过户将不存在实质性法律障碍。

综上，本次交易所涉及标的资产权属清晰，在《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的协议生效条件成就后，标的股权资产的过户和转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其《适用意见第12号》的要求

《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟发行股份购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易募集配套资金规模不超过112,200.00万元，未超过拟发行股份购买资产交易价格100%，符合上述规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及相关解答的规定。

（五）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

士兰微不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

（六）本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

本次交易相关主体（包括上市公司、本次交易的主要交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；以及为本次交易提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（七）本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求

中国证监会于2020年2月14日发布修订后的《非公开发行实施细则》规定：

《证券发行管理办法》所称的“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。同日，中国证监会发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”）。根据《监管问答》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。

按照上市公司本次交易的发行价13.63元/股测算，结合本次交易募集配套资金规模不超过112,200.00万元，本次交易中募集配套资金部分的发股数预计不超过82,318,416股，远未超过发行前总股本的30%（393,618,484股）。因此本次募集配套资金的规模符合《非公开发行实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。因此，本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求。

（八）根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见

根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金管理办法（试行）》的规定，本次交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司系在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，备案编码：SD5797，备案日期：2015年3月25日。其基金管理人华芯投资管理有限责任公司系在中国证券投资基金业协会登记的私募股权投资基金管

理人，登记编号：P1009674，登记日期：2015年3月25日。

大基金已按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。

（九）本次交易中，交易对方取得上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让的锁定期约定符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项规定

1、法律、法规及规范性文件规定

《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：……（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”

《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-6 过渡期损益安排及相关时点认定”之“二、持续拥有标的资产权益的起算时点”规定：“根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，‘特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月’的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，‘持续拥有权益的时间’自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算”。

2、大基金持续拥有权益的时间

本次重组的标的资产为大基金所持集华投资19.51%股权、士兰集昕20.38%股权。大基金取得标的公司股权及实缴出资情况，列表如下所示：

单位：万元

类别	标的公司	实缴出资依据	实缴出资到位时间	实缴出资金额	计入注册资本金额	计入资本公积金额
2016年增资	集华投资	银行电子回单凭证	2016.3.31	20,000	20,000	0
2016年增资	士兰集昕	银行客户收付款入账通知	2016.4.5	40,000	40,000	0
2019年增资	集华投资	天健验[2019]429号《验资报告》	2019.11.29	20,000	30,000	0
	集华投资	天健验[2020]105号《验资报告》	2020.4.24	10,000	30,000	0
	士兰集昕	天健验[2020]106号《验资报告》	2020.4.24	20,000	17,574.5962	2,425.4038

如上表所示，大基金所持标的公司股权之全部出资款均已于2020年4月24日足额缴纳，截至本报告签署日，其持续拥有标的资产权益时间均已满12个月，不属于《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项规定之情形。

3、大基金就本次重组所获股份的锁定承诺

大基金就其于本次重组所获得士兰微股份之锁定期承诺如下：交易对方大基金在本次交易中取得的士兰微对其发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若大基金在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符，大基金将根据法律法规、监管机构的最新监管意见进行相应调整。

综上，大基金承诺取得上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，并承诺就或有之最新监管意见进行相应调整，符合《重组管理办法》第四十六条第一款之规定。

（十）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定

《重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

本次发行股份购买的标的资产为集华投资19.51%的股权及士兰集昕20.38%的股权，系发行人控股子公司少数股东所持股权。根据交易对方出具的承诺，交易对方合法拥有上述标的股权完整的所有权，标的股权不存在权属纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他权利限制，在相关法律程序和相关条件得到履行和满足的情形下，标的资产过户将不存在实质性法律障碍。本次交易仅为股权

转让，标的公司的债权债务仍由标的公司享有或承担，不涉及债权债务转移。综上，本次交易所涉及标的资产权属清晰，在《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的协议生效条件成就后，资产过户或转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（十一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定《重组管理办法》第十一条第（五）项规定：“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。

本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股东权益，虽然标的公司已经由上市公司控制，但是目前上市公司间接和直接方式持有的士兰集昕权益比例合计仅为34.13%；本次交易后，上市公司直接和间接持有的士兰集昕权益比例将上升至63.73%，所控制士兰集昕之表决权将上升至77.60%。因此，本次交易有利于增强上市公司对士兰集昕的控制。

士兰集昕是上市公司体系下唯一的8英寸晶圆厂，8英寸晶圆制造生产线是中国大陆较为主流的生产线，较5英寸、6英寸晶圆制造生产线在制造工艺、产品品质和成本等方面具有优势，士兰集昕8英寸晶圆制造生产线是上市公司产线迭代更新的体现，将为上市公司未来盈利提升起到重要支撑作用。上市公司通过增强对士兰集昕的控制权从而增强上市公司在主流晶圆制造端的控制力，进一步发挥上市公司优势，增强上市公司的持续经营能力。截至2020年12月底，士兰集昕已建成月产8英寸芯片6万片的生产能力；2020年度，士兰集昕的主营业务综合毛利率、息税折旧摊销前利润由负转正，已展现出良好的基本面，本次交易从长期来看有利于增强上市公司盈利能力。上市公司主要资产及具体经营业务未因本次交易发生重大变更，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易有利于增强公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

三、本次交易定价合理性分析

（一）本次交易标的定价依据

本次交易发行股份购买资产的标的资产为交易对方所持有的集华投资

19.51%的股权以及士兰集昕20.38%的股权。

本次交易标的资产的最终交易作价，以具有证券业务资质的坤元资产评估有限公司对标的资产进行评估后出具的坤元评报〔2020〕742号《评估报告》和坤元评报〔2020〕743号《评估报告》中标的资产的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定如下：

标的公司	标的公司100%股东权益评估值（元）	标的资产对应权益评估值（元）	协商交易作价（元）
集华投资	1,747,913,783.40	341,017,979.14	353,217,015.92
士兰集昕	3,644,000,000.00	742,647,200.00	769,213,484.08
合计	5,391,913,783.40	1,083,665,179.14	1,122,430,500.00

（二）本次发行股份定价情况

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，即2020年7月25日。

根据上市公司与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格定为13.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

（三）交易标的定价公允性分析

本次交易的标的公司主要从事集成电路芯片、分立器件芯片的制造与销售。本次采用市净率对交易定价的公允性进行分析，考虑到标的公司作为生产型企业的“重资产”特质，净资产能在一定程度上体现企业的价值，采用市净率分析交

易定价公允性具有合理性。截至本次交易的估值基准日2020年7月31日，可比上市公司估值情况如下：

序号	证券代码	证券简称	市净率P/B（倍）
1	600360	华微电子	3.06
2	500584	长电科技	5.27
3	002079	苏州固锝	7.03
4	002156	通富微电	5.11
5	002185	华天科技	5.95
6	300373	扬杰科技	7.47
7	300623	捷捷微电	6.51
8	300671	富满电子	5.99
可比上市公司平均值			5.80
可比上市公司中值			5.97

注：P/B（市净率）=股权价值/归属于母公司的所有者权益

综上，截至估值基准日，可比上市公司的平均市净率为5.80倍，中值为5.97倍，本次交易士兰集昕20.38%的股权整体定价76,921.35万元按2020年7月31日经审计的归属于母公司的所有者权益计算的市净率为2.36倍，低于同行业上市公司的市净率。本次交易作价合理，保护了上市公司全体股东的合法权益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司及其全体股东的合法权益。

（四）本次发行股份定价合理性分析

上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。本次交易定价基准日为交易方案经披露后的首次董事会决议公告日。经交易各方友好协商，为兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格定为13.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%

综上，本独立财务顾问认为：股份发行价格的确定符合相关法律、法规的规定，定价依据合理，有利于充分保护上市公司及流通股股东利益。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。

四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析

（一）评估机构的胜任能力和独立性

本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司及其经办评估师与公司、标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次评估工作。

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估机构具有胜任能力和独立性。

（二）评估方法、假设前提、重要评估参数选择的恰当性

1、本次评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

综上，本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

2、评估方法的适当性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元评估采用了资产基础法对标的公司集华投资股东全部权益价值进行评估，并以资产基础法的评估结果作为集华投资股东全部权益价值的本次评估值。坤元评估采用了资产基础法和市场法两种评估方法分别对标的公司士兰集昕股东全部权益价值进行评估，并最终选择了市场法的评估结果作为士兰集昕股东全部权益价值的本次评估值。

本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，评估结果客观、公正地反映了评估基

准日评估对象的实际状况，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。综上，本独立财务顾问认为：本次交易选择的评估方法充分考虑了评估对象的实际情况，选取不同的评估方法对不同类型的标的资产进行评估，由此得出的评估结论合理。

3、评估参数的合理性

集华投资为持有士兰集昕股权设立的投资型公司，其评估值基于士兰集昕的评估值之上。坤元评估采用资产基础法对标的公司集华投资进行评估，采用资产基础法和市场法对标的资产士兰集昕进行了评估，并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。坤元评估根据士兰集昕所处行业发展状况，标的公司自身资产、财务、经营状况，选取了8家可比上市公司。依据半导体行业企业收入规模表征企业发展状况和价值的特性，以及半导体行业资本驱动的行业特征，本次评估采用股权投资价值比率P/S（市销率）与P/B（市净率）作为本次资产基础价值比率。价值比率P/S对应标的公司的财务指标为主营业务收入，价值比率P/B对应标的公司的财务指标为账面所有者权益扣除溢余资产后的金额。本次评估对可比上市公司的选择、价值比率的选择以及相应调整，充分考虑了行业特性与标的公司自身状况，坤元评估对获得的各种资料、数据按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断，从而使得评估参数符合资产实际情况。因此，本次评估相关重要评估参数取值合理。

集华投资重要评估参数取值的合理性分析具体请参见重组报告书“第六章标的公司评估情况”之“二、集华投资评估情况”之“（四）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”。

士兰集昕重要评估参数取值的合理性分析具体请参见重组报告书“第六章标的公司评估情况”之“三、士兰集昕评估情况”之“（四）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，具有合理性。

五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响

（一）本次交易完成后，上市公司财务状况变化分析

根据天健会计师出具的上市公司2020年度审计报告及备考审计报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2020.12.31/2020年度		2019.12.31/2019年度
项目	交易前	备考	交易前	备考
总资产	984,011.13	984,011.13	891,326.02	891,326.02
净资产	450,722.08	450,722.08	423,816.93	423,816.93
归属于母公司股东净资产	344,803.42	391,436.22	337,897.84	385,376.53
营业收入	428,056.18	428,056.18	311,057.38	311,057.38
净利润	-2,263.66	-2,263.66	-10,731.12	-10,731.12
归属于母公司股东净利润	6,759.72	2,289.64	1,453.20	-6,793.40

1、本次交易对上市公司资产、负债构成的影响

2、本次交易对上市公司财务安全性的分析

（二）本次交易完成后，上市公司盈利能力变化分析

本次交易标的为上市公司控股子公司的少数股东权益，除合并利润表项目归

属于母公司所有者的净利润外，其余合并利润表项目均不受影响。2019年度、2020年度，本次交易完成前，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为1,453.20万元、6,759.72万元；本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为-6,793.40万元、2,289.64万元。由于标的公司最近两年仍处于亏损阶段，本次交易降低了归属于上市公司股东的净利润。但是，根据标的公司士兰集昕的相关盈利能力指标变动情况，士兰集昕的盈利能力正在改善。截至2020年12月底，士兰集昕已建成月产8英寸芯片6万片的生产能力；2020年度，士兰集昕的主营业务毛利率由负转正，从2019年度的-18.71%上升为2020年度的

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，从长期看有利于增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

六、本次交易对上市公司的业务构成、盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于进一步提升公司盈利能力和可

持续发展能力，有利于增强上市公司对主流晶圆制造端的控制力，提高上市公司对优质资产享有权益的比例，增强抗风险能力，以实现公司的可持续发展。

七、本次交易完成后，上市公司治理机制分析

（一）交易前后的公司治理情况

在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前后，实际控制人均为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

（二）交易完成后的整合方案

本次交易前，标的公司是上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并财务报表，执行上市公司在业务方面的战略规划。通过本次发行股份购买资产，上市公司将提升对标的公司的持股比例，有利于进一步增强其对标的公司的控制力，有利于上市公司发挥在资金、市场、经营管理方面的协同，支持标的公司扩大业务规模、提高经营业绩。为了提高本次交易的整合绩效以及更好的发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进行整合，并制定如下整合措施：

1、业务方面

本次交易完成后，上市公司将进一步把握标的公司的经营计划和业务方向，依据标的公司行业特点和业务模式，从宏观层面将标的公司统一纳入公司的战略发展规划中，通过资源共享和优势互补，实现业务协同发展。

2、资产方面

本次交易完成后，标的公司仍为上市公司的控股子公司，其仍保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立，但未来标的公司重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项的管理将参考上市公司的相关治理制度进行完善并履行相应程序。同时，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用率，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。

3、财务方面

本次交易完成前，标的公司作为控股子公司已接受上市公司在财务管理方面的监督和管理，并定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。本次交易完成后，上市公司将进一步按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，控制标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，提高公司整体的资金运用效率。

4、人员方面

为保证本次交易完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；另一方面，上市公司考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。

5、机构方面

本次交易完成后，标的公司现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务流程与管理部门持续运转。同时，上市公司将进一步完善标的公司内部管理制度，促进标的公司管理制度的稳定及规范运行。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，士兰微治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。

八、资产交付安排有效性分析

（一）标的资产交割

1、双方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件的有效期内依法办理完毕。

2、双方协商确定，以交易对方持有的集华投资19.51%的股权以及其持有的士兰集昕20.38%的股权过户至士兰微名下的工商变更登记完成之日为交割日。

3、双方应于本协议生效日后七个工作日内开始办理标的资产过户的工商登记变更手续，并最迟应在中国证监会核准本次交易之日起12个月内完成。且双方应于股份发行日之前完成交易标的的交割，股份发行日应不晚于中国证监会核准本次交易之日起12个月。上市公司应在交割日起尽快向登记结算公司申请办理向交易对方发行的新增股份的登记手续。

4、交易对方应在办理标的资产交割时向甲方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件（如有）。

5、为保证标的资产交割顺利完成，交易对方将协助士兰微完成包括工商变更登记等与本次交易相关的事项。

（二）本次发行股份的交付

上市公司应于标的资产交割日后，于本次交易取得的中国证监会核准批复有效期内向交易对方在登记结算公司开立的股票账户交付本次发行的股份。具体如下：

上市公司应于标的资产交割日之日起10个工作日内聘请会计师进行验资，验资报告出具之日起10个工作日内，由上市公司向登记结算结构提交新股登记申请，由登记结算机构将相应的股份登记至交易对方名下。

自本次发行的股份登记于登记结算公司之日起，交易对方就因本次发行取得上市公司股份享有股东权利并承担相应的股东义务。

（三）违约责任条款

1、本协议条款生效后，对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行

或未适当、充分履行本协议（包括附件）所约定之义务、承诺或任何一方根据本协议所作的陈述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏造成重大不利影响的，该方应被视为违约。

2、如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：

（1）催告违约方实际履行。

（2）在催告违约方实际履行后十个工作日内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除本协议。守约方行使解除本协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的其他权利。

（3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行的责任。

（4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方，并在事件发生后十日内（如遇通讯中断，该十日期限应自通讯恢复之时起算），向其他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（5）本条规定的违约责任单独成立有效，不受本协议是否生效、无效、终止的影响。

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致士兰微发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

九、本次交易是否构成关联交易的核查

（一）本次交易构成关联交易

（二）本次交易的必要性

1、士兰集昕即将成为公司重要的收入来源，公司有必要增加权益比例公司目前是通过与大基金合资的集华投资持有士兰集昕股权，公司以间接和直接方式享有的士兰集昕权益比例合计为34.13%。士兰集昕作为公司未来主要的业务增长点，其中8英寸生产线一期项目的工艺技术水平和产能已逐渐达到设计要求，即将成为公司重要的收入来源，2020年度士兰集昕已实现营业收入8.29亿元，公司有必要增加权益比例。本次重组完成后，公司直接和间接持有的士兰集昕股权权益比例上升至63.73%。

2、士兰集昕对公司未来业务成长形成关键支撑，有利于增厚公司业绩经过近三年的建设运行，士兰集昕高压集成电路、高压超结MOS管、高密度低压沟槽栅MOS管、TRENCH肖特基管、大功率IGBT、MEMS传感器等多个工艺平台和产品系列导入量产，对公司未来几年业务成长形成关键支撑。

截至2020年12月底，士兰集昕已建成月产8英寸芯片6万片的生产能力，随着8英寸生产线二期项目的继续建设，士兰集昕8英寸芯片的产能也将继续增长，产量提升带来的规模效应使得士兰集昕的亏损进一步收窄。2021年1-3月，士兰集昕盈利能力持续改善，综合毛利率达14.83%（财务数据未经审计），较上年同期的-5.93%显著提升。士兰集昕已展现出良好的基本面，未来将实现盈利，本次重组从长期看有利于增厚上市公司业绩。

3、大基金与公司通过股权关系深化战略合作，降低公司经营风险

近年来，随着国际政治和经济环境的日趋复杂，国际贸易摩擦的日渐加剧，进一步催化了芯片国产替代进程，公司作为以IDM模式（设计与制造一体化）为主要发展模式的综合型半导体产品公司，迎来了发展的战略机遇期，引入大基金作为战略股东，将过去的项目合作上升到股权层面的多元化合作方式，拓展合作的渠道和方式。芯片产业作为资本密集型、技术密集型行业，需要资本长期投入。士兰集昕8英寸生产线二期项目预计总投资15亿元，公司在士兰集昕8英寸生产线一期项目已经顺利实施取得先发优势的情况下，仍需要保持财务稳健，降低经营风险。

因此本次交易以发行股份购买资产方式收购标的公司部分少数股权，大基金

从过去的项目合作上升到股权层面的全方位合作，成为公司重要战略股东。大基金具有丰富的战略资源，有利于促进公司各子业务板块的全面发展，提高经营风险保障，符合公司的长远利益，有利于公司早日实现既定的战略目标。

同时，大基金继续持有士兰集昕部分股权，继续为8英寸生产线二期项目分担一定的投资风险，体现了大基金对公司的支持。

除本次交易外，上市公司目前没有对收购集华投资、士兰集昕剩余股权与包括大基金在内的其他股东签署过相关安排或协议。

（三）本次交易未损害上市公司及非关联股东的利益

1、本次交易相关事项在提交公司董事会讨论时，已获得独立董事对本次交易的事先认可，公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。本次交易构成关联交易，公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定审议本次交易相关议案，在董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决。

2、本次交易的标的资产经过了会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以坤元评估出具的《评估报告》为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。本次交易符合公司长期发展战略，有利于维护公司全体股东的利益，具有必要性。本次交易符合法定程序，也符合公司和股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。

十、本次交易关于标的资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议或上市公司提出填补每股收益具体措施的核查

（一）本次交易未签订业绩补偿协议

本次交易前，上市公司直接持有集华投资51.22%的股权，直接持有士兰集昕6.29%的股权。集华投资为士兰集昕的第一大股东，其直接持有士兰集昕

47.25%的股权。

本次交易中，上市公司拟通过发行股份方式购买大基金持有的集华投资

19.51%的股权以及士兰集昕20.38%的股权。本次交易属于《重组管理办法》第三十五条规定“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”之情形。本次交易，交易对方未与上市公司签订业绩补偿协议。

（二）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

本次交易前，上市公司基本每股收益为0.0515元/股，上市公司扣非后基本每股收益为-0.0179元/股；本次交易完成后，上市公司基本每股收益为0.0164元/股，上市公司扣非后基本每股收益为-0.0529元/股。因此，本次交易完成后，上市公司的扣非前后基本每股收益均将被摊薄。

2、摊薄每股收益的填补回报安排

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，交易各方未签订业绩补偿协议；本次交易完成后，上市公司的扣非前后基本每股收益均将被摊薄。公司董事会已经制定了摊薄即期回报采取的填补措施，并且公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对填补措施能够得到切实履行作出承诺。

十一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况

本次交易中，上市公司聘请东方证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请国浩律师（杭州）事务所担任本次交易的法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请坤元资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。

除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

综上，上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。除上述聘请行为外，根据士兰微确认，本次交易不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方行为。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司聘请东方投行、国浩律师、天健会计师、坤元评估的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经常性资金占用问题进行核查并发表意见

1、标的资产之间的关联资金拆借

单位：万元

关联方	关联关系	2020年度		2019年度
关联方	关联关系	拆入	归还	拆入	归还
集华投资	股东、同受士兰微控制	1,500.00	-	1,000.00	-
士兰微	控股股东	-	-	7,200.00	7,200.00

截至2020年末，士兰集昕向关联方拆入资金期末余额为2,500.00万元，均为向集华投资拆入的资金。报告期内，士兰集昕向上述关联方进行资金拆借以补充日常运营资金，借款利率参考银行相应期限的同期贷款利率，交易价格具有公允性。此外，报告期内，士兰集昕不存在向关联方拆出资金的情形。

2、士兰集昕向上市公司提供担保

单位：万元

被担保方	担保权人	担保债务余额		债务内容	截至报告期末担保是否已履行完毕
		2020.12.31	2019.12.31
士兰微	国家开发银行浙江省分行	10,000.00	20,000.00	短期借款	否

士兰集昕向上市公司提供的担保已于2021年1月12日到期。截至本报告签署日，士兰集昕不存在对外担保的情况。报告期内士兰集昕为上市公司提供的担保系上市公司开展经营业务所实施的正常融资行为，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。

尽管报告期内，标的公司之间存在资金拆借的情形，但该关联交易具有合理性和公允性，且标的公司不存在被上市公司并表范围之外的其他关联人非经营性资金占用的情形；士兰集昕为上市公司提供担保亦不存在为上市公司并表范围之外的其他关联人提供担保的情形，上述情形均不存在任何单位和个人利用重大资

产重组损害上市公司及其股东合法权益的情形。因此，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在因本次交易导致为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的资产的资金拆借和关联担保行为不存在任何单位和个人利用重大资产重组损害上市公司及其股东合法权益的情形。

第七章独立财务顾问结论意见

经核查《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易不构成重组上市，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；

4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

6、本次交易对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份购买资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效；

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易构成关联交易；本次关联交易的程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形；

9、本次交易不会导致上市公司新增同业竞争，有利于保持上市公司独立性；

10、本次交易中，交易各方未签订业绩补偿协议；本次交易完成后，上市公司的扣非前后基本每股收益均将被摊薄。公司董事会已经制定了摊薄即期回报采取的填补措施，并且公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对填补措施能够得到切实履行作出承诺；

11、本次交易对方已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂

行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序；

12、上市公司聘请东方投行、国浩律师、天健会计师、坤元评估的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；

13、报告期内标的资产的资金拆借和关联担保行为不存在任何单位和个人利用重大资产重组损害上市公司及其股东合法权益的情形。

第八章内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

1、本次交易之独立财务顾问主办人对《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行审慎核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。

2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。

3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组审核并作出决议。

二、独立财务顾问内核意见

东方投行内核小组成员认真阅读了《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：

杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目符合内核规定，同意该项目申报。

综上所述，本独立财务顾问同意为士兰微本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会、上海证券交易所报送相关申请文件。

（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

财务顾问协办人：

胡平

财务顾问主办人：

胡刘斌高魁

部门负责人：

崔洪军

内核负责人：

尹璐

法定代表人：

马骥

东方证券承销保荐有限公司

年月日

附件：公告原文

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