股票代码：600460 股票简称：士兰微 上市地点：上海证券交易所
杭州士兰微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
| 发行对象/认购人 | |
| 发行股份购买资产交易对方 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 |
| 募集配套资金认购方 | 不超过35名符合条件的特定投资者 |
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年五月
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，经司法/证券监管机关认定给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。
六、作为公司董事、监事、高级管理人员，本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人主体资格信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
一、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、本公司保证在参与本次重组期间将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明本次交易的独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司已出具声明：“本公司及经办人员同意杭州士兰微电子股份有限公司在《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的结论性意见，且所引用的结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次交易的法律顾问国浩律师（杭州）事务所已出具声明：“本所及本所经办律师同意《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失，经司法机关生效判决认定系本所未能勤勉尽责所致的，本所将承担连带赔偿责任。”
本次交易的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：“本所及签字注册会计师已阅读《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称报告书）及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2021〕436号、天健审〔2021〕437号和天健审〔2021〕433号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对杭州士兰微电子股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。”本次交易的资产评估机构坤元资产评估有限公司已出具声明：“本公司及签字资产评估师已阅读《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称报告书）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕742号）、《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕743号）的内容无矛盾之处。本公司及签字资产评估师对杭州士兰微电子股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，本公司将承担连带赔偿责任。”
目录
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
中介机构声明 ...... 4
目录 ...... 6
释义 ...... 8
一、一般释义 ...... 8
二、专业释义 ...... 10
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概述 ...... 12
二、本次交易的性质 ...... 14
三、发行股份购买资产 ...... 16
四、募集配套资金 ...... 20
五、本次交易标的估值和作价情况 ...... 22
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 23
七、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 25
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 27
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 33
十、上市公司控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 33
十一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 34
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 36
重大风险提示 ...... 37
一、与本次交易相关的风险 ...... 37
二、标的资产的经营风险 ...... 39
三、财务风险 ...... 39
四、其他风险 ...... 40
交易概述 ...... 42
一、本次交易的背景和目的 ...... 42
二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 57
三、本次交易的方案概况 ...... 58
四、发行股份购买资产情况 ...... 60
五、募集配套资金 ...... 65
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 67
七、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ...... 69
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 本报告书、重组报告书 | 指 | 《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的行为 |
| 士兰微、上市公司、公司、本公司 | 指 | 杭州士兰微电子股份有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 杭州集华投资有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司 |
| 交易对方、大基金 | 指 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 |
| 华芯投资 | 指 | 华芯投资管理有限责任公司，系国家集成电路产业投资基金股份有限公司的基金管理人 |
| 交易双方 | 指 | 士兰微、大基金 |
| 集华投资 | 指 | 杭州集华投资有限公司 |
| 士兰集昕 | 指 | 杭州士兰集昕微电子有限公司 |
| 标的资产、拟购买资产、交易标的、标的股权 | 指 | 集华投资19.51%的股权以及士兰集昕20.38%的股权 |
| 发行股份购买资产的定价基准日 | 指 | 第七届董事会第十二次会议决议公告日，即2020年7月25日 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年7月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 2020年12月31日 |
| 报告期、最近两年 | 指 | 2019年度、2020年度 |
| 最近三年 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年度 |
| 士兰控股 | 指 | 杭州士兰控股有限公司，士兰微的控股股东 |
| 士兰集成 | 指 | 杭州士兰集成电路有限公司 |
| 高新科创 | 指 | 杭州高新科技创业服务有限公司 |
| 英飞凌 | 指 | 英飞凌科技公司（Infineon Technology AG） |
| 《2016年投资协议》 | 指 | 《国家集成电路产业投资基金股份有限公司与杭州士兰微电子股份有限公司与杭州士兰集成电路有限公司与杭州集华投资有限公司与杭州士兰集昕微电子有限公司关于杭州集华投资有限公司及杭州士兰集昕微电子有限公司之投资协议》 |
| 《2019年投资协议》 | 指 | 《国家集成电路产业投资基金股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司、杭州集华投资有限公司、杭州士兰集成电路有限公司与杭州士兰集昕微电子有限公司关于杭州士兰集昕微电子有限公司之投资协议》 |
| 8吋线、8英寸生产线 | 指 | 8英寸集成电路芯片生产线 |
| 8英寸生产线二期项目 | 指 | 8英寸集成电路芯片生产线二期项目（新增年产43.2万片8英寸芯片技术改造项目） |
| 交割日 | 指 | 标的公司就本次重组完成工商变更登记手续，将标的资产登记在士兰微名下之日 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《杭州士兰微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《杭州士兰微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、东方投行 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司 |
| 律师、国浩律师 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 审计机构、天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| 中和资产 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
| 《审计报告》、审计报告 | 指 | 天健会计师出具的天健审〔2020〕436号《审计报告》和天健审〔2020〕437号《审计报告》 |
| 上市公司2020年度审计报告 | 指 | 天健会计师出具的天健审〔2021〕678号《审计报告》 |
| 《备考审计报告》、备考审计报告 | 指 | 天健会计师出具的天健审〔2021〕433号《备考审计报告》 |
| 坤元评报〔2020〕743号《评估报告》 | 指 | 《杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州集华投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕743号） |
| 坤元评报〔2020〕742号《评估报告》 | 指 | 《杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州士兰集昕微电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕742号） |
| 《评估报告》、评估报告 | 指 | 《杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州集华投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕743号）、《杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州士兰集昕微电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕742号） |
| 《补充法律意见书》 | 指 | 《国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《士兰微募集资金管理办法》 | 指 | 《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭州士兰微电子股份有限公司章程》 |
| 吋 | 指 | 英寸 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业释义
| IDM | 指 | Integrated Design & Manufacture，设计与制造一体模式 |
| 集成电路、芯片 | 指 | 集成电路（Integrated Circuit，简称IC，俗称芯片）是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 |
| 功率器件、半导体功率器件 | 指 | 具有处理高电压、大电流、输出较大功率作用的半导体分立器件，在多数情况下，被用作开关与整流使用 |
| 分立器件 | 指 | 只具备单一功能的电路，包括电容、电阻、晶体管和熔断丝等 |
| 硅片 | 指 | 单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成，是最常用的半导体材料，又称为硅抛光片 |
| 晶圆 | 指 | 在圆形晶硅片表面加工制作各种电路元件结构并具有特定电性功能的集成电路产品 |
| 8英寸芯片、8英寸集成电路芯片 | 指 | 8英寸晶圆，即在直径为200mm的圆形晶硅片表面加工制作各种电路元件结构并具有特定电性功能的集成电路产品 |
| 外延片 | 指 | 经过外延工艺在衬底上形成外延层的硅片 |
| MEMS | 指 | 微机电控制系统（Micro-Electro-Mechanical Systems）是集微型结构、微型传感器、微型执行器以及信号处理和控制电路、直至接口、通信和电源等于一体的微型器件或系统 |
| MOSFET | 指 | 金属-氧化层-半导体-场效晶体管，简称金氧半场效晶体管（Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor, MOSFET）是一种可以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管 |
| IGBT | 指 | 绝缘栅双极型晶体管，是由BJT（双极型三极管）和MOS（绝缘栅型场效应管）组成的复合全控型电压驱动式功率半导体器件，兼有MOSFET的高输入阻抗和GTR的低导通压降两方面的优点 |
| IPM | 指 | 智能功率模块，不仅把功率开关器件和驱动电路集成在一起。而且还内置有过电压，过电流和过热等故障检测电路，并可将检测信号送到CPU。它由高速低功耗的管芯和优化的门极驱动电路以及快速保护电路构成 |
| 肖特基管、肖特基二极管、2ST、SBD | 指 | 肖特基（Schottky）二极管，在通信电源、变频器等中比较常见。是以金属和半导体接触形成的势垒为基础的二极管芯片，具有反向恢复时间极短（可以小到几纳秒），正向导通压降更低（仅0.4V左右）的特点 |
| 快恢复管、FRD | 指 | 快恢复二极管（简称FRD）是一种具有开关特性好、反向恢复时间短特点的半导体二极管，主要应用于开关电源、PWM脉宽调制器、变频器等电子电路中，作为高频整流二极管、续流二极管或阻尼二极管使用 |
| 低压TRENCH MOSFET、低压沟槽栅MOS管 | 指 | 低压沟槽型MOSFET，是低压MOS的一种，在体硅表面刻蚀沟槽形成栅电极，将传统平面MOS沟道由表面转移到体内。MOSFET栅极结构通过沟槽工艺制备，具有高元胞密度、低导通损耗等特点 |
| DP MOS、超结MOSFET | 指 | 高压超结金属氧化物半导体场效应晶体管，是一种新型功率器件，在平面垂直双扩散金属-氧化物半导体场效应晶体管的基础上，引入电荷平衡结构 |
| LED、发光二极管 | 指 | Lighting Emitting Diode，即发光二极管，是一种半导体固体发光器件。它是利用固体半导体芯片作为发光材料，在半导体中通过载流子发生复合放出过剩的能量而引起光子发射，直接发出红、黄、蓝、绿、青、橙、紫等单色的光 |
| CSIA | 指 | 中国半导体行业协会（China Semiconductor Industry Association） |
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
1、发行对象及购买资产
本次交易前，上市公司直接持有集华投资51.22%的股权，直接持有士兰集昕6.29%的股权。集华投资为士兰集昕的第一大股东，其直接持有士兰集昕
47.25%的股权。
上市公司拟通过发行股份方式购买大基金持有的集华投资19.51%的股权以及士兰集昕20.38%的股权。除本次交易外，上市公司没有对收购集华投资、士兰集昕剩余股权与包括大基金在内的其他股东签署过相关安排或协议。
本次交易完成后，上市公司将直接持有集华投资70.73%的股权，直接持有士兰集昕26.67%的股权。集华投资对士兰集昕的持股比例保持不变。上市公司将通过直接和间接方式合计持有士兰集昕63.73%的股权权益。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为士兰控股，实际控制人仍为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
2、标的资产估值及作价情况
根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕743号《评估报告》，评估机构采用了资产基础法对集华投资进行评估。截至评估基准日2020年7月31日，集华投资的整体估值为1,747,913,783.40元（大写为人民币壹拾柒亿肆仟柒佰玖拾壹万叁仟柒佰捌拾叁圆肆角），对应其19.51%的股权价值为341,017,979.14元。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕742号《评估报告》，评估机构采用了市场法和资产基础法对士兰集昕进行评估，并最终采用市场法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。截至评估基准日2020年7月31日，士兰集昕的
整体估值为3,644,000,000.00元（大写为人民币叁拾陆亿肆仟肆佰万圆整），对应其20.38%的股权价值为742,647,200.00元。标的资产评估值合计为1,083,665,179.14元。根据上述评估值，各方经友好协商后，集华投资19.51%股权最终交易定价为353,217,015.92元；士兰集昕20.38%股权最终交易定价为769,213,484.08元。本次重组标的资产的整体作价合计为1,122,430,500.00元，较标的资产评估值溢价3.58%。
3、股票发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第十二次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格定为13.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
4、支付方式及支付数量
本次交易发行股份购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 股份支付对价（万元） | 股份支付数量（股） |
| 1 | 大基金 | 集华投资19.51%股权 | 35,321.70 | 25,914,675 |
| 2 | 大基金 | 士兰集昕20.38%股权 | 76,921.35 | 56,435,325 |
| 合计 | 112,243.05 | 82,350,000 | ||
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过112,200.00万元且不超过拟购买资产交易价格的100%，同时，发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）标的资产评估情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为2020年7月31日，根据坤元评估出具的评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 100%股权账面价值 | 100%股权评估值 | 增减值 | 增减率 | 收购比例 | 标的资产评估值 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | E | F=E*B | |
| 集华投资 | 86,036.01 | 174,791.38 | 88,755.37 | 103.16% | 19.51% | 34,101.80 |
| 士兰集昕 | 159,901.99 | 364,400.00 | 204,498.01 | 127.89% | 20.38% | 74,264.72 |
| 合计 | 108,366.52 | |||||
注：标的公司集华投资持有标的公司士兰集昕47.25%的股权。
本次交易双方在坤元评估出具评估报告的评估值基础之上进行友好协商，约定本次交易作价为112,243.05万元，较标的资产评估值溢价3.58%。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据天健会计师出具的上市公司2020年度审计报告及标的公司审计报告，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
| 项目 | 标的 | 计算 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 财务指标 | 集华投资 | a | 84,119.18 | 84,089.22 | - |
| 士兰集昕 | b | 293,663.18 | 155,801.10 | 82,880.63 | |
| 合计 | c=a+b | 377,782.36 | 239,890.32 | 82,880.63 | |
| 标的公司少数股权对应财务指标 | 集华投资 | d=a*19.51% | 16,411.65 | 16,405.81 | - |
| 士兰集昕 | e=b*20.38% | 59,848.56 | 31,752.26 | 16,891.07 | |
| 合计 | f=d+e | 76,260.21 | 48,158.07 | 16,891.07 | |
| 士兰微财务指标 | g | 984,011.13 | 344,803.42 | 428,056.18 | |
| 财务指标占比 | h=f/g | 7.75% | 13.97% | 3.95% | |
同时考虑交易价格因素后，相关计算指标如下：
| 项目 | 金额 | 备注 |
| 发行股份价格（元/股） | 13.63 |
| 项目 | 金额 | 备注 |
| 成交股数（股） | 82,350,000.00 | |
| 本次交易作价（元） | 1,122,430,500.00 | |
| 累计成交金额（元） | 1,122,430,500.00 | |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 3,448,034,206.07 | 上市公司2020年末归母净资产 |
| 成交金额/归属于上市公司股东的净资产 | 32.5528% |
根据上述测算，本次交易标的相关财务指标、交易作价指标占比未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。
同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的交易对方为大基金，根据交易方案，本次交易完成后，大基金将成为本公司持股5%以上的股东。根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司于2020年7月24日召开第七届董事会第十二次会议审议通过《关于<杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事纪路回避表决。
公司于2020年12月30日召开第七届董事会第十六次会议审议通过《关于<杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事纪路回避表决。公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
公司于2021年3月11日召开第七届董事会第十七次会议审议通过《关于<杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事纪路回避表决。公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司控股股东始终为士兰控股，实际控制人始终为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均保持不变，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
三、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票，发行股份对象为交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
1、标的资产的定价原则
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为参考依据。标的资产的评估情况如下：
（1）集华投资
根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕743号《评估报告》，以2020年7月31日为评估基准日，集华投资的评估结果如下：
单位：元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | |
| 一、流动资产 | 24,986,456.59 | 26,266,822.57 | 1,280,365.98 | 5.12% |
| 二、非流动资产 | 835,516,714.34 | 1,721,790,000.00 | 886,273,285.66 | 106.07% |
| 其中：长期股权投资 | 835,516,714.34 | 1,721,790,000.00 | 886,273,285.66 | 106.07% |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | |
| 资产总计 | 860,503,170.93 | 1,748,056,822.57 | 887,553,651.64 | 103.14% |
| 三、流动负债 | 143,039.17 | 143,039.17 | - | - |
| 负债合计 | 143,039.17 | 143,039.17 | - | - |
| 股东全部权益 | 860,360,131.76 | 1,747,913,783.40 | 887,553,651.64 | 103.16% |
以2020年7月31日为评估基准日，集华投资100%权益汇总的资产账面价值860,503,170.93元，评估价值1,748,056,822.57元，评估增值887,553,651.64元，增值率为103.14%；负债账面价值143,039.17元，评估价值143,039.17元；股东全部权益账面价值860,360,131.76元，评估价值1,747,913,783.40元，评估增值887,553,651.64元，增值率为103.16%。
（2）士兰集昕
根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕742号《评估报告》，以2020年7月31日为评估基准日，士兰集昕的评估结果如下：
单位：元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | |
| 股东全部权益 | 1,599,019,947.61 | 3,644,000,000.00 | 2,044,980,052.39 | 127.89% |
由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对工艺路线、企业管理水平、人才技术团队、自创商誉、行业前景等进行评估，无法体现在目前国际形势中半导体、芯片制造企业的市场价值，由此导致资产基础法与市场法两种方法下的评估结果产生差异。以市场法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
在市场法测算前提下，被评估单位股东全部权益计算公式如下：
被评估单位股东全部权益价值＝可比公司价值比率×价值比率修正系数×被评估单位财务指标×（1－缺少流动性折扣率）＋非经营性资产价值
因此，本次评估最终采用市场法评估测算结果3,644,000,000.00元作为士兰集昕股东全部权益的评估价值。
2、标的资产的交易价格
根据上述评估值，各方经友好协商后，集华投资19.51%股权最终定价为35,321.70万元，士兰集昕20.38%股权最终定价为76,921.35万元，本次重组标的资产的整体作价合计为112,243.05万元，较标的资产评估值溢价3.58%。
（四）对价支付方式
上市公司拟全部通过发行股份方式向交易对方支付交易对价。本次交易发行股份购买资产，公司向交易对方支付的股份对价的具体情况如下：
| 序号 | 标的公司 | 名称 | 对标的公司的出资额（万元） | 本次转让的出资额（万元） | 交易对价（万元） | （万元） | 发行股份（股） |
| 1 | 集华投资 | 大基金 | 50,000.00 | 20,000.00 | 35,321.70 | 35,321.70 | 25,914,675 |
| 2 | 士兰集昕 | 大基金 | 57,574.60 | 40,000.00 | 76,921.35 | 76,921.35 | 56,435,325 |
| 合计 | 112,243.05 | 112,243.05 | 82,350,000 | ||||
（五）定价基准日和发行股份的价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，即2020年7月25日。
2、发行价格的确定
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日即公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（2020年7月25日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 15.60 | 14.04 |
| 定价基准日前60个交易日 | 15.14 | 13.62 |
| 定价基准日前120个交易日 | 16.65 | 14.98 |
交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上市公司与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格定为13.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。该发行价格已经过士兰微股东大会审议批准。
（六）发行股份的数量
本次交易中，集华投资19.51%股权的交易作价为35,321.70万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照每股13.63元的发行价格计算，发行股份数量为25,914,675股；士兰集昕20.38%股权的交易作价为76,921.35万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照每股13.63元的发行价格计算，发行股份数量为56,435,325股。因此，本次交易，公司将合计发行股份数量为82,350,000股，占公司发行后总股本（不考虑配套募集资金）的5.91%。
本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算，发行数量精确至股。
（七）调价机制
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
（八）股份锁定期
交易对方大基金在本次交易中取得的上市公司对其发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若大基金在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符，大基金将根据法律法规、监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（九）过渡期及交割后标的公司权益归属
本次交易中，交易双方未在协议中对过渡期损益安排作出明确约定。基于本次交易系上市公司收购并表范围内子公司的少数股东权益的特殊安排，标的资产过渡期内损益将由上市公司在股权交割日对归属于上市公司的所有者权益进行调整。
本次交易完成后，交易双方按本次交易完成后的股权比例享有标的公司的权益。
（十）业绩补偿承诺
本次交易不设置业绩补偿承诺。
四、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行对象、发行方式和认购方式
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行股份的价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次
交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份的数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过112,200.00万元且不超过拟购买资产交易价格的100%，同时，发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）股份锁定安排
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次交易中，发行股份募集配套资金总额不超过112,200.00万元，在扣除中介机构费用后，将用于8英寸集成电路芯片生产线二期项目和偿还上市公司银行贷款，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 8英寸集成电路芯片生产线二期项目 | 150,840.00 | 56,100.00 |
| 2 | 偿还银行贷款 | - | 56,100.00 |
| 合计 | 112,200.00 | ||
本次募集配套资金用于偿还上市公司银行贷款的比例未超过募集配套资金总额的50%。募集资金到位后，中介机构费用拟从“8英寸集成电路芯片生产线二期项目”中优先扣除，最终实际用于“8英寸集成电路芯片生产线二期项目”的募集资金不超过56,100.00万元。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
五、本次交易标的估值和作价情况
根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕743号《评估报告》，评估机构采用了资产基础法对集华投资进行评估。截至评估基准日2020年7月31日，集华投资的整体估值为1,747,913,783.40元（大写为人民币壹拾柒亿肆仟柒佰玖拾壹万叁仟柒佰捌拾叁圆肆角），对应其19.51%的股权价值为341,017,979.14元。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕742号《评估报告》，评估机构采用了市场法和资产基础法对士兰集昕进行评估，并最终采用市场法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。截至评估基准日2020年7月31日，士兰集昕的整体估值为3,644,000,000.00元（大写为人民币叁拾陆亿肆仟肆佰万圆整），对应其20.38%的股权价值为742,647,200.00元。标的资产评估值合计为1,083,665,179.14元。
根据上述评估值，交易各方经友好协商后，集华投资19.51%股权最终交易定价为353,217,015.92元；士兰集昕20.38%股权最终交易定价为769,213,484.08元。本次重组标的资产的整体作价合计为1,122,430,500.00元，较标的资产评估值溢价3.58%。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次发行股份购买资产的标的资产为公司控股子公司的少数股权，对公司的主营业务不构成重大影响。根据交易方案，本次交易完成后，大基金将成为公司持股5%以上的股东。大基金是支持国家产业发展战略的产业投资基金，对我国集成电路的产业发展起着引导性作用。引入大基金成为公司的主要股东，有利于提升公司在集成电路产业的市场地位。大基金投资了众多集成电路产业链的上下游公司，而且对所投资的公司具有一定的影响力，能为上市公司带来更多的业务协同。大基金作为公司重要的股东，未来将持续提升公司的整体价值，从而切实提高公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力，有利于提高对公司股东的回报水平。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据天健会计师出具的上市公司2020年度审计报告及备考审计报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31/2020年度 | 2019.12.31/2019年度 | ||
| 交易前 | 备考 | 交易前 | 备考 | |
| 总资产 | 984,011.13 | 984,011.13 | 891,326.02 | 891,326.02 |
| 净资产 | 450,722.08 | 450,722.08 | 423,816.93 | 423,816.93 |
| 归属于母公司股东净资产 | 344,803.42 | 391,436.22 | 337,897.84 | 385,376.53 |
| 营业收入 | 428,056.18 | 428,056.18 | 311,057.38 | 311,057.38 |
| 净利润 | -2,263.66 | -2,263.66 | -10,731.12 | -10,731.12 |
| 归属于母公司股东净利润 | 6,759.72 | 2,289.64 | 1,453.20 | -6,793.40 |
1、本次交易对上市公司资产、负债构成的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股东权益，交易前后不影响上市公司合并报表的资产、负债构成，主要影响的合并资产负债表项目为归属于母公司股东净资产。2019年末、2020年末，本次交易完成前，上市公司归属于母公司股东的净资产分别为337,897.84万元、344,803.42万元；本次交易完成后，上市
公司归属于母公司股东的净资产分别为385,376.53万元、391,436.22万元，结合标的公司目前经营状况，归属于上市公司股东的净资产将进一步提升。
2、本次交易对上市公司财务安全性的分析
本次交易前后，上市公司合并报表的资产、负债结构不变，故偿债能力指标亦不受影响。此外，集华投资、士兰集昕均不存在为上市公司合并范围以外的其他第三方担保等或有负债情况，亦不存在到期银行借款无法偿还的情形。本次交易前后标的公司均在上市公司合并范围内，因此本次交易不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，亦不会影响上市公司的财务安全性。
3、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易标的为上市公司控股子公司的少数股东权益，除合并利润表项目归属于母公司所有者的净利润外，其余合并利润表项目均不受影响。2019年度、2020年度，本次交易完成前，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为1,453.20万元、6,759.72万元；本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为-6,793.40万元、2,289.64万元。由于标的公司最近两年仍处于亏损阶段，本次交易将降低归属于上市公司股东的净利润。但是，根据标的公司士兰集昕的相关盈利能力指标变动情况，士兰集昕的盈利能力正在改善。截至2020年12月底，士兰集昕已建成月产8英寸芯片6万片的生产能力；2020年度，士兰集昕的主营业务毛利率由负转正，从2019年度的-18.71%上升为2020年度的
5.40%；2020年度，士兰集昕的息税折旧摊销前利润由负转正，从2019年度的-4,091.20万元增长为2020年度的8,908.73万元。士兰集昕已展现出良好的基本面，本次交易从长期来看有利于增强上市公司盈利能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为1,312,061,614股，上市公司本次将发行82,350,000股用于购买标的资产（由于募集配套资金的发行股份发行定价尚未确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。按照上市公司截至2020年12月31日的股东持股明细进行模拟测算，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下：
| 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 杭州士兰控股有限公司 | 513,503,234 | 39.14% | 513,503,234 | 36.83% |
| 陈向东 | 12,349,896 | 0.94% | 12,349,896 | 0.89% |
| 范伟宏 | 10,613,866 | 0.81% | 10,613,866 | 0.76% |
| 郑少波 | 8,374,553 | 0.64% | 8,374,553 | 0.60% |
| 江忠永 | 8,250,000 | 0.63% | 8,250,000 | 0.59% |
| 罗华兵 | 5,205,646 | 0.40% | 5,205,646 | 0.37% |
| 宋卫权 | 4,200,000 | 0.32% | 4,200,000 | 0.30% |
| 陈国华 | 2,800,000 | 0.21% | 2,800,000 | 0.20% |
| 其他股东 | 746,764,419 | 56.92% | 746,764,419 | 53.55% |
| 大基金 | - | - | 82,350,000 | 5.91% |
| 合计 | 1,312,061,614 | 100.00% | 1,394,411,614 | 100.00% |
本次交易前，上市公司的控股股东为士兰控股，士兰控股持有上市公司
39.14%的股份，上市公司实际控制人为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，七人直接以及通过士兰控股间接持有上市公司共计
43.08%股份。本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的控股股东仍为士兰控股，士兰控股持有上市公司36.83%的股份，上市公司实际控制人仍为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，七人直接以及通过士兰控股间接持有上市公司共计40.54%股份。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
七、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2020年7月24日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2020年12月30日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2021年1月22日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2021年3月11日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准与发行股份购买资产交易有关的审计报告的议案》。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
2020年7月24日，交易对方大基金已经与上市公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2020年12月30日，交易对方大基金已经与上市公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
交易对方大基金已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案。
截至本报告书签署日，大基金已经取得财政部经济建设司就本次交易涉及的评估报告下发的《国有资产评估项目备案表》。
（二）本次交易尚未履行的决策程序和批准情况
本次交易方案尚需获得中国证监会核准。
该项核准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得该项核准以及取得该项核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得该项核准为前提，未取得核准前不得实施。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 四、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，经司法/证券监管机关认定给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。 六、作为公司董事、监事、高级管理人员，本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 本公司/本人承诺： 一、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 四、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 五、本公司/本人保证在参与本次交易期间将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 六、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。 七、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 交易对方：大基金 | 一、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 四、本公司保证在参与本次重组期间将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 五、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 标的公司集华投资、士兰 | 一、本公司/本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 集昕及其董事、监事、高级管理人员 | 二、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本公司/本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 四、本公司/本人保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 五、本公司/本人保证在参与本次重组期间将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 六、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。 |
（二）关于标的公司资产权属状况的承诺
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 交易对方：大基金 | 一、标的公司集华投资、士兰集昕（以下统称为“标的公司”）均为依法有效存续的有限公司。本公司已依法对标的公司履行出资义务，真实合法持有标的公司的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本公司作为标的公司股东的主体资格存在瑕疵或异议的情形，也不存在影响其合法存续的情形。本公司所持有的标的公司股权权属清晰、稳定。 二、本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形以及代持的情形。 三、本公司持有的标的公司股权过户或者转移不存在法律障碍。本公司承诺将根据本次重组的实施进度及时办理该等股权的权属变更，且在权属变更过程中因标的资产权属纠纷而形成的责任由本公司承担。 四、本公司保证上述承诺合规事项状况持续至本次重组的标的资产变更登记至士兰微名下。 五、本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 |
（三）关于股份锁定的承诺
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 交易对方：大基金 | 一、本公司取得的士兰微新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。前述“不得转让”包括但不限于不通过证券市场公开转让或不通过协议方式转让，也不委托除华芯投资管理有限责任公司之外的他人管理本公司持有的士兰微股份。 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 二、本公司基于本次重组所取得士兰微新增股份因士兰微分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 三、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在本次重组中获得的士兰微股份。 四、本公司因本次重组取得的士兰微新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。 五、如本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符，本公司应将根据法律法规、监管机构的最新监管意见进行相应调整。 六、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反前述承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。 |
（四）关于减少和规范关联交易的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 一、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策； 二、在本次交易完成后，本公司/本人将严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及上市公司公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 三、在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益； 四、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益； 五、上述承诺在本人持有上市公司5%以上（包括5%）期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。 |
| 交易对方：大基金 | 一、自本次重组完成后、本公司成为士兰微股东之日起，本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策； 二、在本次重组完成后，本公司及本公司其他控股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司其他控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益； |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 四、本公司及本公司的控股子公司将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；本公司及本公司的控股子公司将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益； 五、上述承诺在本公司持有上市公司5%以上（包括5%）股份期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。 |
（五）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 一、截至本承诺函出具日，本公司/本人直接或间接控制的企业现有的业务、产品/服务与上市公司、士兰集昕（集华投资仅为投资平台，未实际开展经营业务）及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与士兰微、士兰集昕及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与士兰微、士兰集昕及其下属企业存在同业竞争的情形。 二、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与士兰微、士兰集昕及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对士兰微、士兰集昕及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。 三、如士兰微、士兰集昕及其下属企业进一步拓展其业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与士兰微、士兰集昕及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与士兰微、士兰集昕及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但士兰微、士兰集昕及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到士兰微、士兰集昕经营，以避免同业竞争。 四、如本公司/本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、士兰集昕及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司、士兰集昕及其下属企业。 五、如士兰微、士兰集昕及其下属企业或相关监管部门认定本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与士兰微、士兰集昕及其下属企业存在同业竞争，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将在士兰微、士兰集昕及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如士兰微、士兰集昕及其下属企业进一步提出受让请求，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让士兰微、士兰集昕及其下属企业。 六、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺， |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 七、本公司/本人保证将赔偿士兰微、士兰集昕及其下属公司因本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 |
（六）关于无重大违法违规行为等事项的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的子公司、董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在重大诉讼或者仲裁；不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二、截至本承诺函出具日，本公司及公司的子公司、董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近36个月内不存在受到刑事处罚或者重大行政处罚的情形；最近36个月内未被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或处罚，不存在其他重大失信行为。 三、本公司及公司的子公司、董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况，不存在其他重大失信行为。 四、本公司及公司的子公司、现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。 五、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。 六、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得进行非公开发行股票的情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 一、截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件或被立案调查尚无结论情形。 二、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近36个月内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；最近36个月内未被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或处罚；本人不存在其他重大失信行为。 三、本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况，不存在其他重大失信行为。 四、本人最近三年内，不存在被处以刑事处罚或重大行政处罚之情形，不存在被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或行政处罚之情形。 五、本人最近三年内，不存在重大诉讼或者仲裁。 六、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。 七、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 一、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件或被立案调查尚无结论之情形。 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 三、本公司/本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况，不存在其他重大失信行为。 四、本公司/本人最近三年内，不存在重大诉讼或者仲裁。 五、本公司/本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责之情形，不存在其他重大失信行为。 六、本公司/本人最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金的情形。 | |
| 交易对方 | 一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况。 四、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 五、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内，不存在重大诉讼或者仲裁。 六、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。 |
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东士兰控股、实际控制人陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。
十、上市公司控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次交易，上市公司控股股东士兰控股、实际控制人以及上市公司董事、监事、高级管理人员自第七届董事会第十二次会议召开日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书出具后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件和本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序，确保本次交易定价公平、公允
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，本次交易相关事项提交董事会讨论前已经独立董事事前认可，独立董事就本次交易发表了独立意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。
（三）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，上市公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人就列入本次股东大会审议事项的议案逐项进行表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。同时，公司对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。
（四）发行价格与标的资产定价公允
上市公司聘请审计机构、评估机构对本次交易的标的资产进行了审计、评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，标的资产的交易价格由交易各方以经具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告的评估结果为基础协商确定，本次交易的定价公允、合理。上市公司为本次交易聘请的评估机构是具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，与上市公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。同时，公司独立董事对本次交易涉及资产评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。
（五）本次交易发行股份的锁定承诺
交易对方大基金在本次交易中取得的上市公司对其发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若大基金在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符，大基金将根据法律法规、监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易中，上市公司拟向交易对方发行82,350,000股股份，不考虑配套融资的影响，本次交易后上市公司股本规模将由1,312,061,614股增加至1,394,411,614股。2019年度，本次交易前，上市公司基本每股收益为0.0111元/股，扣非后基本每股收益为-0.0918元/股；本次交易完成后，上市公司基本每股
收益为-0.0487元/股，上市公司扣非后基本每股收益为-0.1499元/股。2020年度，本次交易前，上市公司基本每股收益为0.0515元/股，上市公司扣非后基本每股收益为-0.0179元/股；本次交易完成后，上市公司基本每股收益为0.0164元/股，上市公司扣非后基本每股收益为-0.0529元/股。因此，本次交易完成后，上市公司的扣非前后基本每股收益均将被摊薄。
2、摊薄每股收益的填补回报安排
公司董事会已经制定了摊薄即期回报采取的填补措施，并且公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对填补措施能够得到切实履行作出承诺。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请东方证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方证券承销保荐有限公司经中国证监会批准设立，具有保荐资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，上市公司停牌前股价未发生异常波动，但在本次交易过程中，仍存在可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易推进过程中，市场环境的可能变化、监管机构的审核要求均可能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、终止或取消的风险。
3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、终止或取消的风险。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需经中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得该项核准，以及最终获得该项核准的时间尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）交易标的的估值风险
本次交易作价是在具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果基础上经过交易双方协商产生的。标的公司集华投资股东全部权益价值的评估值为174,791.38万元，评估增值率为103.16%；标的公司士兰集昕
股东全部权益价值的评估值为364,400.00万元，评估增值率为127.89%，提请投资者注意相关风险。
本次交易的标的资产评估结果合计为108,366.52万元，而本次交易作价为112,243.05万元，交易作价高出评估结果3.58%。交易作价高于评估结果系由于评估值未考虑大基金成为上市公司战略股东后产生的战略协同效应和士兰集昕8吋线的稀缺性，提请投资者注意相关风险。
（四）交易对方无业绩承诺的风险
由于本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，标的公司在本次交易前已经由上市公司控制，而且标的资产的评估方法未采用收益法，因此本次交易未设置交易对方对标的公司的业绩承诺条款，提请投资者注意相关风险。
（五）与募集配套资金相关的风险
1、募集配套资金的审批风险
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。前述配套资金将用于8英寸集成电路芯片生产线二期项目（含支付中介机构费用）和偿还上市公司银行贷款。募集配套资金事项尚需中国证监会审核，提请投资者注意募集配套资金的审批风险。
2、募集配套资金的发行风险
在中国证监会核准后，受股票市场变动、监管政策导向等因素影响，可能引起本次募集配套资金失败或者扣除中介机构费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求。如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，不足部分将由上市公司以自有资金或其他融资方式解决，从而对本次重组的整合绩效产生不利影响，提请投资者注意募集配套资金的发行风险。
3、募集配套资金的实施风险
本次交易募集配套资金在扣除中介机构费用后将用于8英寸集成电路芯片生产线二期项目和偿还上市公司银行贷款，在募集资金投资项目的建设过程中，可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素。因此，配套募集资金投资项目存在未能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风
险，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产的经营风险
（一）行业周期性波动风险
半导体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关，目前，由于新型冠状病毒肺炎疫情、贸易摩擦等因素导致全球经济增速存在一定下滑趋势，使得全球半导体产业发展的不确定性进一步增大，也将对包括标的公司在内的行业内企业的经营业绩造成一定的影响。特此提醒投资者关注半导体行业周期性及收入波动风险。
（二）产业政策变化风险
半导体产业作为信息产业的基础，是国民经济和社会发展的战略性产业。近年来，国家出台了一系列鼓励政策以推动我国半导体产业的发展，增强产业创新能力和国际竞争力。如果未来国家相关产业政策支持力度减弱，标的公司的经营业绩将会受到不利影响。特此提醒投资者关注产业政策变化对标的公司经营业绩的风险。
（三）新产品开发风险
半导体消费终端产品市场更新速度较快，标的公司的发展在一定程度上依赖于识别并快速响应客户需求的变化，以开发出符合客户要求且具有较好成本效益的产品，也因此面临着新产品开发的风险。如果标的公司的创新不能紧跟市场产品创新的节奏，将发生较多的资源浪费并丧失市场机会，同时，不能为标的公司的发展提供新的动力。特此提醒投资者关注新产品开发风险。
（四）持续大额资金投入风险
半导体行业具有技术强、投入高、风险大的特征。标的公司为持续保证竞争力，需要在研发、制造等各个环节上持续不断进行资金投入，8吋线的建设需要大额的资本开支及研发投入。特此提醒投资者关注持续大额资金投入风险。
三、财务风险
标的公司士兰集昕最近两年仍处于亏损状态，士兰集昕2019年度、2020年
度的净利润分别为-17,985.14万元、-13,910.94万元。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。本次重组实施后，上市公司总股本规模将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的财务风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）疫情风险
2020年初，国内外爆发新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”），多地政府采取了延期复工、管制人口流动、隔离相关人员等措施予以防控。2020年三月中旬以来，国内疫情基本得到有效遏制，但境外疫情加剧。
在国内疫情发生期间，士兰集昕实施了各项严格的防疫措施，生产经营活动井然有序，截至目前，疫情没有对士兰集昕的生产经营活动造成实际影响。但由于士兰集昕部分关键原辅材料、设备及备件依赖进口，如果海外疫情不能得到有效控制，可能会影响士兰集昕正常生产经营活动。士兰集昕部分生产设备如光刻机、离子注入机和刻蚀机等需从海外购入，设备进口采购交付时间可能会受到一定的影响。境外设备厂商人员到公司开展业务也有可能受到疫情防控措施的影响，从而影响设备采购、调试进度。士兰集昕管理层已针对供应链可能存在的风险展开了全方位逐一排查，对风险点均采取了有效的应对方法，并且密切关注国内外疫情防控情况，与供应商保持联络通畅，采取了诸如提前安排采购订单等手段，确保供应安全。由于目前国外疫情仍处于蔓延状态，未来可能会对士兰集昕供应链产生一定影响，提请广大投资者注意风险。
交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业通过兼并重组做大做强
2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债券等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2018年11月，证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
2019年10月，证监会修订并发布了《重组管理办法（2019年修订）》，旨在准确把握市场规律，理顺重组上市功能，发挥资本市场服务实体经济功能作用，是落实全面深化资本市场改革总体方案的重要举措。
2020年3月，证监会发布了《关于修改部分证券期货规章的决定》，进一步完善上市公司并购重组制度。其中，修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》进一步明确了上市公司控股股东、实际控制人违法违规行为的法律责任，明
确了发行股份购买资产存在欺诈的法律责任，依法扩大证券支付工具范围，对证券交易所相应板块的授权规定进行概括性调整，为深化市场化改革预留空间。
上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。综上，本次交易系在符合国家支持并购重组的相关政策背景下而推进。
2、本次交易符合国家相关产业政策
2000年6月国务院发布《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策的通知》（国发[2000]18号），首次专门针对软件和集成电路产业制定了鼓励政策，对集成电路行业的发展具有重要意义。
2010年10月国务院下发《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号），提出着力发展集成电路、高端服务器等核心基础产业的决定。
2011年1月国务院下发《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等七个方面为集成电路产业发展提供了更多的优惠政策。
2014年6月，国务院下发《国家集成电路产业发展推进纲要》，明确提出集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，并决定设立国家产业投资基金，重点支持集成电路制造领域，兼顾设计、封装测试、装备、材料环节，推动企业提升产能水平和实行兼并重组、规范企业治理，形成良性自我发展能力。
2015年6月国务院印发《中国制造2025》发展战略规划，将集成电路作为新一代信息技术产业纳入大力推动突破发展的重点领域，着力提升集成电路设计水平，掌握高密度封装及三维组装技术。
2016年11月国务院下发《十三五国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2016]67号），启动集成电路重大生产力布局规划工程，实施一批带动作用强的项目，推动产业能力实现快速跃升。
2018年3月，财政部、国税总局、发改委、工信部联合发布《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》（财税[2018]27号），对集成电路生产企业所得税优惠政策做了进一步规定和调整。
2019年5月，财政部、税务总局发布《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》（2019年5月），对依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在2018年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
2019年10月30日，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造等列为鼓励发展行业。
2020年7月27日，国务院发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，涉及财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场应用政策、国际合作政策等八个方面，对进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量提供了保障。
2020年12月11日，财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部发布《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》，明确了相关企业享受减免企业所得税的具体条件，以及新旧所得税优惠政策的衔接问题。
2021年1月15日，工信部印发《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》（以下简称《行动计划》）。《行动计划》提出到2023年，电子元器件销售总额达到21000亿元，进一步巩固我国作为全球电子元器件生产大国的地位，充分满足信息技术市场规模需求；突破一批电子元器件关键技术，行业总体创新投入进一步提升，射频滤波器、高速连接器、片式多层陶瓷电容器、光通信器件等重点产品专利布局更加完善；形成一批具有国际竞争优势的电子元器件企业，力争15家企业营收规模突破100亿元，龙头企业营收规模和综合实力
有效提升，抗风险和再投入能力明显增强。
国家一系列法规政策的颁布对集成电路产业的发展提供了强有力的支撑。同时，在国家政策的支持引导下，国内拥有自主知识产权的企业也迎来更大的发展机遇。综上，本次交易系在符合国家支持集成电路产业的政策背景下而推进。
3、集成电路市场变化情况
（1）我国集成电路市场规模持续提升
集成电路产值占据半导体行业约80%的市场规模，是电子信息产业的基础性核心产业。近年来，随着全球汽车电子、工业控制、物联网等科技产业的兴起，国内消费电子、汽车电子、信息通讯等集成电路终端应用市场日趋成熟，带动国内集成电路市场持续增长，我国集成电路市场销售规模同比增速持续高于全球。
根据中国半导体行业协会（CSIA）统计，我国半导体行业销售额由2015年的5,610亿元增长至2019年的10,335亿元，年均复合增长率达16.5%，显著高于同期全球半导体市场的增速。根据CSIA预测，未来我国半导体行业规模将保持快速增长，2021年我国半导体行业销售额将达12,935亿元，2019-2021年年均复合增长率将达11.9%。
（2）进口替代空间广阔
我国是全球最大的电子产品制造工厂和大众消费市场，集成电路市场需求接近全球的三分之一。在我国集成电路产业高速发展及庞大市场规模的背后，产业发展不平衡、整体技术水平落后、生产规模集中度低等种种问题不容忽视。根据海关总署的数据，我国集成电路产品的进口额从2015年起已连续四年位列所有进口商品中的第一位。
目前，我国集成电路行业自给率低，对于芯片的进口规模仍然较大，对国外高性能集成电路芯片产品的依赖度仍然较高，包括高压集成电路芯片、功率半导体器件芯片、MEMS芯片等产品绝大部分依赖进口，国产化程度极低，且在技术指标上无法与英飞凌等外企产品相比。不断扩大的中国集成电路市场规模严重依赖于进口，这为我国集成电路产业自主创新和发展提供了机遇，进一步推动了我国集成电路产业链国产替代的进程。
（3）行业战略地位持续提升
近年来，随着国际政治和经济环境的日趋复杂，国际贸易摩擦的日渐加剧，我国更加明确地意识到必须将集成电路国产化提升到国家安全的战略高度，尤其在关乎国家安全和利益的战略领域，必须进行自主研发，开发拥有自主知识产权的核心产品。作为国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，集成电路产业受到国家政策的大力支持。
2014年，国务院出台《国家集成电路产业发展推进纲要》，奠定了我国集成电路的发展方向，随后同年9月国家集成电路产业投资基金（“大基金”）正式成立。2020年7月27日，国务院印发了《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》，涉及财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场应用政策、国际合作政策等八个方面，对进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量提供了保障。
4、标的资产（士兰集昕）主要业务开展情况
士兰集昕主要从事8英寸集成电路芯片的生产与销售，产品主要为高压集成电路芯片、功率半导体器件芯片与MEMS传感器芯片等。
2015年，为加快实现制造平台升级，加快公司在中高端芯片领域的突破，在国家和地方政府的支持下，公司开始建设一条8英寸集成电路芯片生产线。2015年底，公司设立士兰集昕作为8英寸生产线的运营主体。2016年3月，公司与大基金签订《2016年投资协议》，公司和大基金分别向士兰集昕投入资金2亿元和6亿元，大大加快了8英寸生产线的建设进程。士兰微所建的8英寸生产线是一条特色工艺的半导体芯片生产线，产品方向包括高压集成电路、半导体功率器件、MEMS传感器等，具有广阔的市场前景。士兰集昕的8英寸生产线有力地提升了公司的制造工艺水平，进一步缩小了公司与国际同类型半导体企业之间的差距，并为公司加快进入12英寸生产线创造了条件。
士兰集昕8英寸生产线于2017年6月正式投产，随着工艺平台建设进度加快，芯片产出屡创新高，单月芯片产出由2017年底的1.5万片攀升至2020年6月的超过5万片。2019年，在大基金支持下，公司启动8英寸生产线二期项目
建设，项目建成后，将新增年产43.2万片8英寸芯片的生产能力。士兰集昕8英寸生产线芯片产出的持续增长，对公司集成电路和分立器件产品的营业收入的持续增长起到了积极推动作用。
公司目前是国内最主要的以IDM为特色的综合型半导体产品公司之一。经过20多年不断自主创新，士兰微从集成电路芯片设计业务开始，逐步建成了依托特色工艺的芯片制造平台，并将技术和制造平台延伸至功率器件、功率模块、MEMS传感器等封装领域，建立了较为成熟的IDM（设计与制造一体）经营模式。士兰集昕8英寸生产线是士兰微IDM模式的重要环节，是士兰微产品向中高端领域突破的关键步骤，士兰集昕8英寸生产线的加快建设有力推动了士兰微在高压集成电路、功率半导体器件、MEMS传感器业务的开展。2020年度，公司IGBT、IPM智能功率模块和MEMS传感器产品的营业收入分别较上年同期增长60%以上、140%以上和90%以上。2020年，基于公司自主研发的V代IGBT和FRD芯片的电动汽车主电机驱动模块，已通过部分客户测试并开始小批量供货。公司的超结MOSFET、IGBT、FRD、高性能低压分离栅MOSFET等分立器件的技术平台研发持续获得较快进展，产品性能达到业内领先的水平。今后，随着士兰集昕8英寸生产线工艺平台进一步升级和产能进一步释放，将持续促进士兰微产品在大客户端的导入和上量，并为下阶段士兰微12英寸生产线产能释放创造有利的市场条件。
5、大基金对公司集成电路生产线的大力支持
为抓住机遇加快公司集成电路芯片生产线的升级，提高公司产品的综合竞争能力，根据公司2015年4月22日召开的2014年年度股东大会上审议通过的《关于拟投资建设8英寸集成电路芯片生产线的议案》，公司拟投资建设一条8英寸集成电路芯片生产线（以下简称“8吋线”）。2016年3月18日公司及下属子公司士兰集成、集华投资、士兰集昕等与大基金共同签署了投资协议，根据投资协议大基金将投资6亿元以支持公司8吋线建设。2017年6月底，公司8吋线正式投产，产出逐步增加。2019年8月，为进一步提高芯片产出能力，提升制造工艺水平，士兰集昕拟对8吋线进行技术改造，公司开始建设8吋线二期项目，其中大基金投资5亿元，以支持公司发展。8吋线建设，有力地提升了公司的制造工艺水平，进一步缩小了与国际同类型半导体企业之间的差距，并为后期公司
加快进入12吋线创造了条件。2017年6月8吋线正式投产至今，8吋线芯片产量持续上升对公司的整体营收增长起了积极推动作用；在国家和地方政府的大力支持下，公司开始向“成为具有自主品牌、具有国际一流竞争力的综合性半导体产品供应商”这一目标迈进。
大基金历次对公司8英寸集成电路芯片生产线的投资方式、估值、双方是否有承诺收益或款项偿付具体情况如下：
大基金主要以向集华投资和士兰集昕增资的方式投资公司8英寸集成电路芯片生产线（8英寸生产线）的一期项目和二期项目，具体如下：
| 投资日期[注] | 投资项目 | 大基金投资方式 | 出资方式 | 作价 | 是否有承诺收益或款项偿付 |
| 2016年3月 | 8英寸生产线一期项目 | 以20,000万元认缴集华投资新增的20,000万元注册资本 | 货币出资 | 1元/1元注册资本 | 否 |
| 2016年3月 | 以40,000万元认缴士兰集昕新增的40,000万元注册资本 | 货币出资 | 1元/1元注册资本 | 否 | |
| 2019年8月 | 8英寸生产线二期项目 | 以30,000万元认缴集华投资新增的30,000万元注册资本 | 货币出资 | 1元/1元注册资本 | 否 |
| 2019年8月 | 以20,000万元认缴士兰集昕新增的17,574.5962万元注册资本 | 货币出资 | 1.13800623元/1元注册资本 | 否 |
注：投资日期为投资协议签署日期。
（1）2016年3月，大基金6亿元投资8英寸生产线一期项目
2016年2月22日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于与国家集成电路产业投资基金股份有限公司共同投资建设8英寸芯片生产线的议案》。2016年3月18日，公司、士兰集成、集华投资、士兰集昕与大基金签署了《2016年投资协议》。
根据《2016年投资协议》，大基金本次投资共计出资60,000万元，包括两轮增资：第一轮增资集华投资，第二轮增资士兰集昕。具体如下：
①第一轮增资（增资集华投资）
大基金和士兰微以货币方式分别出资20,000万元，共同增资集华投资，合计出资40,000万元。增资前，集华投资为士兰微全资子公司，注册资本为1,000万元；增资后，集华投资注册资本增加至41,000万元。本次增资的价格为1元/1元注册资本。
第一轮增资前后集华投资的股权结构如下：
| 股东名称 | 增资后 | 增资前 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
| 士兰微 | 21,000 | 51.22% | 1,000 | 100.00% |
| 大基金 | 20,000 | 48.78% | - | - |
| 合计 | 41,000 | 100.00% | 1,000 | 100.00% |
2016年3月21日，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核准了本次增资的工商变更登记。大基金和士兰微同时于2016年3月31日实缴完成了本次新增注册资本共40,000万元。
②第二轮增资（增资士兰集昕）
大基金和集华投资以货币方式分别出资40,000万元，共同增资士兰集昕，合计出资80,000万元。增资前，士兰集昕的注册资本为2,000万元；增资后，士兰集昕注册资本增加至82,000万元。本次增资的价格为1元/1元注册资本。
第二轮增资前后士兰集昕的股权结构如下：
| 股东名称 | 增资后 | 增资前 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
| 士兰微 | 1,800 | 2.20% | 1,800 | 90.00% |
| 士兰集成 | 200 | 0.24% | 200 | 10.00% |
| 集华投资 | 40,000 | 48.78% | - | - |
| 大基金 | 40,000 | 48.78% | - | - |
| 合计 | 82,000 | 100.00% | 2,000 | 100.00% |
2016年3月21日，杭州市市场监督管理局经开分局核准了本次增资的工商变更登记。
集华投资于2016年3月31日完成实缴本次新增注册资本40,000万元，大基金于2016年4月5日完成实缴本次新增注册资本40,000万元。
（2）2019年8月，大基金5亿元投资8英寸生产线二期项目
在大基金本次投资8英寸生产线二期项目之前，公司、士兰集成与高新科创
于2018年8月以货币方式共同出资50,000万元认购了士兰集昕新增的43,939.5563万元注册资本，其中，公司以货币出资12,000万元，认缴注册资本105,454,935元；士兰集成以货币出资8,000万元，认缴注册资本70,303,290元；高新科创以货币出资30,000万元，认缴注册资本263,637,338元。本次增资完成后，士兰集昕的注册资本由820,000,000元增加至1,259,395,563元。增资前后士兰集昕的股权结构如下：
| 股东名称 | 增资后 | 增资前 | ||
| 出资额（元） | 持股比例 | 出资额（元） | 持股比例 | |
| 士兰微 | 123,454,935 | 9.80% | 18,000,000 | 2.20% |
| 士兰集成 | 72,303,290 | 5.74% | 2,000,000 | 0.24% |
| 高新科创 | 263,637,338 | 20.94% | - | - |
| 集华投资 | 400,000,000 | 31.76% | 400,000,000 | 48.78% |
| 大基金 | 400,000,000 | 31.76% | 400,000,000 | 48.78% |
| 合计 | 1,259,395,563 | 100.00% | 820,000,000 | 100.00% |
为投资建设士兰集昕8英寸生产线二期项目，2019年8月26日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于投资建设士兰集昕二期项目的议案》。2019年8月29日，公司、集华投资、士兰集成、士兰集昕与大基金签署了《2019年投资协议》。
根据《2019年投资协议》，大基金本次投资共计出资50,000万元，用于对集华投资和士兰集昕增资，具体如下：
① 增资集华投资
大基金和公司分别出资30,000万元和31,500万元，共同增资集华投资，合计出资61,500万元，出资方式均为货币。集华投资的注册资本由41,000万元增加至102,500万元。本次增资的价格为1元/1元注册资本。
增资前后集华投资的股权结构如下：
| 股东名称 | 增资后 | 增资前 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
| 士兰微 | 52,500 | 51.22% | 21,000 | 51.22% |
| 大基金 | 50,000 | 48.78% | 20,000 | 48.78% |
| 股东名称 | 增资后 | 增资前 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
| 合计 | 102,500 | 100.00% | 41,000 | 100.00% |
大基金和公司对集华投资的本次增资分两期缴纳，第一期缴纳情况为：公司于2019年11月26日完成实缴注册资本21,000万元，大基金于2019年11月29日完成实缴注册资本20,000万元；第二期缴纳情况为：公司于2020年4月14日完成实缴注册资本10,500万元，大基金于2020年4月24日完成实缴注册资本10,000万元。
2019年12月5日，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核准了本次增资的工商变更登记。
②增资士兰集昕
大基金和集华投资共同出资80,000万元增资士兰集昕，其中：大基金以货币出资20,000万元，认缴新增注册资本175,745,962元；集华投资以货币出资60,000万元，认缴新增注册资本527,237,887元。增资后士兰集昕的注册资本由1,259,395,563元增加至1,962,379,412元。本次增资的价格为1.13800623元/1元注册资本。
增资前后士兰集昕的股权结构如下：
| 股东名称 | 增资后 | 增资前 | ||
| 出资额（元） | 持股比例 | 出资额（元） | 持股比例 | |
| 士兰微 | 123,454,935 | 6.29% | 123,454,935 | 9.80% |
| 士兰集成 | 72,303,290 | 3.68% | 72,303,290 | 5.74% |
| 高新科创 | 263,637,338 | 13.44% | 263,637,338 | 20.94% |
| 集华投资 | 927,237,887 | 47.25% | 400,000,000 | 31.76% |
| 大基金 | 575,745,962 | 29.34% | 400,000,000 | 31.76% |
| 合计 | 1,962,379,412 | 100.00% | 1,259,395,563 | 100.00% |
集华投资和大基金对士兰集昕的2019年增资分两期缴纳，第一期缴纳情况为：集华投资于2019年12月9日完成实缴注册资本351,491,924.67元；第二期缴纳情况为：集华投资于2020年4月26日完成实缴注册资本175,745,962.33元，大基金于2020年4月24日完成实缴注册资本175,745,962.00元。
2019年12月10日，杭州市市场监督管理局钱塘新区分局核准了本次增资的工商变更登记。
在大基金上述2016年和2019年的增资中，公司与大基金均没有承诺收益或款项偿付的约定。
6、本次交易拟向大基金购买的股权仅对应士兰集昕8英寸集成电路芯片生产线一期项目出资的划分依据和准确性
（1）大基金对标的公司出资的形成
根据《2016年投资协议》《2019年投资协议》，大基金与发行人于2016、2019年分两期通过集华投资间接持有及直接出资持有士兰集昕股权的形式，共同投资建设8英寸集成电路芯片生产线（以下简称“8英寸线项目”），其中集华投资为大基金与发行人间接持有士兰集昕股权之持股平台，从事投资管理活动；士兰集昕为实施8英寸线项目之直接主体。
①2016年第一期投资6亿元
2016年3月18日，大基金、士兰微、士兰集成、集华投资及士兰集昕签署《2016年投资协议》，约定大基金、士兰微以下述方式共同投资士兰集昕8英寸线项目：A、大基金、士兰微以每股1元的价格各对集华投资增资2亿元，集华投资新增注册资本4亿元；B、大基金与获得增资后的集华投资以每股1元的价格各对士兰集昕增资4亿元，士兰集昕新增注册资本8亿元。大基金基于《2016年投资协议》对集华投资、士兰集昕合计出资6亿元。
2016年3月19日，集华投资通过股东决定，同意新增注册资本4亿元，新增注册资本由士兰微、大基金以货币方式分别认缴2亿元。同日，士兰集昕通过股东会决议，同意新增注册资本8亿元，其中集华投资、大基金分别以货币方式认缴4亿元。根据大基金、集华投资对士兰集昕出资的银行凭证，大基金已于2016年3月31日向集华投资实缴注册资本2亿元；于2016年4月5日以货币方式向士兰集昕缴纳增资款4亿元。集华投资、士兰集昕分别就上述增资完成工商变更登记手续。
由此，大基金通过集华投资间接投资士兰集昕2亿元，直接投资士兰集昕4亿元，完成对士兰集昕的第一期6亿元投资。
②2019年第二期投资5亿元
2019年8月29日，大基金、士兰微、士兰集成、集华投资与士兰集昕签署《2019年投资协议》，约定大基金、士兰微以下述方式追加投资士兰集昕8英寸线项目：A、大基金、士兰微以每股1元的价格分别对集华投资增资3亿元、3.15亿元，集华投资新增注册资本6.15亿元；B、大基金出资2亿元认缴士兰集昕新增注册资本175,745,962元，获得增资后的集华投资出资6亿元认缴士兰集昕新增注册资本527,237,887元。大基金基于《2019年投资协议》对集华投资、士兰集昕合计出资5亿元。2019年11月25日，集华投资通过股东会决议，同意集华投资新增注册资本6.15亿元，新增注册资本由士兰微、大基金以货币方式分别认缴3.15亿元、3亿元。2019年12月2日、2020年4月29日天健会计师分别出具天健验[2019]429号、天健验[2020]105号《验资报告》审验确认上述大基金认缴之集华投资新增注册资本实缴到位。
2019年11月25日，士兰集昕通过股东会决议，同意新增注册资本702,983,849元，其中集华投资以货币方式出资6亿元，认缴士兰集昕527,237,887元新增注册资本；大基金以货币方式出资2亿元，认缴士兰集昕175,745,962元新增注册资本。2019年12月11日、2020年4月29日，天健会计师分别出具天健验[2019]447号、天健验[2020]106号《验资报告》审验确认上述集华投资、大基金认缴之士兰集昕新增注册资本实缴到位。
由此，大基金通过集华投资间接出资士兰集昕3亿元，直接出资士兰集昕2亿元，完成对士兰集昕的第二期5亿元投资。
综上，大基金上述两期出资在集华投资、士兰集昕股权结构占比情况如下：
| 类别 | 标的公司 | 当期出资金额（万元） | 出资金额对应注册资本（万元） | 注册资本总额（万元） | 注册资本占比（%） |
| 第一期（2016） | 集华投资 | 20,000 | 20,000 | 102,500 | 19.51 |
| 士兰集昕 | 40,000 | 40,000 | 196,237.94 | 20.38 | |
| 第二期（2019） | 集华投资 | 30,000 | 30,000 | 102,500 | 29.27 |
| 士兰集昕 | 20,000 | 17,574.5962 | 196,237.94 | 8.96 |
（2）本次交易标的资产确定依据
经士兰微、大基金协商一致，本次重组士兰微收购大基金所持集华投资、士兰集昕部分少数股权的比例系根据上述大基金于2016年投资集华投资、士兰集昕所形成的股东权益确定，即上述大基金持有的集华投资19.51%的股权以及士兰集昕20.38%的股权，对应大基金对士兰集昕8英寸集成电路芯片生产线一期项目投入6亿元资本金所形成的权益部分。据此，基于交易双方意思自治，本次交易拟向大基金购买的股权仅对应士兰集昕8英寸集成电路芯片生产线一期项目出资。
（二）本次交易的目的
1、本次交易符合上市公司发展战略
公司战略目标是以国际上先进的IDM大厂为学习标杆，争取早日成为具有自主品牌、具有国际一流竞争力的综合性半导体产品供应商。长期以来，公司凭借“设计与制造一体”（IDM）模式，在半导体功率器件、MEMS传感器、光电产品和LED芯片等多个技术领域持续进行生产资源、研发资源的投入，取得了长足的进步。公司通过在多个芯片设计领域的积累，推出了许多有针对性的芯片产品和系统应用解决方案，积极响应了国内客户芯片国产化的需求，特别在白色家电等领域打破了国外厂商的长期垄断。今后，公司还将继续全力推动特殊工艺研发、制造平台的发展，加快8吋线产品技术平台的导入，积极拓展产能。
通过本次交易，公司将增加对标的公司的持股比例和控制力，进一步推动8吋集成电路芯片生产线特殊工艺研发、制造平台的发展，增强公司生产制造能力和未来盈利能力。本次交易符合公司长期发展战略，有利于维护公司全体股东的利益。
2、大基金成为公司直接股东后将提升公司价值
根据国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》，大基金是支持国家产业发展战略的产业投资基金，对我国集成电路的产业发展起着引导性作用。引入大基金成为公司的主要股东，有利于提升公司在集成电路产业的市场地位。大基金投资了众多集成电路产业链的上下游公司，而且对所投资的公司具有一定的影响力，能为上市公司带来更多的业务协同。大基金作为公司重要的股东，未来
将持续提升公司的整体价值，从而切实提高公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力。
3、本次收购集华投资、士兰集昕部分少数股权之收购比例和收购时点的考虑
（1）大基金于2016年3月向集华投资以现金方式增资人民币2亿元，该部分投资款占目前集华投资总注册资本的19.51%。大基金于2016年3月向士兰集昕以现金方式增资人民币4亿元，该部分投资款占目前士兰集昕总注册资本的
20.38%。
本次重组公司收购大基金所持集华投资、士兰集昕部分少数股权的比例系根据大基金于2016年投资集华投资、士兰集昕所形成的股东权益确定。公司与大基金协商一致，拟通过发行股份方式购买大基金持有的集华投资19.51%的股权以及士兰集昕20.38%的股权，对应大基金对士兰集昕8英寸生产线一期项目投入6亿元资本金所形成的权益部分。交易完成后，大基金仍持有集华投资
29.27%股权、士兰集昕8.96%股权。
（2）此次公司收购大基金持有的士兰集昕部分少数股东权益，对应大基金对8英寸生产线一期项目投入6亿元资本金所形成的权益部分，不包括大基金对8英寸生产线二期项目投入的5亿元资本金所形成的权益部分，主要是考虑以下几方面因素：首先，士兰集昕8英寸生产线业务开展已对士兰微电子带来业务贡献，并且士兰集昕运营状况持续向好，未来盈利可期。其次，士兰集昕8英寸生产线二期项目还处于建设中，还需要大量的资金。公司拟通过本次重组配套募集资金筹措资金不超过112,200.00万元，其中，不超过56,100.00万元用于8英寸生产线二期项目中，加快项目建设。第三，实施本次交易将实现大基金在上市公司层面持股，有利于士兰微更长远的发展。
4、本次收购集华投资、士兰集昕部分少数股权的必要性和原因
（1）士兰集昕即将成为公司重要的收入来源，公司有必要增加权益比例
公司目前是通过与大基金合资的集华投资持有士兰集昕股权，公司以间接和直接方式享有的士兰集昕权益比例合计为34.13%。士兰集昕作为公司未来主要的业务增长点，其中8英寸生产线一期项目的工艺技术水平和产能已逐渐达到设
计要求，即将成为公司重要的收入来源，2020年度士兰集昕已实现营业收入8.29亿元，公司有必要增加权益比例。本次重组完成后，公司直接和间接持有的士兰集昕股权权益比例上升至63.73%。
（2）士兰集昕对公司未来业务成长形成关键支撑，有利于增厚公司业绩经过近三年的建设运行，士兰集昕高压集成电路、高压超结MOS管、高密度低压沟槽栅MOS管、TRENCH肖特基管、大功率IGBT、MEMS传感器等多个工艺平台和产品系列导入量产，对公司未来几年业务成长形成关键支撑。
截至2020年12月底，士兰集昕已建成月产8英寸芯片6万片的生产能力。随着8英寸生产线二期项目的继续建设，士兰集昕8英寸芯片的产能也将继续增长，产量提升带来的规模效应使得士兰集昕的亏损进一步收窄。2021年1-3月，士兰集昕盈利能力持续改善，综合毛利率达14.83%（财务数据未经审计），较上年同期的-5.93%显著提升。士兰集昕已展现出良好的基本面，未来将实现盈利，本次重组从长期看有利于增厚上市公司业绩。
（3）大基金与公司通过股权关系深化战略合作，降低公司经营风险
近年来，随着国际政治和经济环境的日趋复杂，国际贸易摩擦的日渐加剧，进一步催化了芯片国产替代进程，公司作为以IDM模式（设计与制造一体化）为主要发展模式的综合型半导体产品公司，迎来了发展的战略机遇期，引入大基金作为战略股东，将过去的项目合作上升到股权层面的多元化合作方式，拓展合作的渠道和方式。芯片产业作为资本密集型、技术密集型行业，需要资本长期投入。士兰集昕8英寸生产线二期项目预计总投资15亿元，公司在士兰集昕8英寸生产线一期项目已经顺利实施取得先发优势的情况下，仍需要保持财务稳健，降低经营风险。
因此本次交易以发行股份购买资产方式收购标的公司部分少数股权，大基金从过去的项目合作上升到股权层面的全方位合作，成为公司重要战略股东。大基金具有丰富的战略资源，有利于促进公司各子业务板块的全面发展，提高经营风险保障，符合公司的长远利益，有利于公司早日实现既定的战略目标。
同时，大基金继续持有士兰集昕部分股权，为8英寸生产线二期项目分担一定的投资风险，体现了大基金对公司的支持。
综上，通过本次交易，公司将增加对标的公司的持股比例和控制力，进一步推动8英寸集成电路芯片生产线特殊工艺研发、制造平台的发展，增强公司生产制造能力和未来盈利能力。同时，大基金成为公司重要战略股东。本次交易符合公司长期发展目标，有利于维护公司全体股东的利益。
5、本次未收购集华投资、士兰集昕全部剩余少数股权的原因及合理性
本次重组公司收购大基金所持集华投资、士兰集昕部分少数股权的比例系根据大基金于2016年投资集华投资、士兰集昕所形成的股东权益确定。公司与大基金协商一致，拟通过发行股份方式购买大基金持有的集华投资19.51%的股权以及士兰集昕20.38%的股权，对应大基金对士兰集昕8英寸生产线一期项目投入6亿元资本金所形成的权益部分。交易完成后，大基金仍持有集华投资
29.27%股权、士兰集昕8.96%股权。
本次交易未收购标的公司全部剩余股权系基于大基金内部项目管理安排、双方协商一致的结果。公司考虑到自身发展战略及经营现状，未收购标的公司全部少数股权，具有合理性。
6、公司未对收购集华投资、士兰集昕剩余股权有相关安排或协议
除本次交易外，上市公司目前没有对收购集华投资、士兰集昕剩余股权与包括大基金在内的其他股东签署过相关安排或协议。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2020年7月24日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2020年12月30日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配
套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。2021年1月22日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2021年3月11日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准与发行股份购买资产交易有关的审计报告的议案》。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
2020年7月24日，交易对方大基金已经与上市公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2020年12月30日，交易对方大基金已经与上市公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
交易对方大基金已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案。
截至本报告书签署日，大基金已经取得财政部经济建设司就本次交易涉及的评估报告下发的《国有资产评估项目备案表》。
（二）本次交易尚需获得的批准和核准程序
本次交易方案尚需获得中国证监会核准。
该项核准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得该项核准以及取得该项核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得该项核准为前提，未取得核准前不得实施。
三、本次交易的方案概况
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
1、发行对象及购买资产
本次交易前，上市公司直接持有集华投资51.22%的股权，直接持有士兰集昕6.29%的股权。集华投资为士兰集昕的第一大股东，其直接持有士兰集昕
47.25%的股权。
上市公司拟通过发行股份方式购买大基金持有的集华投资19.51%的股权以及士兰集昕20.38%的股权。除本次交易外，上市公司没有对收购集华投资、士兰集昕剩余股权与包括大基金在内的其他股东签署过相关安排或协议。
本次交易完成后，上市公司将直接持有集华投资70.73%的股权，直接持有士兰集昕26.67%的股权。集华投资对士兰集昕的持股比例保持不变。上市公司将通过直接和间接方式合计持有士兰集昕63.73%的股权权益。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为士兰控股，实际控制人仍为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
2、标的资产估值及作价情况
根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕743号《评估报告》，评估机构采用了资产基础法对集华投资进行评估。截至评估基准日2020年7月31日，集华投资的整体估值为1,747,913,783.40元（大写为人民币壹拾柒亿肆仟柒佰玖拾壹万叁仟柒佰捌拾叁圆肆角），对应其19.51%的股权价值为341,017,979.14元。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕742号《评估报告》，评估机构采用了市场法和资产基础法对士兰集昕进行评估，并最终采用市场法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。截至评估基准日2020年7月31日，士兰集昕的整体估值为3,644,000,000.00元（大写为人民币叁拾陆亿肆仟肆佰万圆整），对应其20.38%的股权价值为742,647,200.00元。标的资产评估值合计为1,083,665,179.14元。
根据上述评估值，各方经友好协商后，集华投资19.51%股权最终交易定价为353,217,015.92元；士兰集昕20.38%股权最终交易定价为769,213,484.08元。
本次重组标的资产的整体作价合计为1,122,430,500.00元，较标的资产评估值溢价3.58%。
3、股票发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第十二次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格定为13.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
4、支付方式及支付数量
本次交易发行股份购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 股份支付对价（万元） | 股份支付数量（股） |
| 1 | 大基金 | 集华投资19.51%股权 | 35,321.70 | 25,914,675 |
| 2 | 大基金 | 士兰集昕20.38%股权 | 76,921.35 | 56,435,325 |
| 合计 | 112,243.05 | 82,350,000 | ||
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过112,200.00万元且不超过拟购买资产交易价格的100%；同时，发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
四、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行股份对象为交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
1、标的资产的定价原则
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为参考依据。标的资产的评估情况如下：
（1）集华投资
根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕743号《评估报告》，以2020年7月31日为评估基准日，集华投资的评估结果如下：
单位：元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | |
| 一、流动资产 | 24,986,456.59 | 26,266,822.57 | 1,280,365.98 | 5.12% |
| 二、非流动资产 | 835,516,714.34 | 1,721,790,000.00 | 886,273,285.66 | 106.07% |
| 其中：长期股权投资 | 835,516,714.34 | 1,721,790,000.00 | 886,273,285.66 | 106.07% |
| 资产总计 | 860,503,170.93 | 1,748,056,822.57 | 887,553,651.64 | 103.14% |
| 三、流动负债 | 143,039.17 | 143,039.17 | - | - |
| 负债合计 | 143,039.17 | 143,039.17 | - | - |
| 股东全部权益 | 860,360,131.76 | 1,747,913,783.40 | 887,553,651.64 | 103.16% |
以2020年7月31日为评估基准日，集华投资100%权益汇总的资产账面价值860,503,170.93元，评估价值1,748,056,822.57元，评估增值887,553,651.64元，增值率为103.14%；负债账面价值143,039.17元，评估价值143,039.17元；股东全部权益账面价值860,360,131.76元，评估价值1,747,913,783.40元，评估增值887,553,651.64元，增值率为103.16%。
（2）士兰集昕
根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕742号《评估报告》，以2020年7月
31日为评估基准日，士兰集昕的评估结果如下：
单位：元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | |
| 股东全部权益 | 1,599,019,947.61 | 3,644,000,000.00 | 2,044,980,052.39 | 127.89% |
由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对工艺路线、企业管理水平、人才技术团队、自创商誉、行业前景等进行评估，无法体现在目前国际形势中半导体、芯片制造企业的市场价值，由此导致资产基础法与市场法两种方法下的评估结果产生差异。以市场法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
在市场法测算前提下，被评估单位股东全部权益计算公式如下：
被评估单位股东全部权益价值＝可比公司价值比率×价值比率修正系数×被评估单位财务指标×（1－缺少流动性折扣率）＋非经营性资产价值
因此，本次评估最终采用市场法评估测算结果3,644,000,000.00元作为士兰集昕股东全部权益的评估价值。
2、标的资产的交易价格
根据上述评估值，各方经友好协商后，集华投资19.51%股权最终定价为35,321.70万元，士兰集昕20.38%股权最终定价为76,921.35万元，本次重组标的资产的整体作价合计为112,243.05万元，较标的资产评估值溢价3.58%。
（四）对价支付方式
上市公司拟通过发行股份的方式向交易对方支付交易对价。本次交易发行股份购买资产，公司向交易对方分别支付的股份对价的具体情况如下：
| 序号 | 标的公司 | 名称 | 对标的公司的出资额（万元） | 本次转让的出资额（万元） | 交易对价（万元） | （万元） | 发行股份（股） |
| 1 | 集华投资 | 大基金 | 50,000.00 | 20,000.00 | 35,321.70 | 35,321.70 | 25,914,675 |
| 2 | 士兰集昕 | 大基金 | 57,574.60 | 40,000.00 | 76,921.35 | 76,921.35 | 56,435,325 |
| 合计 | 112,243.05 | 112,243.05 | 82,350,000 | ||||
（五）定价基准日和发行股份的价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，即2020年7月25日。
2、发行价格的确定
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日即公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（2020年7月25日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 15.60 | 14.04 |
| 定价基准日前60个交易日 | 15.14 | 13.62 |
| 定价基准日前120个交易日 | 16.65 | 14.98 |
交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上市公司与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格定为13.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。该发行价格已经过士兰微股东大会审议批准。
（六）发行股份的数量
本次交易中，集华投资19.51%股权的交易作价为35,321.70万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照每股13.63元的发行价格计算，发行股份数量为25,914,675股；士兰集昕20.38%股权的交易作价为76,921.35万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照每股13.63元的发行价格计算，发行股份数量为
56,435,325股。因此，本次交易，公司将合计发行股份数量为82,350,000股，占公司发行后总股本（不考虑配套募集资金）的5.91%。
本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算，发行数量精确至股。
（七）调价机制
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
（八）股份锁定期
交易对方大基金在本次交易中取得的上市公司对其发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若大基金在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符，大基金将根据法律法规、监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（九）过渡期及交割后标的公司权益归属
本次交易中，交易双方未在协议中对过渡期损益安排作出明确约定。基于本次交易系上市公司收购并表范围内子公司的少数股东权益的特殊安排，标的资产过渡期内损益将由上市公司在股权交割日对归属于上市公司的所有者权益进行调整。
本次交易完成后，交易双方按本次交易完成后的股权比例享有标的公司的权益。
（十）业绩补偿承诺
本次交易不设置业绩补偿承诺。
五、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行对象、发行方式和认购方式
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行股份的价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份的数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过112,200.00万元且不超过拟购买资产交易价格的100%；同时，发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公
司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）股份锁定安排
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次交易中，发行股份募集配套资金总额不超过112,200.00万元，在扣除中介机构费用后，将用于8英寸集成电路芯片生产线二期项目和偿还上市公司银行贷款，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 8英寸集成电路芯片生产线二期项目 | 150,840.00 | 56,100.00 |
| 2 | 偿还银行贷款 | - | 56,100.00 |
| 合计 | 112,200.00 | ||
本次募集配套资金用于偿还上市公司银行贷款的比例未超过募集配套资金总额的50%。
募集资金到位后，中介机构费用拟从“8英寸集成电路芯片生产线二期项目”中优先扣除，最终实际用于“8英寸集成电路芯片生产线二期项目”的募集资金不超过56,100.00万元。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配
套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次发行股份购买资产的标的资产为公司控股子公司的少数股权，对公司的主营业务不构成重大影响。根据交易方案，本次交易完成后，大基金将成为公司持股5%以上的股东。大基金是支持国家产业发展战略的产业投资基金，对我国集成电路的产业发展起着引导性作用。引入大基金成为公司的主要股东，有利于提升公司在集成电路产业的市场地位。大基金投资了众多集成电路产业链的上下游公司，而且对所投资的公司具有一定的影响力，能为上市公司带来更多的业务协同。大基金作为公司重要的股东，未来将持续提升公司的整体价值，从而切实提高公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力有利于提高对公司股东的回报水平。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据天健会计师出具的上市公司2020年度审计报告及备考审计报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31/2020年度 | 2019.12.31/2019年度 | ||
| 交易前 | 备考 | 交易前 | 备考 | |
| 总资产 | 984,011.13 | 984,011.13 | 891,326.02 | 891,326.02 |
| 净资产 | 450,722.08 | 450,722.08 | 423,816.93 | 423,816.93 |
| 归属于母公司股东净资产 | 344,803.42 | 391,436.22 | 337,897.84 | 385,376.53 |
| 营业收入 | 428,056.18 | 428,056.18 | 311,057.38 | 311,057.38 |
| 净利润 | -2,263.66 | -2,263.66 | -10,731.12 | -10,731.12 |
| 归属于母公司股东净利润 | 6,759.72 | 2,289.64 | 1,453.20 | -6,793.40 |
1、本次交易对上市公司资产、负债构成的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股东权益，交易前后不影响上市公司合并报表的资产、负债构成，主要影响的合并资产负债表项目为归属于母公司股东净资产。2019年末、2020年末，本次交易完成前，上市公司归属于母公司
股东的净资产分别为337,897.84万元、344,803.42万元；本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净资产分别为385,376.53万元、391,436.22万元，结合标的公司目前经营状况，归属于上市公司股东的净资产将进一步提升。
2、本次交易对上市公司财务安全性的分析
本次交易前后，上市公司合并报表的资产、负债结构不变，故偿债能力指标亦不受影响。此外，集华投资、士兰集昕均不存在为上市公司合并范围以外的其他第三方担保等或有负债情况，亦不存在到期银行借款无法偿还的情形。本次交易前后标的公司均在上市公司合并范围内，因此本次交易不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，亦不会影响上市公司的财务安全性。
3、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易标的为上市公司控股子公司的少数股东权益，除合并利润表项目归属于母公司所有者的净利润外，其余合并利润表项目均不受影响。2019年度、2020年度，本次交易完成前，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为1,453.20万元、6,759.72万元；本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为-6,793.40万元、2,289.64万元。由于标的公司最近两年仍处于亏损阶段，本次交易降低了归属于上市公司股东的净利润。但是，根据标的公司士兰集昕的相关盈利能力指标变动情况，士兰集昕的盈利能力正在改善。截至2020年12月底，士兰集昕已建成月产8英寸芯片6万片的生产能力；2020年度，士兰集昕的主营业务毛利率由负转正，从2019年度的-18.71%上升为2020年度的
5.40%；2020年度，士兰集昕的息税折旧摊销前利润由负转正，从2019年度的-4,091.20万元增长为2020年度的8,908.73万元。士兰集昕已展现出良好的基本面，本次交易从长期来看有利于增强上市公司盈利能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为1,312,061,614股，上市公司本次将发行82,350,000股用于购买标的资产（由于募集配套资金的发行股份发行定价尚未确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。按照上市公司截至2020年12月31日的股东持股明细进行模拟测算，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下：
| 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 杭州士兰控股有限公司 | 513,503,234 | 39.14% | 513,503,234 | 36.83% |
| 陈向东 | 12,349,896 | 0.94% | 12,349,896 | 0.89% |
| 范伟宏 | 10,613,866 | 0.81% | 10,613,866 | 0.76% |
| 郑少波 | 8,374,553 | 0.64% | 8,374,553 | 0.60% |
| 江忠永 | 8,250,000 | 0.63% | 8,250,000 | 0.59% |
| 罗华兵 | 5,205,646 | 0.40% | 5,205,646 | 0.37% |
| 宋卫权 | 4,200,000 | 0.32% | 4,200,000 | 0.30% |
| 陈国华 | 2,800,000 | 0.21% | 2,800,000 | 0.20% |
| 其他股东 | 746,764,419 | 56.92% | 746,764,419 | 53.55% |
| 大基金 | - | - | 82,350,000 | 5.91% |
| 合计 | 1,312,061,614 | 100.00% | 1,394,411,614 | 100.00% |
本次交易前，上市公司的控股股东为士兰控股，士兰控股持有上市公司
39.14%的股份，上市公司实际控制人为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，七人直接以及通过士兰控股间接持有上市公司共计
43.08%股份。本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的控股股东仍为士兰控股，士兰控股持有上市公司36.83%的股份，上市公司实际控制人仍为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，七人直接以及通过士兰控股间接持有上市公司共计40.54%股份。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
七、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据天健会计师出具的上市公司2020年度审计报告及标的公司审计报告，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
| 项目 | 标的 | 计算 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 财务指标 | 集华投资 | a | 84,119.18 | 84,089.22 | - |
| 士兰集昕 | b | 293,663.18 | 155,801.10 | 82,880.63 | |
| 合计 | c=a+b | 377,782.36 | 239,890.32 | 82,880.63 | |
| 标的公司少数股权对应财务指标 | 集华投资 | d=a*19.51% | 16,411.65 | 16,405.81 | - |
| 士兰集昕 | e=b*20.38% | 59,848.56 | 31,752.26 | 16,891.07 | |
| 合计 | f=d+e | 76,260.21 | 48,158.07 | 16,891.07 | |
| 士兰微财务指标 | g | 984,011.13 | 344,803.42 | 428,056.18 | |
| 财务指标占比 | h=f/g | 7.75% | 13.97% | 3.95% | |
同时考虑交易价格因素后，相关计算指标如下：
| 项目 | 金额 | 备注 |
| 发行股份价格（元/股） | 13.63 | |
| 成交股数（股） | 82,350,000.00 | |
| 本次交易作价（元） | 1,122,430,500.00 | |
| 累计成交金额（元） | 1,122,430,500.00 | |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 3,448,034,206.07 | 上市公司2020年末归母净资产 |
| 成交金额/归属于上市公司股东的净资产 | 32.5528% |
根据上述测算，本次交易标的相关财务指标、交易作价指标占比未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的交易对方为大基金，根据交易方案，本次交易完成后，大基金将成为本公司持股5%以上的股东。根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司于2020年7月24日召开第七届董事会第十二次会议审议通过《关于<杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事纪路回避表决。
公司于2020年12月30日召开第七届董事会第十六次会议审议通过《关于<杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事纪路回避表决。公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
公司于2021年3月11日召开第七届董事会第十七次会议审议通过《关于<杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事纪路回避表决。公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司控股股东始终为士兰控股，实际控制人始终为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均保持不变，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
（以下无正文）