证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2021-029
杭州士兰微电子股份有限公司关于向参股公司增资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●投资标的名称：厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）
●投资金额：公司拟按原有股权比例以货币方式认缴士兰集科新增注册资本7,500万元。
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●至本次关联交易为止，除此前已经获得审批的关联交易事项，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上海证券交易所规定的“3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的标准，无需提交股东大会审议。
一、投资概述
（一）本公司参股公司厦门士兰集科微电子有限公司拟新增注册资本50,000万元。本公司拟与厦门半导体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导体投资集团”）按目前股权比例，以货币方式同比例认缴士兰集科本次新增的全部注册资本50,000万元，其中：本公司认缴7,500万元；厦门半导体投资集团认缴42,500万元。本次出资无溢价。本次增资完成后，士兰集科的注册资本将由250,049万元增加为300,049万元。
（二）本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰集科担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司的关联交易。
（三）公司于2021年6月4日召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向士兰集科增资暨关联交易的议案》。关联董事陈向东、范伟宏、王汇联依法回避了表决。同时董事会批准并授权董事长陈向东先生签订与本次投资有关的协议。
（四）至本次关联交易为止，除此前已经获得审批的关联交易事项，过去
12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上海证券交易所规定的“3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的标准，无需提交股东大会审议。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的暨关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰集科担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰集科为本公司的关联法人。本次交易构成上市公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
（1）名称：厦门士兰集科微电子有限公司
（2）类型：法人商事主体（其他有限责任公司）
（3）住所：厦门市海沧区兰英路89号
（4）法定代表人：王汇联
（5）注册资本：贰拾伍亿零肆拾玖万元整
（6）成立日期：2018年2月1日
（7）营业期限：2018年2月1日至2068年1月31日
（8）经营范围：集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。
（9）股东情况：
| 序号 | 股东 | 认缴注册资本 （万元） | 出资形式 | 持股比例 (%) |
| 1 | 厦门半导体投资集团有限公司 | 212,541.65 | 货币 | 85 |
| 2 | 杭州士兰微电子股份有限公司 | 37,507.35 | 货币 | 15 |
| 合计 | 250,049.00 | -- | 100 | |
（10）财务情况：截止2020年12月31日，士兰集科经审计的总资产为382,247万元，负债为138,299万元，净资产为243,948万元。2020年度净利润为-3,833万元。士兰集科2020年尚处于建设期，未有主营业务收入。
截止2021年3月31日，士兰集科未经审计的总资产为407,496万元，负债为167,587万元，净资产为239,909万元。2021年1-3月营业收入为6,510万元，净利润为-4,039万元。
三、投资方式及投资各方的基本情况
（一）投资方式
本公司拟与厦门半导体投资集团按目前股权比例，以货币方式同比例认缴士兰集科本次新增的全部注册资本50,000万元，其中：本公司认缴7,500万元；厦门半导体投资集团认缴42,500万元。本次出资无溢价。本次增资完成后，士兰集科的注册资本将由250,049万元增加为300,049万元。
本次增资完成后，士兰集科的股权结构不发生变化，具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 厦门半导体投资集团有限公司 | 212,541.65 | 85 | 255,041.65 | 85 |
| 2 | 杭州士兰微电子股份有限公司 | 3,7507.35 | 15 | 45,007.35 | 15 |
| 合计 | 250,049.00 | 100 | 300,049.00 | 100 | |
资基金，提供相关咨询服务；受托管理股权投资，提供相关咨询服务；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；半导体分立器件制造；工程和技术研究和试验发展(含半导体技术及相关技术领域)；其他技术推广服务(含半导体技术及相关技术领域咨询、转让、服务)。
8、股东情况：厦门海沧发展集团有限公司持有65.23823%的股权，厦门海沧投资集团有限公司持有34.76177%的股权。
四、投资事项对上市公司的影响
士兰集科为本公司与厦门半导体投资集团根据《关于12吋集成电路制造生产线项目之投资合作协议》共同投资设立的项目公司。士兰集科已经启动了第一条12吋集成电路芯片生产线（以下简称“12吋线”）“新增年产 24 万片12英寸高压集成电路和功率器件芯片技术提升及扩产项目”（详见公司于2021年5月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上披露的《对外投资进展公告》，公告编号：临2021-023）。本次增资的主要目的是为了增加士兰集科的资本充足率，有利于加快推动12吋线的建设和运营，进一步提升制造工艺水平，对公司的长期经营发展具有促进作用。该事项对本公司当期业绩不会产生重大影响。
五、投资的风险分析及对策
12吋线的建设具有资本投入大、资产属性重、技术壁垒高、建设达产周期长的特点。为持续保证竞争力，士兰集科需要在产品研发、制造工艺研发、设备更新维护、人才梯队培养等各个环节上持续进行资金的投入。同时士兰集科12吋线在逐步达产过程中也会受到市场外部环境变化等因素的影响，可能会对产线效益的整体发挥产生不利影响。
公司一方面控制投资节奏，及时规避和有效解决12吋线在建设和运营过程中可能出现的问题；另一方面积极把握扩产时机，争取加快建设，帮助和配合士兰集科不断加强内部管理，提升工艺技术水平，持续开发新产品，进一步拓展销售渠道，努力提升经济效益，增强抗风险能力。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可情况：独立董事对公司拟提交第七届董事会第二十次会议审议的《关于向士兰集科增资暨关联交易的议案》进行了事前审查。经审
查，全体独立董事一致认为：本次拟提交董事会审议的有关关联交易的议案，符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，对公司的经营发展有一定的促进作用，符合全体股东的利益，同意提交董事会审议。
（二）公司第七届董事会第二十次会议于2021年6月4日召开，会议审议通过了《关于向士兰集科增资暨关联交易的议案》。关联董事陈向东、范伟宏、王汇联依法回避了表决。
（三）独立董事发表独立意见如下：
1、公司本次向关联企业士兰集科增资的主要目的是为了提升士兰集科的资本充足率，加快推动12吋集成电路芯片生产线的建设。本次交易符合公司发展战略规划，对公司主营业务发展具有长期促进作用，符合公司和全体股东的利益。
2、本次关联交易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事已回避对上述议案的表决。
3、本次增资的方式及定价遵循双方自愿协商、公平合理的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司本次向关联企业士兰集科增资的事宜。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明。
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会2021年6月5日