证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2021-034
杭州士兰微电子股份有限公司关于向关联方采购设备的关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●公司控股子公司成都士兰半导体制造有限公司拟向关联企业厦门士兰集科微电子有限公司采购9台12吋晶圆外延炉、测试仪等设备，交易总金额为46,311,685.64元（不含税）。
●公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了本次关联交易议案。关联董事陈向东、范伟宏、王汇联依法回避了表决。
●至本次关联交易为止，除此前已经获得审批的关联交易事项，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上海证券交易所规定的“3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的标准，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）公司控股子公司成都士兰半导体制造有限公司（以下简称“成都士兰”）
拟向关联企业厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）采购9台12吋晶圆外延炉、测试仪等设备，交易总金额为46,311,685.64元（不含税）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰集科担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司的关联交易。
（三）至本次关联交易为止，除此前已经获得审批的关联交易事项，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上海证券交易所规定的“3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的标准，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰集科担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰集科为本公司的关联法人。成都士兰为本公司的控股子公司。本次交易构成上市公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
1、名称：厦门士兰集科微电子有限公司
2、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）
3、住所：厦门市海沧区兰英路89号
4、法定代表人：王汇联
5、注册资本：贰拾伍亿零肆拾玖万元整
6、成立日期：2018年2月1日
7、营业期限：2018年2月1日至2068年1月31日
8、经营范围：集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。
9、股东情况：
| 序号 | 股东 | 认缴注册资本 （万元） | 出资形式 | 持股比例 (%) |
| 1 | 厦门半导体投资集团有限公司 | 212,541.65 | 货币 | 85 |
| 2 | 杭州士兰微电子股份有限公司 | 37,507.35 | 货币 | 15 |
| 合计 | 250,049.00 | -- | 100 | |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的类别为向关联方采购设备。本次关联交易标的为士兰集科所有的9台12吋晶圆外延炉、测试仪等设备（以下简称“该等设备”）。该等设备真实合法，产权清晰，不存在他项权利的情况，亦不存在其他任何妨碍权属转移的情况。该等设备运行情况正常，可继续投入生产经营。截至 2021年3月31日，该等设备未经审计的固定资产原值为46,311,685.64元，已计提折旧为1,575,097.16元，账面净值为44,736,588.48元。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次关联交易定价遵循市场化原则及公允性原则，参考评估结果，经双方公平友好磋商后确定以设备原值作为最终交易价格，即46,311,685.64元（不含税）。
本次交易由银信资产评估有限公司进行资产评估。本次评估采用重置成本法，评估基准日为2021年3月31日。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2021）沪第1228号《资产评估报告》，该等设备经评估的市场价值为44,900,736.00 元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）公司控股子公司成都士兰拟向关联企业士兰集科采购9台12吋晶圆外延炉、测试仪等设备，交易总金额为46,311,685.64元（不含税）。支付方式为电汇或银行承兑汇票。
（二）成都士兰将在董事会审议通过后与士兰集科签订设备采购合同。
五、该关联交易对上市公司的影响
成都士兰为公司在成都-阿坝工业集中发展区投资建设的大型硅外延片制造基地。本次向关联方采购的12吋晶圆外延炉、测试仪等设备为成都士兰正常生产经营所需，可节省采购周期，降低生产成本，提升设备运营能力，增强12吋晶圆外延片制造能力，促进公司主营业务的发展。本次关联交易遵循市场化原则及公允性原则，经双方公平友好磋商后订立，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形。本次关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可情况：独立董事对公司拟提交第七届董事会第二十
一次会议审议的《关于向关联方采购设备的议案》进行了事前审查。经审查，全体独立董事一致认为：本次拟提交董事会审议的有关关联交易的议案，符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，对公司未来的经营发展具有一定的促进作用，符合全体股东的利益，同意提交董事会审议。
（二）公司第七届董事会第二十一次会议于2021年6月21日召开，会议审议通过了《关于向关联方采购设备的议案》。关联董事陈向东、范伟宏、王汇联依法回避了表决。
（三）独立董事发表独立意见如下：
1、公司控股子公司成都士兰本次向关联企业士兰集科采购设备为正常生产经营所需，有利于促进公司主营业务的发展。本次交易符合公司发展战略规划，符合公司和全体股东的利益。
2、本次关联交易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事已回避对上述议案的表决。
3、本次关联交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明。
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会2021年6月22日