上证公监函〔2021〕0083号
关于对江西洪城环境股份有限公司及时任董事
会秘书邓勋元予以监管警示的决定
当事人：
江西洪城环境股份有限公司，A股证券简称：洪城环境，A股证券代码：600461；
邓勋元，时任江西洪城环境股份有限公司董事会秘书。
经查明，江西洪城环境股份有限公司（以下简称洪城环境或公司）于 2021年1月29日公告披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称重组预案）。根据重组预案，上市公司拟以发行股份的方式购买江西鼎元生态环保有限公司（以下简称鼎元生态）、江西蓝天碧水环保工程有限责任公司（以下简称蓝天碧水环保）及安义县自来水有限责任公司（以下简称安义自来水）100%的股权。根据重组预案，重组标的鼎元生态截至2020年10月30日所有者权益为7.29亿元，相较于2019年期末数据4.75亿元，出现大幅增长。针对上述变化，监管部门向公司发出关于重组预案的信息披露问询函，要求公司补充披露鼎元生态所有者权益短
期内发生大幅变动的原因。
2月25日，公司披露回复公告称，在计算披露标的资产财务数据时，误将蓝天碧水环保、安义自来水财务数据合并进入鼎元生态，导致重组预案披露的鼎元生态相关财务数据有误，公司据此对重组预案进行相应更正。更正后，截至2020年10月底，鼎元生态的主要财务数据分别为总资产25.42亿元、负债19.09亿元、所有者权益4.08亿元、2020年1至10月实现营业收入3.44亿元和归母净利润2785.33万元，分别较更正前披露金额下降19.93%、14.01%、
44.12%、23.52%和49.04%。
上市公司筹划重大资产重组，可能对公司股价和投资者决策产生较大影响。尤其是重组预案中披露的标的资产财务经营数据，是投资者获知本次重组信息、判断重组标的质量的重要依据，市场关注度较高。上市公司理应根据实际情况，对相关财务数据进行客观、谨慎地核算并披露。公司误将其他标的公司财务数据合并进入鼎元生态，导致重组预案披露的鼎元生态所有者权益、营业收入、净利润等财务数据不真实、不准确，可能对投资者决策造成误导。
公司上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.5条以及《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》第三条等有关规定。公司时任董事会秘书邓勋元（任期2016年5月20日至今）作为信息披露事务的负责人，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定
及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于经监管问询后，公司对标的公司鼎元生态财务数据及时进行更正披露，市场影响相对较轻，可酌情予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：对江西洪城环境股份有限公司及时任董事会秘书邓勋元予以监管警示。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇二一年六月十六日