高盛高华证券有限责任公司关于湖南科力远新能源股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金以及节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法规的要求，高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”或“保荐机构”）作为湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”、“公司”）2016年非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，对科力远终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金以及节余募集资金永久性补充流动资金进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕806号）核准，科力远由主承销商高盛高华采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票78,616,350股，发行价为每股人民币9.54元，募集资金总额为人民币7.50亿元，扣除承销和保荐费用0.17亿元（含税）的募集资金为7.33亿元，已由主承销商高盛高华于2017年11月14日汇入公司募集资金监管账户。另减除当时尚未支付的中介费用0.02亿元（不含税），加计当时应收高盛高华进项增值税票0.01亿元后，本公司本次募集资金净额为7.32亿元。天健会计师事务所（特珠普通合伙）于2017年11月15日对上述募集资金的到位情况进行了审验并出具了《湖南科力远新能源股份有限公司验资报告》（天健验〔2017〕2-32号）。
二、募投项目基本情况
根据公司于2016年6月15日公告的《非公开发行A股股票预案》，本次发行募集资金总额不超过150,000万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后
全部投资于以下项目：
单位：人民币亿元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 计划使用募集资金 | |
| 1 | 湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程） | 20.99 | 10.00 | |
| 2 | 常德力元新材料有限责任公司年产600万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目 | 8.06 | 3.00 | |
| 3 | CHS混合动力总成系统研发项目 | CHS混合动力总成HT2800平台、HT18000客车平台以及相应电池包BPS系统研发项目、氢燃料电池电动汽车用电电混合动力系统平台技术研发项目 | 2.60 | 1.70 |
| 科力远CHS日本研究院 | 0.33 | 0.30 | ||
| 合计 | 31.95 | 15.00 | ||
限责任公司因相关募投项目募集资金使用完毕已注销的募集资金专户等原因，实际操作难度较大，上述调整方案未能实施。公司现行募集资金使用计划如下表所示：
单位：人民币亿元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 非公开发行预案计划使用募集资金 | 调整后计划使用募集资金 | |
| 1 | 湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程） | 20.99 | 10.00 | 4.62 | |
| 2 | 常德力元新材料有限责任公司年产600万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目 | 8.06 | 3.00 | 0.70 | |
| 3 | CHS混合动力总成系统研发项目 | CHS混合动力总成HT2800平台、HT18000客车平台以及相应电池包BPS系统研发项目、氢燃料电池电动汽车用电电混合动力系统平台技术研发项目 | 2.60 | 1.70 | 1.70 |
| 科力远CHS日本研究院 | 0.30 | 0.30 | 0.30 | ||
| 合计 | 31.95 | 15.00 | 7.32 | ||
| 序号 | 项目名称 | 调整后计划使用募集资金 | 累计投入金额 | 尚未使用募集资金金额 |
| 1 | 湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目 | 4.62 | 2.00 | 2.62 |
| （一期工程） | |||||
| 2 | 常德力元新材料有限责任公司年产600万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目注 | 0.70 | 0.70 | 0 | |
| 3 | CHS混合动力总成系统研发项目 | CHS混合动力总成HT2800平台、HT18000客车平台以及相应电池包BPS系统研发项目、氢燃料电池电动汽车用电电混合动力系统平台技术研发项目 | 1.70 | 1.50 | 0.20 |
| 科力远CHS日本研究院 | 0.30 | 0.16 | 0.14 | ||
| 合计 | 7.32 | 4.36 | 2.96 | ||
汽车，目前市场对纯混合动力汽车的总体需求仍未达到公司预期，相关市场需求延后。
②CHS迁址的影响。CHS公司迁址使得公司自身混合动力系统产品对于镍氢动力电池需求的拉动延后，湖南科霸汽车动力电池有限责任公司现有动力电池产能在当前阶段乃至未来几年能够满足相关需求。
③丰田等客户需求的影响。尽管丰田对动力电池前段产品——正负极板的需求超过此前预期，公司优先投入正负极板（动力电池前段）产能建设，截至2021年一季度末，产能由12万台套增加至36万台套，但丰田对于正负极板产品的需求规划为分期分地域实施，公司需根据丰田的需求节奏分期投入正负极板产能建设，并需要根据丰田的地域业务需求在不同地域建设正负极板产能，而上述异地的正负极板产能建设无法使用募集资金，只能由公司自筹资金实施。例如，为配套丰田在华南地区的业务布局，公司于2019年3月在佛山市设立佛山市科霸新能源汽车动力电池有限公司，实施正负极片项目建设，规划产能12万台套，项目一期投资规模2.5亿元，公司已自筹资金完成项目投入2.1亿元，该项目计划于2021年7月正式投产。
（二）常德力元新材料有限责任公司年产600万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目
截至2021年3月31日，常德力元新材料有限责任公司年产600万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目累计投入金额0.70亿元，占该项目募集资金计划投入金额的100.0%。
（三）CHS混合动力总成系统研发项目
截至2021年3月31日，CHS混合动力总成系统研发项目累计投入金额1.66亿元，占该项目募集资金计划投入金额的83.0%，相关项目研发投入已完成，募集资金节余0.34亿元。
根据行业发展趋势、募投项目实际进展与公司业务发展，公司拟终止湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程），将该项目剩余资金2.62亿元全部用于永久性补充流动资金（最终实际金额以资金转出当日专户余额为准）；拟将CHS混合动力总成系统研发项目募集资金节余0.34亿元全部用于永久性补充流动资金（最终实际金额以资金转出当
日专户余额为准）。
四、终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金以及节余募集资金永久性补充流动资金的原因
（一）终止湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）原因
首先，自2016年6月15日公司公告《非公开发行A股股票预案》以来，新能源汽车市场以及国家政策均发生了较大的变化，锂离子动力电池成为主流产品路线，国家政策有所调整但仍主要向纯电动、插电式混动汽车倾斜，公司主打的适用于纯混动汽车的镍氢动力电池产品市场需求低于市场预期。
其次，尽管丰田对于动力电池前端产品——正负极板的需求超出公司预期，但丰田对于正负极板的需求规划为分期分地域实施，公司按照丰田需求节奏分期投入导致募投项目进展缓慢，募集资金使用效率较低，且异地正负极板产能建设只能使用公司自筹资金。
再次，随着公司自筹资金投入正负极板等项目建设，截至2020年末，公司资产负债率为50.4%，付息债务为23.2亿元；2020年度利息费用为1.09亿元；随着项目建成并陆续投产，亦将产生较大的营业资金需求，公司整体对资金需求较大。
综合考虑行业发展趋势、募投项目实际进展与公司业务发展的实际需求，公司拟终止湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程），将该项目剩余资金2.62亿元全部用于永久性补充流动资金（最终实际金额以资金转出当日专户余额为准）。
（二）CHS混合动力总成系统研发项目募集资金节余原因
截至2021年3月31日，CHS混合动力总成系统研发项目使用募集资金1.66亿元，节余募集资金0.34亿元，节余募集资金原因主要是试验用样机样件采购量减少及试验费节约所致。为进一步提高募集资金的使用效率，公司拟将CHS混合动力总成系统研发项目募集资金节余0.34亿元全部用于永久性补充流动资金（最终实际金额以资金转出当日专户余额为准）。
五、终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金以及节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响本次终止湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）是公司根据战略规划和实际经营发展需要，结合市场趋势与公司客观情况做出的审慎决策，不会对公司经营产生重大不利影响。公司将终止部分募投项目后的剩余募集资金以及节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，满足公司日常经营对营运资金的需求，降低公司财务风险，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的情形。
六、剩余募集资金及节余募集资金用途
公司拟终止湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程），将该项目剩余资金2.62亿元全部用于永久性补充流动资金（最终实际金额以资金转出当日专户余额为准）；拟将CHS混合动力总成系统研发项目募集资金节余0.34亿元全部用于永久性补充流动资金（最终实际金额以资金转出当日专户余额为准）。
待公司股东大会审议通过永久性补充流动资金议案后，在实施永久性补充流动资金前，公司承诺先将目前用于临时性补充流动资金的2.44亿元（截至2021年3月31日）归还至募集资金专户并公告，再行实施永久性补充流动资金。
前述募集资金转出后募集资金专户将不再使用，公司将注销存放相关募集资金的专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。
公司承诺，前述募集资金永久性补充流动资金后将全部用于公司的日常生产经营，补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
七、公司所履行的决策程序
（一）公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金以及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
（二）公司全体监事对《关于终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金以及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》发表了明确同意的意见。
（三）公司独立董事对《关于终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金以及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》发表了明确同意的独立意见。
（四）该事项尚需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
科力远终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金以及节余募集资金永久性补充流动资金已经公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议审议通过。科力远全体监事与独立董事均发表了同意的意见，对终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金以及节余募集资金永久性补充流动资金的合规性和合理性进行了确认，该事项尚需提交公司股东大会审议。
本次终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金以及节余募集资金永久性补充流动资金是公司综合行业发展趋势、募投项目实际进展与公司业务发展实际需求所做的决定，符合相关法律法规及《湖南科力远新能源股份有限公司章程》、《湖南科力远新能源股份有限公司募集资金管理办法》的规定。公司终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金以及节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，满足公司日常经营对营运资金的需求，降低公司财务风险，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的情形。
高盛高华对公司终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金以及节余募集资金永久性补充流动资金无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《高盛高华证券有限责任公司关于湖南科力远新能源股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金以及节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
王 挺 吴佳宏
高盛高华证券有限责任公司
2021年 4月 14日