中信证券股份有限公司
关于
中金黄金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
2020年度持续督导工作报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二一年五月
独立财务顾问声明中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读中金黄金发布的与本次交易相关的文件全文。
释义在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度持续督导工作报告书》 |
| 中信证券、独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 重组报告书 | 指 | 《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 中金黄金拟向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的内蒙古矿业90.00%股权；向国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资发行股份购买其持有的中原冶炼厂60.98%股权；向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过200,000万元 |
| 中国黄金 | 指 | 中国黄金集团有限公司，其前身为“中国黄金集团公司” |
| 中金黄金、上市公司、公司、发行人 | 指 | 中金黄金股份有限公司 |
| 中原冶炼厂 | 指 | 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 |
| 内蒙古矿业 | 指 | 中国黄金集团内蒙古矿业有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 中原冶炼厂、内蒙古矿业 |
| 标的资产、标的股权 | 指 | 中国黄金所持有的内蒙古矿业90.00%股权；国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资合计所持有的中原冶炼厂60.98%股权 |
| 国新资产 | 指 | 中国国新资产管理有限公司 |
| 国新央企基金 | 指 | 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙） |
| 中鑫基金 | 指 | 河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙） |
| 中银资产 | 指 | 中银金融资产投资有限公司 |
| 东富国创 | 指 | 北京东富国创投资管理中心（有限合伙） |
| 农银投资 | 指 | 农银金融资产投资有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中兴华会计师 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 收购基准日 | 指 | 进行本次发行股份及支付现金购买资产之目的对标的公司股权价值进行评估的基准日，即2019年1月31日 |
| 标的股权交割日 | 指 | 标的股权变更登记至中金黄金名下的工商变更登记完成之日 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《中金黄金股份有限公司与中国国新资产管理有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）、农银金融资产投资有限公司关于中金黄金股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《中金黄金股份有限公司与中国黄金集团有限公司关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《中金黄金股份有限公司与中国黄金集团有限公司关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中金黄金股份有限公司章程》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
目 录
独立财务顾问声明 ...... 1
释义 ...... 2
一、标的资产的交付或者过户情况 ...... 5
（一）本次交易方案概述 ...... 5
（二）标的资产过户情况 ...... 6
（三）发行股份购买资产的验资情况及股份发行登记情况 ...... 7
（四）发行股份募集配套资金的验资情况及股份发行登记情况 ...... 7
（五）过渡期损益的归属 ...... 8
（六）独立财务顾问核查意见 ...... 8
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 8
（一）相关协议履行情况 ...... 8
（二）相关承诺履行情况 ...... 9
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 14
三、业绩承诺完成情况 ...... 14
（一）关于矿业权口径净利润的业绩承诺 ...... 14
（二）关于技术性无形资产组的收入业绩承诺 ...... 15
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 15
四、公司募集资金情况 ...... 15
（一）募集资金存放及使用情况 ...... 15
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 16
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 ...... 16
（一）总体经营情况 ...... 16
（二）上市公司2020年主要财务数据与指标 ...... 19
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 19
六、公司治理结构与运行情况 ...... 19
（一）关于股东及股东大会 ...... 20
（二）关于控股股东与上市公司的关系 ...... 20
（三）关于董事与董事会 ...... 20
（四）关于监事和监事会 ...... 20
（五）关于利益相关者 ...... 20
（六）关于信息披露与透明度 ...... 21
（七）关于内幕信息管理工作 ...... 21
（八）关于绩效评价与激励约束机制 ...... 21
（九）关于同业竞争和关联交易 ...... 21
（十）独立财务顾问核查意见 ...... 22
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 22
一、标的资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
中金黄金分别向中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资等交易对方发行股份及支付现金购买资产。
其中，向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的内蒙古矿业90.00%股权；向国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资等发行股份购买其持有的中原冶炼厂60.98%股权。
本次重组交易对方、支付方式及标的资产概要情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 支付对价 | |
| 股份对价 | 现金对价 | |||
| 1 | 中国黄金 | 内蒙古矿业90.00%股权 | 322,777.80 | 56,960.79 |
| 2 | 国新资产 | 中原冶炼厂13.26%股权 | 102,334.63 | - |
| 3 | 国新央企基金 | 中原冶炼厂13.26%股权 | 102,334.63 | - |
| 4 | 中鑫基金 | 中原冶炼厂21.21%股权 | 163,735.40 | - |
| 5 | 东富国创 | 中原冶炼厂6.63%股权 | 51,167.31 | - |
| 6 | 农银投资 | 中原冶炼厂6.63%股权 | 51,167.31 | - |
| 合计 | 793,517.08 | 56,960.79 | ||
2、募集配套资金
2020年5月28日，上市公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》的议案。2020年6月19日，上市公司2019年年度股东大会审议通过了《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》的议案。根据中国证监会于2020年2月14日公布的修订后的《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，上市公司结合自身实际情况，对本次募集配套资金方案进行了部分修改，修改后的募集配套资金方案如下：
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过200,000万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即690,227,437股。本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。
（二）标的资产过户情况
截至本报告书出具日，国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创、农银投资合计持有的中原冶炼厂60.98%股权以及中国黄金持有的内蒙古矿业90%股权过户至中金黄金名下的工商变更登记手续均已办理完毕，具体情况如下：
1、2020年3月30日，中国黄金持有的内蒙古矿业90%股权已变更登记至中金黄金名下，本次工商变更登记不涉及营业执照换发。本次变更完成后，中金黄金持有内蒙古矿业90%股权。
2、2020年4月3日，国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创、农银投资合计持有的中原冶炼厂60.98%股权已变更登记至中金黄金名下，中原冶炼厂已取得三门峡市市场监督管理局直属分局换发的营业执照（统一社会信用代码：91411200683185680F）。本次变更完成后，中原冶炼厂成为中金黄金全资子公司。
（三）发行股份购买资产的验资情况及股份发行登记情况
2020年4月20日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字（2020）第010019号《中金黄金股份有限公司验资报告》，经审验，截至2020年4月3日止，中金黄金已收到中国黄金等股东缴纳的新增注册资本及股本人民币1,191,467,085.00元，新增资本公积人民币6,743,703,701.10元。截至2020年4月3日止，变更后的累计注册资本人民币4,642,604,274.00元，股本人民币4,642,604,274.00元。
2020年5月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，中金黄金已于2020年5月11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
（四）发行股份募集配套资金的验资情况及股份发行登记情况
根据中兴华会计师出具的《中金黄金股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（中兴华验字（2020）第010062号），确认截至2020年7月29日，参与本次发行的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计1,999,999,993.30元。2020年7月30日，中信证券将扣除承销费等发行费用后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据中兴华会计师出具的《中金黄金股份有限公司验资报告书》（中兴华验字（2020）第010063号），确认截至2020年7月30日，中金黄金已收到中信证券转付认购对象缴付的扣除承销费用7,999,999.97元后的募集资金人民币1,991,999,993.33元，扣除其他发行费用后，募集资金净额人民币1,991,799,993.33元，加上本次发行费用可抵扣增值税进项税额464,150.94元，合计人民币1,992,264,144.27元，其中增加注册资本人民币204,708,290.00元，资本公积人民币1,787,555,854.27元。
2020年8月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，中金黄金已于2020年8月6日办理完毕本次发行股份募集配套资金的新增股份登记。
（五）过渡期损益的归属
在收购基准日至标的股权交割日期间，除非交易双方另有约定，标的公司不进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配，除此之外标的股权在收购基准日至标的股权交割日期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：发行股份及支付现金购买资产交易对方与上市公司已经完成标的资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更，审计机构已进行了验资。本次发行股份募集配套资金的定价、发行过程、缴款和验资合规，符合法律法规的相关规定。本次交易新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上交所上市，尚待办理注册资本的工商变更登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次重大资产重组相关的主要协议包括：中金黄金与中国黄金签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，中金黄金与国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创、农银投资签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及补充协议，中金黄金与中国黄金签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》及中国黄金出具的《关于业绩承诺口径的说明》、《关于技术性无形资产组业绩承诺事项的补充承诺》。
本次交易的业绩承诺期为本次交易预计实施完成当年起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即2019年度、2020年度和2021年度。如本次交易实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延。
鉴于内蒙古矿业为在产企业，且基于中联评估就内蒙古矿业评估报告乌努格吐山铜钼矿采矿权部分出具的《采矿权评估报告》（中联评矿报字[2019]第749号）评估值，中国黄金就业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权口径经营情况向上市公司作出相应业绩承诺。
根据内蒙古矿业采矿权部分评估值，内蒙古矿业于2019年度、2020年度和2021年度经审计的矿业权口径净利润合计数分别不低于人民币74,646.96万元、73,417.71万元和69,102.99万元。参照《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定、中国证监会于2015年9月18日公布并施行的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》以及于2016年1月15日公布并施行的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，因技术性无形资产组采用了收益法评估结果且该等评估结果作为相关资产定价依据，交易对方应对上述用收益法评估结果作为定价依据的技术性无形资产组进行业绩承诺。据此，中国黄金同意对技术性无形资产组业绩承诺资产在业绩承诺期的收入补充承诺如下：
单位：万元
| 业绩承诺资产 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度（如有） |
| 技术性无形资产 | 2,765.72 | 2,484.35 | 2,418.70 | 2,398.01 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺 | 中国黄金、 国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资 | 1、本企业将及时向中金黄金提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中金黄金或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让其在中金黄金拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中金黄金董事会，由中金黄金董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中金黄金董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中金黄金董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 中金黄金 | 本企业保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 | |
| 中金黄金董事、监事、高级管理人员 | 1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺人将及时向中金黄金提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中金黄金或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让其在中金黄金拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中金黄金董事会，由中金黄金董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中金黄金董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；中金黄金董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于认购股份锁定期的承诺 | 中国黄金 | 1、中国黄金在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如中金黄金股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国黄金在本次重组中以资产认购取得的中金黄金股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。中国黄金在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让。 2、本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的中金黄金送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农 | 1、本企业在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，如在取得上市公司股份时本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自上述股份上市之日起12个月内不转让；如不满12个月，则自上市之日起36个月内不转让。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 银投资 | 2、本次重组结束后，本企业基于本次认购而享有的中金黄金送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 | |
| 最近五年未受处罚及无不诚信情况 | 中国黄金、 国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资 | 截至本声明出具之日，本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
| 最近三年未受处罚及无不诚信情况 | 中金黄金 | 1、本企业及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、截至本声明出具之日，本企业及现任主要管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
| 中金黄金董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、截至本声明出具之日，本承诺人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | |
| 保持上市公司独立性的承诺 | 中国黄金、中鑫基金 | 一、保证上市公司人员独立 1、上市公司的高级管理人员在上市公司担任专职，并在上市公司领取薪酬，其不会在本公司或本公司控制的其他公司、企业或经济组织（以下统称“本公司的关联企业”）担任除董事、监事以外的职务，以保持上市公司人员的独立性； 2、上市公司具有完整且独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司及本公司的关联企业； 3、本公司推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选（如有）均通过合法程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立、完整 1、上市公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营； 2、本公司及本公司的关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，不以上市公司的资产为本公司或本公司的关联企业的债务提供担保。 三、保证上市公司机构独立 1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构； |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 2、上市公司与本公司及本公司的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 四、保证上市公司业务独立 1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作的能力； 2、除通过行使合法的股东权利外，本公司不以任何方式干预上市公司的经营业务活动； 3、本公司依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除本公司及本公司的关联企业与上市公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。 五、保证上市公司财务独立 1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度； 2、上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关联企业共用银行账户； 3、上市公司独立作出财务决策，本公司及本公司的关联企业不干预上市公司的资金使用； 4、上市公司依法独立纳税； 5、上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司的关联企业兼职和领取报酬。 | ||
| 关于进一步推动解决与中金黄金股份有限公司 同业竞争相关事宜的说明和承诺 | 中国黄金 | 一、2014年6月有关解决同业竞争的承诺 2014年6月，根据国务院国资委、中国证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争、规范关联交易的指导意见》，为最大程度保护本公司及广大中小股东的利益，结合本公司实际情况以及黄金行业近年的特点及发展趋势，本公司与中金黄金商议，根据本公司下属各企业拥有的资源前景、盈利能力、权证规范程度等实际情况，将本公司所属境内未注入上市的相关企业分成三类，并提出相应的同业竞争解决方案，具体如下： 第一类为本公司拟注入上市公司企业，该类企业资源前景较好、盈利能力较强、权证相对规范，初步确定主要6家，分别为内蒙古金陶股份有限公司、凌源日兴矿业有限公司、吉林省吉顺矿产投资有限公司、贺州市金琪矿业有限责任公司、成县二郎黄金开发有限公司、中国黄金集团西和矿业有限公司； 第二类为本公司拟通过转让给第三方等方式退出的企业，该类企业资源已近枯竭、其经营状况不良，或权证难以规范的企业，在取得中金黄金同意后，本公司承诺将尽快剥离退出； 第三类为委托本公司孵化企业，该等企业资源储量尚未探明、盈利状况尚不理想或权证仍有待规范，为维护上市公司及中小股东利益，上市公司拟先委托本公司孵化，待条件成熟后再行注入，本公司承诺对其进行培育孵化，待其满足下列条件并权证规范后12个月内启动注入中金黄金：1、在产企业净资产收益率不低于上市公司上年水平；2、或非在产企业财务内部收益率不低于10%。如委托孵化企业自承诺出具日起算超过5年仍未能达到注入标准，则该等企业不再注入中金黄金；本公司如需将该等企业转让给中金黄金以外的第三方时，需要事先征得 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 中金黄金的同意；但如该等企业在后期达到了注入标准，则中金黄金仍可要求本公司将其注入上市公司，本公司承诺将予以充分配合。 上述承诺已通过2014年6月13日召开的中金黄金第五届董事会第十次会议、2014年6月30日召开的中金黄金2014年第二次临时股东大会的审议。 截至本说明出具日，上述承诺事项仍在履行中。 二、本次交易有关解决同业竞争的补充承诺 1、本公司将按照上述承诺，以最大程度保护中小股东利益为宗旨，根据下属企业实际经营情况，进一步推动和落实有关解决与中金黄金同业竞争相关事宜。 2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来新增与上市公司构成同业竞争的情形，本公司将采取合法有效的措施予以规范或避免。 3、本公司保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。 上述承诺自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，若违反上述承诺，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任，并对由此造成的其他后果承担相应的法律责任。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 中国黄金、中鑫基金 | 一、本次重组完成后，本企业将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，除通过行使合法的股东权利外，不以任何方式干预上市公司的经营业务活动。本企业及本企业控制的关联企业将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。 二、本企业及本企业控制的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本企业及本企业控制的关联企业进行担保。 三、本企业及本企业控制的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本企业及本企业控制的关联企业保证以遵循市场交易公平原则的商业条款与上市公司进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 四、本企业及本企业控制的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订交易协议，及时进行信息披露。 五、本企业及本企业控制的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本企业及本企业控制的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本企业将依法承担相应责任。 |
| 关于标的资产权属情况的说明和承诺 | 中国黄金、 国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东 | 1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本企业出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 2、本企业合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 富国创和农银投资 | 属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 3、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更。 4、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。 | |
| 关于质押对价股份事项的承诺 | 中国黄金 | 1、本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。 2、未来质押对价股份时，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 3、若违反上述承诺，本公司将赔偿中金黄金因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。 |
| 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 | 中国黄金 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。 |
（二）关于技术性无形资产组的收入业绩承诺
根据内蒙古矿业2020年度经审计后的财务报表，计算出技术性无形资产组业绩承诺资产在2020年度的收入为2,704.50万元，超过承诺数2,484.35万元，完成本年度内蒙古矿业的技术性无形资产组的收入业绩承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国黄金集团内蒙古矿业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2021]1-1127 号），内蒙古矿业 2020 年度实现的扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润超过承诺的净利润金额、技术性无形资产收入超过承诺的收入金额，盈利预测已经实现，相关承诺方无需对公司进行补偿。
四、公司募集资金情况
（一）募集资金存放及使用情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中金黄金股份有限公司向中国黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2997号），中金黄金以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A）股204,708,290股，发行价格9.77元/股，本次募集资金总额为人民币1,999,999,993.30元，扣除承销费等发行费用后募集资金净额为人民币1,991,799,993.33元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月31日出具了《中金黄金股份有限公司验资报告书》（中兴华验字（2020）第010063号）。
为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规要求及上市公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司与主承销商中信证券股份有限公司及募集资金专户开户银行中信银行股份有限公司北京分行、中国银行股份有限公司北京东城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议
（范本）》不存在重大差异。
公司已对募集资金进行专户管理，并与募集资金专户开户银行、主承销商签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司募集资金专户的开立及存储情况如下：
| 户名 | 开户银行 | 帐号 | 金额（万元） |
| 中金黄金股份有限公司 | 中信银行股份有限公司北京中粮广场支行 | 7112610182600043390 | 79,176.000707 |
| 中金黄金股份有限公司 | 中国银行股份有限公司北京安定门外支行 | 348066329311 | 120,023.998626 |
“两利三率”指标明显改善。一是经济效益大幅增长。2020年，实现利润总额24.06亿元，同比增加6.13亿元，增幅34.17%；实现归属于母公司股东的净利润15.55亿元，同比增加7.62亿元，增幅96.14%。二是成本管控向纵深推进，全年累计实现降本增效1.72亿元，其中本部管理费用同比下降1,337.94万元，降幅
0.82%。
2、资产质量不断优化
2020年，公司向战略投资者发行股份购买其持有的中原冶炼厂股权，向中国黄金发行股份及支付现金购买内蒙古矿业90%股权，进一步巩固了黄金、铜矿的开采、冶炼板块业务实力，整体价值得到有效提升。同时，公司非公开发行股票募集配套资金合计20亿元成功完成，市场化债转股项目圆满收官。公司资本结构得到进一步优化，资产负债率大幅降低，盈利能力和核心竞争力显著增强。截至2020年底，公司资产负债率44.27%，较年初下降6.09个百分点。
3、资源基础进一步夯实
公司大力实施探矿增储，稳定矿山现有产能。2020年，地质探矿累计投入资金2.8亿元，完成坑探工程10.60万米、钻探工程19.17万米，新增金金属量
27.4吨、铜金属量8,831吨。资源拓展持续推进，包头鑫达新立探矿权3宗，新增矿权面积13.45平方公里，其他企业探转采和矿权延续工作有序开展。公司债转股项目注入内蒙古矿业公司，新增铜金属量233万吨，钼金属量55万吨。截至2020年底，公司保有资源储量金金属量509吨，铜金属量244万吨，矿权面积达到609平方公里。
4、重点项目进展顺利
2020年，公司克服疫情影响及时复工复产，大力推进项目建设，重点项目进展顺利。辽宁新都整体搬迁改造项目主体工程已经完工，设备安装基本到位；安徽太平前常铜铁矿改扩建项目完成了回风井延深掘进工程；内蒙古矿业深部资源开采项目土建工程基本完成；江西金山改扩建项目已建成投产，基本具备项目验收条件。全年在建项目累计完成投资4.54亿元，可研和在建项目全年优化核减投资1.72亿元。
5、安全环保工作水平进一步提升
一是持续提升本质安全能力。深入学习领会习近平总书记关于安全生产重要论述，狠抓责任落实，大力加强制度体系建设，强化安全督查检查，加大安全投入，推进了各项安全举措的落实落地。二是进一步筑牢绿色发展根基。深入贯彻落实习近平生态文明思想，大力开展环境隐患排查整治，加大推进绿色矿山建设力度，21个矿山进入自然资源部公布的全国绿色矿山名录。三是切实加强安全环保体制机制建设，进一步完善了制度体系，明确了工作目标，压实了工作责任。通过开展安全生产专项整治、生态环境保护专项整治，对存在的隐患进行系统排查、分类治理，不断强化整改成效，形成制度约束，公司安全环保总体平稳态势得到进一步巩固。2020年，公司安全生产投入3.77亿元，环保投入2.84亿元。
6、科技创新稳步推进
公司注重坚持创新驱动，科技降本成效显著。切合生产经营实际需要，积极开展采矿、选冶和机电等方面的科研和技术改进，积极推广和引用“新技术、新工艺、新设备和新材料”，不断提升技术经济指标。2020年研发经费投入5.92亿元，获得省部级以上科技奖励24项，申请专利76项，获得授权专利139项，其中授权发明专利6项。全年新增2个省级企业技术中心，截至2020年底，公司拥有高新技术企业25家，企业创新能力不断增强。
7、股权激励工作按计划实施
2020年，公司完成第一期股票期权激励计划首次授予和预留期权授予工作，向包括公司高级管理人员、公司部门正副职人员、公司下属企业正副职人员、核心技术人员、骨干技术人员等在内的252名激励对象授予了股票期权，健全了公司的激励约束机制，充分调动了公司核心骨干人才的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同为公司的长远发展努力奋斗。
8、公司治理水平持续提高
公司高度重视公司治理，进一步健全法人治理结构，完善决策程序运行机制。通过进一步完善公司各项规章制度、针对子公司开展规范运作自查等措施，持续
推进公司规范运作工作的开展和治理水平的提高。2020年公司获得“市值500强”、“上交所2019年度上市公司信息披露工作A级评价”和“优秀董事会”等荣誉称号。
（二）上市公司2020年主要财务数据与指标
单位：元
| 主要财务数据与指标 | 2020年/ 2020年12月31日 | 2019年/ 2019年12月31日 （调整后） | 本期比上年同期增减（%） |
| 营业收入 | 47,995,317,805.91 | 42,541,410,266.50 | 12.82 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,554,638,623.01 | 792,629,916.88 | 96.14 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,379,752,366.70 | 216,914,968.33 | 536.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,563,350,161.59 | 3,102,227,167.77 | 47.10 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.20 | 70.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.20 | 70.00 |
| 总资产 | 45,802,747,111.94 | 44,896,932,908.94 | 2.02 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 23,412,143,174.54 | 15,888,972,299.10 | 47.35 |
情况与中国证监会颁布的《上市公司治理准则》的要求不存在实质性差异。
（一）关于股东及股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》的规定执行，能够确保股东的合法权益，通过网络投票保证了中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分地行使自己的权利。对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，在股东大会审议涉及关联交易事项时，关联股东回避表决，确保关联交易的公平合理。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
除了在资产关系上是投资和被投资的关系外，公司与控股股东是各自独立的法人实体。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求公司为其担保或替他人担保。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司董事会、监事会和内部经营管理机构能够独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司严格按照《公司章程》的规定选举董事，公司独立董事占全体董事的三分之一。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事会按照《董事会议事规则》《独立董事制度》开展工作，公司董事熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。
（四）关于监事和监事会
公司严格按照《公司章程》规定的监事选聘程序选举监事。职工代表监事占三分之一，符合法律、法规的要求。当选的监事能够认真履行监事职责。监事会本着对全体股东负责的态度，对公司的财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于利益相关者
公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、供应商、消费者等其他利益相关者的合法权益，认真履行社会责任，共同推进公司持续健康发展。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照法律法规、《公司章程》、《公司信息披露制度》、《公司投资者关系管理办法》的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，包括公司治理信息、股东权益信息等，保证所有股东有平等的机会获得公司的各种信息。
（七）关于内幕信息管理工作
公司严格按照有关规定规范内幕信息的管理和对外部报送信息的登记和备案。通过与内幕信息使用相关人员签订保密协议、签署保密提醒函等方式，防止有关人员利用内幕信息从事内幕交易的行为，制定了《公司对外信息报送和使用管理制度》和《公司内幕信息及知情人管理制度》，并认真按照制度的规定执行，进一步规范了公司对信息知情人的管理工作。
（八）关于绩效评价与激励约束机制
公司董事会下设薪酬与考核委员会，并建立了相应的工作细则。同时结合实际制定了一整套对公司高级管理人员的绩效评价标准和程序，建立了与之相应的激励约束机制，并在考核中实施。
（九）关于同业竞争和关联交易
公司及控股股东中国黄金近年来一直积极贯彻中国证监会关于“解决同业竞争、减少关联交易”的要求，并取得了较好成果，集团公司孵化注资，支持股份公司发展得到相关管理部门肯定。
中国黄金成立时，继承了此前中国黄金总公司持有的黄金矿业资产，并取得了一批国家注入的黄金矿产资源和企业，随后通过履行国务院赋予的从事黄金等矿产资源的勘探、开采、选冶等职责，陆续勘探形成了新的黄金矿产资源，同时还收购了一些其他黄金矿业企业，中国黄金及其下属企业目前从事的业务包括黄金等有色金属的勘查、采选、冶炼业务，由此形成了中国黄金及其下属部分企业与中金黄金之间目前存在的部分业务相类似的情形和关联交易。由于黄金产品的特殊性，我国黄金行业的最终产品标准金基本均通过上海黄金交易所以公开市场价格实现销售，销售价格完全公开透明，市场流动性充分，单一交易方的销售量不足以影响成交价格，因此业务类似的状况并不会对中金黄金的利益构成实质影
响。
根据一直以来中国黄金向中金黄金作出的非竞争承诺，中国黄金会将境内黄金资源逐步注入中金黄金，争取彻底解决中国黄金下属企业与中金黄金之间的同业竞争和关联交易问题。2020年，公司向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的内蒙古矿业90.00%股权。
截至目前，中国黄金遵照有关承诺，按计划分期分批通过各种形式向公司注入相关企业。通过上述的资产收购，进一步增强了中金黄金的资源控制量及未来发展潜力，减少了与中国黄金之间的同业竞争和关联交易。
（十）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易相关方按协议及承诺履行各自责任和义务。
（以下无正文）