国泰君安证券股份有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之持续督导2020年现场检查报告
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”、“上市公司”或“公司”）2018年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2018]758号）核准。标的公司宁波天弘已于2018年6月7日取得新换发的《营业执照》（统一社会信用代码为91330212308948658E），过户事宜已办理完工商变更登记手续，宁波天弘成为鹏欣资源的全资子公司。本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份、募集配套资金非公开发行的股份登记已分别于2018年6月11日、2019年4月22日办理完毕。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为鹏欣资源本次交易的独立财务顾问，负责本次交易的持续督导工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，本着审慎和勤勉尽职的原则，国泰君安对鹏欣资源进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
2020年12月21日—25日，本次交易独立财务顾问主办人王非暗、吴博对上市公司进行现场检查，通过查阅相关文件资料、与公司管理层访谈以及现场查看公司运营状况等方式对鹏欣资源2020年度经营情况、公司治理、内部控制、信息披露、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资等情况进行了逐项检查，并分别发表意见。
二、现场检查事项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
国泰君安查阅了鹏欣资源的公司章程、股东大会、董事会、监事会的议事规则以及其他内部控制制度，并与相关管理人员进行了交流访谈；翻阅了股东大会、董事会、监事会的会议通知、决议和记录，并核对了相关公告，重点关注了上述会议召开方式和程序是否合法合规以及相关事项的表决制度是否落实。经核查，国泰君安认为：鹏欣资源制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，这些公司治理及内部控制制度得到有效执行，为公司规范运行提供行为准则。公司股东大会、董事会、监事会的通知、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好，董事、监事均对相关决议进行签字确认。公司治理制度和内部控制制度有效执行，内控环境良好，风险可控。
（二）信息披露情况
国泰君安对持续督导期内鹏欣资源的信息披露情况进行了检查，并向公司董事会秘书、证券事务代表了解信息披露情况。
经核查，国泰君安认为：鹏欣资源已制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》等相关法律法规的规定。鹏欣资源已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
国泰君安查阅了2020年鹏欣资源及下属主要经营主体的银行对账单明细并与往来序时账匹配关注大额资金的交易背景，并获取相应的合同、支付单据、仓单转让清单和发票以及对相关人员进行访谈了解，鹏欣资源与控股股东、实际控制人及其他关联方之间资金/资产占用情况如下：
1、截至2020年12月31日，鹏欣资源及下属子公司对关联方达孜鹏欣的其他应收余额为121,569,875.17元，已于2021年1月14日归还完毕。
2、截至2020年12月31日，鹏欣资源占用达孜鹏欣拥有的1,800万股光启技术股票作为质押从北京银行获得7,524万元流动资金贷款，截至目前，前述借款已经还清，担保已经解除。
截至目前，鹏欣资源及下属公司与达孜鹏欣之间的资产/资源占用情况已经完成清理。经核查，国泰君安认为：鹏欣资源资产完整，人员、财务、机构和业务独立，截至目前上述与达孜鹏欣之间的关联资金往来和担保已经完成清理，除此之外不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（四）募集资金使用情况
国泰君安查阅了《鹏欣环球资源股份有限公司募集资金管理制度》、募集资金账户开户情况。
2019年5月7日，鹏欣资源及子公司鹏欣矿投、孙公司鹏欣国际、独立财务顾问国泰君安与募集资金开户行中国民生银行股份有限公司上海分行营业部签署《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，鹏欣资源、独立财务顾问国泰君安与募集资金开户行中国工商银行股份有限公司上海市虹桥开发区支行签署《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》。2020年7月28日，上市公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通过《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意鹏欣矿投开设江苏银行股份有限公司上海普陀支行募集资金专项账户（账号为18210188000148032，以下简称“专户一”），鹏欣国际开设江苏银行股份有限公司上海普陀支行募集资金专项账户（账号为NRA18211488000009396，以下简称“专户二”）。同时将鹏欣矿投开设的中国民生银行股份有限公司上海分行营业部募集资金专项账户（账号为630902632），鹏欣国际开设的中国民生银行股份有限公司上海分行营业部募集资金专项账户（账号为NRA055236）的募集资金本息余额转存至江苏银行股份有限公司上海普陀支行募集资金专项账户，并注销鹏欣国际、鹏欣矿投开设在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部募集资金专项账户。2020年8月5日，上市公司（甲方）与鹏欣矿投（乙方一）、鹏欣国际（乙方二）、江苏银行股份有限公司上海分行（丙方）、独立财务顾问（丁方）共同签署《募集资金专户存储四方监管协议》，专户一仅限于向专户二划转，并最终用于南非奥尼金矿生产建设项目。
经现场核查，独立财务顾问认为：鹏欣资源已建立募集资金账户存储制度，并于2019年4月19日收到本次交易配套募集配套资金，募集资金账户的设立、
管理和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定。本次交易募集资金均存放于募集资金专户。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
国泰君安查阅了鹏欣资源关联交易、对外担保、对外投资的相关制度及协议等文件，以及关联交易、对外担保、对外投资的相关审批程序及公告内容。
经核查，国泰君安认为：鹏欣资源与关联方发生的关联交易，以及对外担保、对外投资均严格按照公司相关规定执行，并履行了必要的信息披露和审议程序。公司关联交易、对外担保、对外投资决策程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《公司章程》的有关规定，不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）公司经营状况
国泰君安现场查看了鹏欣资源的经营情况，并与相关管理人员进行了交流访谈，了解行业发展和公司经营的实际情况。
经核查，国泰君安认为：鹏欣资源经营状况良好，业务运转正常，公司主要业务的经营模式及主要产品的市场前景、经营环境均未发生重大不利变化。
（七）独立财务顾问认为应予以现场检查的其他事项
由于2020年2月以来全球新冠疫情爆发，并持续蔓延，南非限制境外人员入境，项目组无法对标的公司进行实地走访，通过视频访谈派驻当地的经营负责人刘玉祥了解奥尼金矿复产进展、晚于预期进展的原因及新冠疫情的相关影响，并通过视频了解7号矿区的提升系统、采矿区的复产进展。
三、提请上市公司注意的事项及建议
建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的要求，不断完善上市公司法人治
理结构，建立健全内部管理和控制体系，及时履行信息披露义务，同时，进一步规范上市公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益。
四、上市公司及其他中介机构的配合情况
现场检查过程中，鹏欣资源及其他中介机构能够及时提供独立财务顾问所需资料，公司相关人员积极配合查阅资料、访谈等相关工作，为独立财务顾问现场检查工作提供了便利。
五、本次现场检查的结论
经现场检查，国泰君安认为：鹏欣资源在公司治理、内部控制、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立性；截至目前上述与达孜鹏欣之间的关联资金往来和担保已经完成清理，除此之外，公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情况；公司不存在违规存放或使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规情况；公司的经营模式未发生重大不利变化。（以下无正文）