证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 上市地点：上海证券交易所
国泰君安证券股份有限公司
关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之2020年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号签署日期：二〇二一年四月
声明国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”、“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合鹏欣资源出具的《鹏欣环球资源股份有限公司2020年年度报告》，出具了《国泰君安证券股份有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告》（以下简称“本持续督导意见”）。本次交易已经获得“证监许可[2018]758号”《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。本独立财务顾问对鹏欣资源本次交易的实施情况所出具持续督导意见的依据是鹏欣资源等本次交易相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的相关资料是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性、完整性负责。本持续督导意见不构成对鹏欣资源的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读鹏欣资源董事会发布的本次交易相关的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及相关审计、评估、盈利预测、法律意见书等文件。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 交易资产的交付情况 ...... 6
一、本次交易的具体方案 ...... 6
（一）发行股份及支付现金购买资产方案 ...... 6
（二）发行股份募集配套资金方案 ...... 6
二、发行股份及资产的交付或者过户情况 ...... 7
（一）发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况 ...... 7
（二）标的资产过户情况 ...... 8
（三）募集配套资金的股份发行情况 ...... 8
（四）证券发行登记事宜的办理状况 ...... 11
（五）独立财务顾问核查意见 ...... 12
第二节 交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 13
一、本次交易涉及的相关协议履行情况 ...... 13
二、本次交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 13
三、独立财务顾问核查意见 ...... 19
第三节 盈利预测的实现情况 ...... 20
一、业绩承诺情况 ...... 20
二、业绩承诺的实现情况 ...... 20
三、标的公司未实现业绩承诺的原因 ...... 21
（一）奥尼金矿建设资金投入不及预期 ...... 21
（二）7号矿井复产进程晚于预期 ...... 22
（三）新冠疫情影响奥尼金矿复产进程 ...... 22
四、独立财务顾问核查意见 ...... 22
第四节 募集配套资金存放与使用情况 ...... 24
一、2020年度募集资金存放和管理情况 ...... 24
（一）募集资金管理情况 ...... 24
（二）募集资金专户存储情况 ...... 25
二、2020年度募集资金使用情况 ...... 27
第五节 管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状 ...... 28
一、上市公司业务发展现状 ...... 28
二、独立财务顾问核查意见 ...... 29
第六节 上市公司治理结构及运行情况 ...... 30
一、上市公司治理结构与运行情况 ...... 30
二、独立财务顾问核查意见 ...... 31
第七节 与已公布的交易方案存在差异的其他事项 ...... 31
第八节 持续督导工作总结 ...... 32
释义
在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语特指如下含义：
| 本公司、公司、鹏欣资源、上市公司 | 指 | 鹏欣环球资源股份有限公司 |
| 本次交易、重组、本次重组 | 指 | 上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计100%股权，同时，通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过150,882.00万元 |
| 标的公司、宁波天弘 | 指 | 宁波天弘益华贸易有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 宁波天弘益华贸易有限公司100%股权 |
| 核心标的公司、CAPM | 指 | CAPM African Precious Metals （Proprietary） Limited，原名为China African Precious Metals （Proprietary） Limited，再之前为Primetime Trading 12 （Proprietary） Limited |
| 奥尼金矿 | 指 | 位于南非的奥尼（Orkney）金矿，系CAPM所拥有的黄金开采及冶炼资产 |
| 核心资产 | 指 | CAPM持有的南非奥尼金矿矿业权 |
| 交易对方、姜照柏及一致行动人姜雷 | 指 | 上市公司实际控制人姜照柏以及上市公司董事、姜照柏之弟姜雷 |
| 发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议 | 指 | 附条件生效的《鹏欣环球资源发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 |
| 业绩承诺补偿协议 | 指 | 附条件生效的《鹏欣环球资源股份有限公司与姜照柏、姜雷关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议》 |
| 上海鹏欣矿业投资有限公司 | 指 | 鹏欣矿投 |
| 鹏欣国际集团有限公司 | 指 | 鹏欣国际 |
| 《公司章程》 | 指 | 《鹏欣环球资源股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中证登、登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 独立财务顾问、国泰君安、国泰君安证券 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 中兴财光华 | 指 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 交易资产的交付情况
一、本次交易的具体方案
本次交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金两部分。本次交易的具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
上市公司向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计100%股权，进而间接取得CAPM的控制权，CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。
本次交易的现金对价为40,000万元，其余部分以上市公司发行股份为对价支付。其中，姜照柏、姜雷分别以其持有的宁波天弘62.5%股权、37.5%股权取得本次交易的现金对价和上市公司发行的股份。本次交易完成后，上市公司持有宁波天弘100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下：
| 交易 对方 | 交易标的 | 交易作价 （万元） | 现金支付对价 | 股份支付对价 | |
| 金额（万元） | 金额（万元） | 股份数（股） | |||
| 姜照柏 | 宁波天弘62.5%股权 | 119,301.25 | 25,000 | 94,301.25 | 137,666,058 |
| 姜雷 | 宁波天弘37.5%股权 | 71,580.75 | 15,000 | 56,580.75 | 82,599,635 |
| 合计 | 宁波天弘100%股权 | 190,882.00 | 40,000 | 150,882.00 | 220,265,693 |
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。
二、发行股份及资产的交付或者过户情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况
1、发行价格及定价原则
本次上市公司发行股份采用定价基准日（即上市公司审议本次重组事项的第六届董事会第十七次会议决议公告日）前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即6.85元/股。市场参考价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
经交易双方充分磋商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为
6.85元/股。
在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源未进行派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，因而上市公司发行股份的发行价格和发行数量未做调整，发行股份的发行价格为6.85元/股。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、发行股票数量及支付现金情况
本次发行股票及支付现金购买资产的具体情况如下：
| 交易对方 | 交易标的 | 交易作价（万元） | 现金支付对价 | 股份支付对价 | |
| 金额（万元） | 金额（万元） | 股份数（股） | |||
| 姜照柏 | 宁波天弘62.5%股权 | 119,301.25 | 25,000 | 94,301.25 | 137,666,058 |
| 姜雷 | 宁波天弘37.5%股权 | 71,580.75 | 15,000 | 56,580.75 | 82,599,635 |
| 合计 | 宁波天弘100%股权 | 190,882.00 | 40,000 | 150,882.00 | 220,265,693 |
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理确定本次发行价格为5.59元/股，即本次发行的发行底价。
2、发行数量
根据投资认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）107,334,524股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
3、发行对象
本次发行对象最终确定为3家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
| 序号 | 发行对象全称 | 类型 | 配售股数（股） | 配售金额（元） | 占发行总量比例（%） | 锁定期（月） |
| 1 | 国开装备制造产业投资基金有限责任公司 | 其他 | 53,667,262 | 299,999,994.58 | 50.00% | 12 |
| 2 | 西藏暄昱企业管理有限公司 | 其他 | 26,833,631 | 149,999,997.29 | 25.00% | 12 |
| 3 | 营口海众融资租赁有限公司 | 其他 | 26,833,631 | 149,999,997.29 | 25.00% | 12 |
| 合计 | 107,334,524 | 599,999,989.16 | 100.00% | - | ||
书》（下称“《缴款通知书》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向国泰君安指定的收款银行账户及时足额缴纳了认股款。
2019年4月19日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（中兴财光华审验字（2019）第304006号）。经审验，截至2019年4月18日止，参与发行人本次发行的配售对象在认购指定账户（即账号为31685803001870172的人民币账户）内缴存的认购资金共计人民币599,999,989.16元。2019年4月19日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至鹏欣资源指定的本次募集资金专户内。2019年4月19日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（中兴财光华审验字（2019）第304005号）。经审验，截至2019年4月19日止，发行人已通过非公开发行人民币普通股107,334,524股，每股面值
1.00元，每股发行价格5.59元，募集资金总额599,999,989.16元，均为现金认购，扣除发行费用14,180,000元后，募集资金净额为585,819,989.16元。其中，计入新增注册资本（股本）人民币107,334,524元，计入资本公积（股本溢价）478,485,465.16元。截至2019年4月19日止，发行人变更后的注册资本为人民币2,218,767,079元，累计实收资本（股本）为人民币2,218,767,079元。
6、配套募集资金管理制度情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。《募集资金使用管理制度》是对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度。该制度对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确的规定。2019年5月7日，发行人及子公司鹏欣矿投、孙公司鹏欣国际、独立财务顾问国泰君安与募集资金开户行中国民生银行股份有限公司上海分行营业部签署《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，发行人、独立财务顾问国泰君安与
募集资金开户行中国工商银行股份有限公司上海市虹桥开发区支行签署《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》。2020年7月28日，上市公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通过《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意鹏欣矿投开设江苏银行股份有限公司上海普陀支行募集资金专项账户（账号为18210188000148032，以下简称“专户一”），鹏欣国际开设江苏银行股份有限公司上海普陀支行募集资金专项账户（账号为NRA18211488000009396，以下简称“专户二”）。同时将鹏欣矿投开设的中国民生银行股份有限公司上海分行营业部募集资金专项账户（账号为630902632），鹏欣国际开设的中国民生银行股份有限公司上海分行营业部募集资金专项账户（账号为NRA055236）的募集资金本息余额转存至江苏银行股份有限公司上海普陀支行募集资金专项账户，并注销鹏欣国际、鹏欣矿投开设在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部募集资金专项账户。2020年8月5日，上市公司（甲方）与鹏欣矿投（乙方一）、鹏欣国际（乙方二）、江苏银行股份有限公司上海分行（丙方）、独立财务顾问（丁方）共同签署《募集资金专户存储四方监管协议》，专户一仅限于向专户二划转，并最终用于南非奥尼金矿生产建设项目。上市募集资金账户的设立、管理和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定。
（四）证券发行登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年6月11日出具的《证券变更登记证明》，鹏欣资源已于2018年6月11日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请，新增股份数量为220,265,693股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年4月24日出具的《证券变更登记证明》，本次募集配套资金非公开发行的股份正式列入上市公司股东名册，鹏欣资源本次非公开发行新股数量为107,334,524股（其中限售流通股数量为107,334,524股）。本次非公开发行后，公司股份数量为2,218,767,079股。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组标的资产已完成过户与股东变更登记手续，上市公司已办理本次发行股份购买资产新增股份的登记手续及相关验资事宜。本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。鹏欣资源本次发行股份及支付现金购买资产新增的220,265,693股股份和募集配套资金新增的107,334,524股股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记和上海证券交易所主板上市。
第二节 交易各方当事人承诺的履行情况
一、本次交易涉及的相关协议履行情况
2017年6月26日，鹏欣资源与姜照柏、姜雷签订了《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；鹏欣资源分别于2017年7月11日、2017年8月24日、2017年10月25日、2018年2月13日、2018年3月2日、2018年7月与姜照柏、姜雷签订了《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议（一）》、《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》、《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议（三）》、《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议（四）》、《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议（五）》和《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议（六）》。2017年10月25日，鹏欣资源与姜照柏、姜雷签署了《鹏欣环球资源股份有限公司与姜照柏、姜雷关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议》。截至本持续督导意见签署日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
二、本次交易各方当事人承诺的履行情况
截至本持续督导意见签署日，本次交易各方当事人出具的重要承诺如下表所示：
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 提供资料真实、准确、完整承诺函 | 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次重组期间，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1、本公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 3、本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
| 上市公司 | 关于摊薄公司即期回报措施的承诺函 | 本次重大资产重组完成后预计投资者即期回报将有所下降，本公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：1、加强募集资金的管理和运用，增强上市公司盈利能力；2、提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩；3、切实履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议和《业绩承诺补偿协议》；4、进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益。 |
| 全体董事、高级管理人员 | 关于上市公司发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺促使未来可能公布或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的上述承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 |
| 鹏欣集团、姜照柏 | 关于上市公司发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。 |
| 鹏欣集团、姜照柏、姜雷 | 避免同业竞争承诺函 | 一、本次重组前后，本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业（指本人/本企业控制的除上市公司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制的企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动，未来也将不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存在任何直接或间接竞争或潜在竞争的业务或活动。 二、针对本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业未来实质性获得的与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的商业机会： 1、本人/本企业未来将不直接从事与本次重组完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人/本企业亦将促使本人/本企业所控制的其他企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 2、如本人/本企业或本人/本企业所控制的其他企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人/本企业将放弃或将促使本人/本企业所控制的其他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 3、本人/本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，不利用本人/本企业作为实际控制人/实际控制人姜照柏之一致行动人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人/本企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人/本企业将予以全额赔偿。 四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人/本企业作为上市公司实际控制人/实际控制人姜照柏之一致行动人期间持续有效。 |
| 减少并规范关联交易承诺函 | 1、本人/本企业将尽量避免或减少本人/本企业及本人/本企业实际控制或施加重大影响的其他企业与本次重组完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 2、本人/本企业保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。 3、本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人/本企业承担赔偿责任。 | |
| 保证上市公司独立性的承诺函 | 本次重组完成后，本人/本企业将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本人/本企业的干预。 | |
| 姜照柏、姜雷 | 提供资料真实、准确、完整承诺函 | 本人及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 |
| 股份锁定承诺函 | 本人拟通过本次重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发行结束之日至与上市公司签署的《关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议》中约定的业绩补偿义务履行完毕之日前不得上市交易或对外转让。同时本人及一致行动人在本次重组前持有的上市公司股份自本次交易完成后12个月内不得转让。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 |
| 关于合法合规情况的承诺函 | 1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 3、本人在最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的潜在的针对本人的重大违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。 |
| 关于资产权属的承诺函 | 1、本人已依法履行对交易资产的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响交易资产合法续存的情况。 2、本人对交易资产拥有合法、完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，本人所持交易资产不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。作为交易资产的所有者，本人有权将交易资产转让给上市公司。 本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。 |
柏和姜雷关于股份锁定承诺，姜照柏和姜雷于本次交易中取得的公司股份锁定期将延长6个月。除上述事项外，其他承诺事项在特定时期内持续有效，承诺方将继续履行其作出的相关承诺。截至本持续督导意见签署日，承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次交易各方正常履行本次交易相关协议，未出现违反协议约定的情形。本次交易相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
第三节 盈利预测的实现情况
一、业绩承诺情况
2017年10月25日，鹏欣资源与姜照柏、姜雷签署了《鹏欣环球资源股份有限公司与姜照柏、姜雷关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议》。双方同意，本次交易的业绩承诺期为2018年至2024年，业绩承诺期内的累计承诺净利润依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环专字（2017）230068号”《盈利预测审核报告》（以下简称“盈利预测审核报告”）为基础进行确定，即194,386.08万元。
若在承诺期的最后一个会计年度经负责鹏欣资源年度审计工作的会计师事务所审核的宁波天弘2018年至2024年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润（以下简称“累计实现净利润”）低于194,386.08万元（以下简称“累计承诺净利润”），则姜照柏、姜雷应向鹏欣资源进行补偿。
二、业绩承诺的实现情况
依据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2020年度的业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2021）第211009号），宁波天弘2020年度归属于母公司所有者净利润实现情况如下：
单位：万元
| 期间 | 实际净利润 | 承诺净利润 | 差异数 | 完成率 |
| 2020年度 | -1,614.67 | 2,203.60 | -3,818.27 | - |
根据上市公司与交易对方签署的《关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议》，2020年宁波天弘未完成盈利预测的情况下，交易对方无需对当年未完成业绩承诺立即进行补偿。待业绩承诺期限届满后，若宁波天弘在业绩承诺期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则交易对方将根据其各自在本次购买资产之前持有宁波天弘的比例向上市公司补偿。
三、标的公司未实现业绩承诺的原因
2020年度，标的资产宁波天弘实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到预测净利润主要原因如下：
（一）奥尼金矿建设资金投入不及预期
根据可研机构中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，奥尼金矿生产建设项目总投资为366,804.00万元，本次重大资产重组配套募集资金为599,999,989.16元，低于经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]758号）核准的配套募集金规模150,882.00万元。此外，由于募集资金专户外汇出境受限原因，上市公司目前无法将募集资金投入南非奥尼金矿生产建设项目。上市公司及其下属公司鹏欣国际通过向Golden Haven增资的方式以及上市公司及下属公司鹏欣国际、上海鹏御国际贸易有限公司（以下简称“上海鹏御”）借款等方式向南非奥尼金矿项目提供资金支持，2020年上市公司及下属公司向南非奥尼金矿项目提供资金累计1,580万美元，低于预计资金投入计划。2020年7月子公司鹏欣矿投、鹏欣国际分别在江苏银行股份有限公司上海普陀支行设立募集资金专项账户用于南非奥尼金矿生产建设项目，并各自注销在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部设立的募集资金专项账户，至2020年末，使用募集资金投入南非奥尼金矿生产建设项目金额合计3,045.33万元。受限于资金投入规模，目前CAPM对奥尼金矿采取边修复、边生产的方式，上市公司的资金支持主要用于修复矿井提升系统、设备维修和更换、优化采场布局和管理、矿区员工工资等。
（二）7号矿井复产进程晚于预期
奥尼金矿自2010年3月以来较长期间处于停产状态，各个矿区井下被坑内涌水淹没严重，坑内巷道及设施设备受到不同程度损坏。自2018年6月奥尼金矿实现实验性生产后，同时致力于7号矿井的原有旧设备的维修和更换、巷道的修复和加固工作、优化采场布局和管理。7号矿井的井壁修复和加固、设备维修和更换、采场布局优化、矿井提升系统修复等工序耗用时间较久，导致奥尼金矿复产整体进程晚于预期。
（三）新冠疫情影响奥尼金矿复产进程
2020年受新冠疫情的影响，南非奥尼金矿当地的复产复工延后，物流运输、供应商设备的供应周期均受影响，其中3-9月期间矿山全面停工，9-12月期间仅50%员工恢复工作，主要进行矿区恢复性工作；矿区设备的供应周期相应变长，实际修复产能仅为正常期间的一半左右。新冠疫情的影响导致7号矿井复产进程延后，目前矿区的提升能力正在恢复中，部分中段进行采矿开拓工程和设备更新。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2020年度的业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2021）第211009号），本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1,614.67万元，与《盈利预测审核报告》中2020年宁波天弘扣除非经常性损益后归属母公司所有者的预测净利润2,203.60万元的差异数为-3,818.27万元，未完成2020年业绩承诺。根据上市公司与交易对方签署的《关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议》，2020年宁波天弘未完成盈利预测的情况下，交易对方无需对当年未完成业绩承诺立即进行补偿。待业绩承诺期限届满后，若宁波天弘在业绩承诺期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则交易对方将根据其各自在本次购买资产之前
持有宁波天弘的比例向上市公司补偿。
第四节 募集配套资金存放与使用情况
一、2020年度募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《鹏欣环球资源股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，上市公司对募集资金试行专户存储，上市公司、上市公司子公司上海鹏欣矿业投资有限公司、鹏欣国际集团有限公司（甲方）与中国民生银行股份有限公司上海分行（乙方）及独立财务顾问（丙方）签署《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，甲方在乙方开设的该募集资金专项账户仅用于甲方募集资金支付南非奥尼金矿生产建设项目。上市公司（甲方）与中国工商银行股份有限公司上海市虹桥开发区支行（乙方）及独立财务顾问（丙方）签署《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，甲方在乙方开设的该募集资金专项账户仅用于甲方募集资金支付本次交易的现金对价和交易相关费用。2020年7月28日，上市公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通过《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意鹏欣矿投开设江苏银行股份有限公司上海普陀支行募集资金专项账户（账号为18210188000148032，以下简称“专户一”），鹏欣国际开设江苏银行股份有限公司上海普陀支行募集资金专项账户（账号为NRA18211488000009396，以下简称“专户二”）。同时将鹏欣矿投开设的中国民生银行股份有限公司上海分行营业部募集资金专项账户（账号为630902632），鹏欣国际开设的中国民生银行股份有限公司上海分行营业部募集资金专项账户（账号为NRA055236）的募集资金本息余额转存至江苏银行股份有限公司上海普陀支行募集资金专项账户，并注销鹏欣国际、鹏欣矿投开设在中国民生银行股
份有限公司上海分行营业部募集资金专项账户。2020年8月5日，上市公司（甲方）与鹏欣矿投（乙方一）、鹏欣国际（乙方二）、江苏银行股份有限公司上海分行（丙方）、独立财务顾问（丁方）共同签署《募集资金专户存储四方监管协议》，专户一仅限于向专户二划转，并最终用于南非奥尼金矿生产建设项目。上市公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，上市公司使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
2019年3月20日，经鹏欣资源第六届董事会第四十二次会议审议通过，上市公司、全资子公司鹏欣矿投和孙公司鹏欣国际分别开设募集资金存放专项账户；2020年7月28日，经鹏欣资源第七届董事会第六次会议审议通过《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意鹏欣矿投、鹏欣国际分别开设江苏银行上海普陀支行募集资金专项账户，将鹏欣矿投、鹏欣国际原开设的民生银行上海分行募集资金专项账户余额转存至江苏银行上海普陀支行募集资金专项账户，并予以注销。截至目前，上市公司募集资金账户信息具体如下：
| 账户名 | 开户行 | 账号 | 专户用途 |
| 鹏欣环球资源股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司上海市虹桥开发区支行 | 1001242729300753284 | 发行股份及支付现金购买资产的现金对价和交易相关费用 |
| 鹏欣环球资源股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司上海分行营业部 | 630902139 | 南非奥尼金矿生产建设项目 |
| 上海鹏欣矿业投资有限公司 | 中国民生银行股份有限公司上海分行营业部 | 630902632 | 南非奥尼金矿生产建设项目，2020年8月13日已注销 |
| 鹏欣国际集团有限公司 | 中国民生银行股份有限公司上海分行营业部 | NRA055236 | 南非奥尼金矿生产建设项目，2020年8月13日已注销 |
| 上海鹏欣矿业投资有限公司 | 江苏银行股份有限公司上海普陀支行 | 18210188000148032 | 南非奥尼金矿生产建设项目 |
| 鹏欣国际集团有限公司 | 江苏银行股份有限公司上海普陀支行 | NRA18211488000009396 | 南非奥尼金矿生产建设项目 |
| 账户名 | 开户行 | 账号 | 余额（元） | 备注 |
| 鹏欣环球资源股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司上海市虹桥开发区支行 | 1001242729300753284 | 94,722.41 | 活期 |
| 鹏欣环球资源股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司上海分行营业部 | 630902139 | 4,344.48 | 活期 |
| 上海鹏欣矿业投资有限公司 | 江苏银行股份有限公司上海普陀支行 | 18210188000148032 | 5,569,002.09 | 活期 |
| 鹏欣国际集团有限公司 | 江苏银行股份有限公司上海普陀支行 | NRA18211488000009396 | 8,842,857.48 | 活期 |
| 合 计 | 14,510,926.46 |
充流动资金中的10,000,000.00元归还至募集资金专用账户；2021年1月12日，上市公司将上述用于暂时补充流动资金中的10,000,000.00元归还至募集资金专用账户；2021年2月2日，上市公司将上述用于暂时补充流动资金中的20,000,000.00元归还至募集资金专用账户，剩余的111,000,000.00元暂时补充流动资金于2021年4月14日归还至募集资金专用账户。
二、2020年度募集资金使用情况
截至2020年12月31日，上市公司A股普通股非公开发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费收入累计共计人民币166,770.34元，利用闲置资金购买理财产品累计获取收益0.00元。截至2020年12月31日，上市公司2020年度使用募集资金人民币30,453,325.00元，累计使用募集资金人民币444,453,325.00元，临时补充流动资金人民币141,000,000.00元，当期汇率变动影响为202,508.04元，募集资金专户余额为人民币14,510,926.46元（含募集资金银行存款产生的利息、理财收益并扣除银行手续费支出）。其中，银行存款14,510,926.46元，用于购买银行理财的余额为0.00元。
经核查，独立财务顾问认为：鹏欣环球资源股份有限公司2020年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和上市公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
第五节 管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状
一、上市公司业务发展现状
2020年在公司董事会的领导下，公司不断增强有色金属特别是在以铜、黄金和钴为主要着力点，并同时建立起与之匹配的贸易、金融和生态修复三大业务，为公司可持续发展打下坚实的基础。通过“产业加金融、投资加并购、内生式增长加外延式扩张”的发展路径，依托各个业务板块实现公司业务规模发展和核心竞争力提升。
根据中兴财光华出具的鹏欣资源2020年度《审计报告》（中兴财光华审会字（2021）第211012号），2020年，鹏欣资源实现营业收入87.14亿元，同比下降41.07%，实现归属于上市公司股东的净利润4.63亿元，同比增加48.88%。报告期内，鹏欣资源秉承“忠诚、担当、实干、协作、进取”的核心价值观，贯彻“集聚社会资本、开发自然资源、发展高新技术、平衡全球市场、为人类社会可持续发展做出贡献”的经营宗旨，鹏欣资源以矿业生产为基础，大力发展贸易、金融、新材料等业务，继续深化业务转型升级工作，现已取得一定成效。报告期内鹏欣资源取得以下经营成果：
矿山生产方面，公司尽最大努力克服新冠疫情不利影响，2020年实现阴极铜产量29,957吨，A级铜合格率为99.60%。同时实现硫酸产量15.99万吨。公司始终贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的安全工作方针，2020年SMCO无重大安全事故。报告期内，SMCO在正常开展生产经营工作的同时，稳步推进老铜线技改、完成硫酸厂（三期）及氢氧化钴工程，硫酸厂（四期）正在建设中，预计2021年一季度完工。老铜线技改工程可增加矿石处理量至200万吨/年，降低矿石生产成本，提升公司效益。硫酸厂（三、四期）竣工后将新增硫酸产能18万吨/年，公司总的硫酸产能将达到36万吨/年，可在满足技改后硫酸需求的同时对外销售，为公司提供新的利润点。氢氧化钴生产线完成调试，已于2020年年底正式投产。
贵金属业务方面，报告期内，奥尼金矿复产工作持续推进，重点进行7号井
的矿山基础建设、设备修复、提升能力的改善，由2019年一个中段发展成为四个中段同时开采。2020年，在全球疫情以及南非实施全国范围内锁国、锁城的艰难环境下，仍开采并提升矿石18,977吨，较去年同期增长111.36%，平均品位达每吨3.51克。
贸易业务方面：受到新冠疫情影响，贸易规模有所收缩，2020年贸易额为人民币73.07亿元，同比下降43.95%。2020年加强了贸易平台建设及风险控制，完善人才梯队规划与建设，为做大做强贸易产业打下坚实基础。金融业务方面，报告期内完成各项金融业务，包括募集资金及部分自有资金理财工作，满足公司多元化金融需求；同时跟进公司投资项目的投后管理工作，部分前期投资项目在退出阶段取得较好的经济效益，弥补了由于疫情对矿业版块业务带来的不利影响。
2020面对新冠肺炎疫情带来的严峻考验和复杂多变的国内外环境，公司采取多项措施进行应对。在疫情爆发的第一时间，公司高度重视并严格落实相关疫情防控工作，立即启动了疫情防疫指挥机制，建立疫情防控领导小组，实行领导班子负责制，出台各项规章制度，并要求平台及下属公司严格执行，做好具体防疫措施，对内包括防疫物资保障、组织保障、员工情绪管理等一系列工作，对外积极主动联系中国驻当地大使馆等机构，了解疫情动态信息，通过落实一系列防疫举措，保证有序生产。针对外部严峻的疫情形势，公司已建立全套应急预案，形成常态化疫情防控，为生产经营提供保障。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2020年度鹏欣资源各项业务正常经营，由于本次交易标的资产投产进程晚于预期，短期内无法实现预期业绩，但随着上市公司后续通过融资提供充足资金、矿区复产工作顺利完成后，预计本次交易未来将有利于上市公司和全体股东的长远利益。
第六节 上市公司治理结构及运行情况
一、上市公司治理结构与运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，健全治理机制、建立合理高效的公司治理结构，以确保公司规范运作，维护股东大会作为公司最高权力机构的地位，充分发挥董事会、监事会以及董事会各专门委员会的职能和作用，明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利和义务，保证股东充分行使其合法权利；公司持续完善内控体制、推进各项内控制度实施；公司高度重视加强与股东及投资者的沟通，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系；公司遵循中国证监会和上海证券交易所的相关规定，严格履行信息披露义务，保证了股东享有对公司重大事项和经营管理情况的知情权。2020年，公司整体运作规范、内控较为完善、独立性强、信息披露规范，公司治理实际情况符合中国证监会关于上市公司治理的规范性文件要求。经获取2020年鹏欣资源及下属主要经营主体的银行对账单明细并与往来序时账匹配关注大额资金的交易背景，并获取相应的合同、支付单据、仓单转让清单和发票以及对相关人员进行访谈了解，鹏欣资源与控股股东、实际控制人及其他关联方之间资金/资产占用情况如下：
1、截至2020年12月31日，鹏欣资源及下属子公司对关联方达孜鹏欣的其他应收余额为121,569,875.17元，已于2021年1月14日归还完毕。
2、截至2020年12月31日，鹏欣资源占用达孜鹏欣拥有的1,800万股光启技术股票作为质押从北京银行获得7,524万元流动资金贷款，截至目前，前述借款已经还清，担保已经解除。
截至目前，鹏欣资源及下属公司与达孜鹏欣之间的资产/资源占用情况已经完成清理。除此之外，未发现鹏欣资源及下属主要经营主体资金被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，在所有重大方面均建立了有效的内部控制制度和管理制度，形成了较为完善的上市公司内部控制体系、公司治理结构和规则，规范上市公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、行政法规及上市公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
第七节 与已公布的交易方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关各方已基本按照公布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的交易方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
第八节 持续督导工作总结截至本持续督导意见出具之日，本次重大资产重组标的资产已完成过户与股东变更登记手续，上市公司已办理本次发行股份购买资产新增股份的登记手续及相关验资事宜；本次交易各方未出现违反协议约定或违反承诺的情形；上市公司各项业务正常经营，由于本次交易标的资产投产进程晚于预期，短期内无法实现预期业绩，但随着上市公司后续通过融资提供充足资金、矿区复产工作顺利完成后，预计本次交易未来将有利于上市公司和全体股东的长远利益；上市公司能够严格按照相关法律、行政法规及上市公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，进一步完善公司治理结构和规则，规范公司运作，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导到期。鉴于上市公司本次交易所募集的配套资金尚未使用完毕，本独立财务顾问将对募集资金使用情况进行持续跟踪；此外，本次交易的业绩承诺期限尚未届满，若宁波天弘在业绩承诺期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则交易对方将根据其各自在本次购买资产之前持有宁波天弘的比例向上市公司补偿，本独立财务顾问将对宁波天弘在业绩承诺期内实现的净利润进行持续跟踪。同时，本独立财务顾问提请广大投资者持续关注本次交易相关各方所做出的各项承诺履行情况及相应的风险。