证券代码：600490 股票简称：鹏欣资源 公告编号：临2024-002
鹏欣环球资源股份有限公司关于控股子公司对外投资的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月14日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于控股子公司对外投资的议案》。公司控股子公司CAPM Tau Mine Proprietary Limited（以下简称“CAPM-TM”）与Tau Lekoa Gold Mining Company Proprietary Limited（以下简称“TLGM”）、CAPM African Precious Metals Proprietary Limited（以下简称“CAPM”）及Nicolor Proprietary Limited（以下简称“Nicolor”）签署《收购协议》，收购TLGM持有的Tau矿中部分采矿权及探矿权与相应的所有权、财产等业务，基准购买价格为3亿兰特，折合人民币12,609万元（按2022年2月14日南非兰特汇率0.4203折算）。公司于2022年4月28日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于控股子公司对外投资的议案》。公司控股子公司CAPM-TM与TLGM、CAPM及Nicolor签署《补充协议》，合同各方同意对各方于2022年2月14日签署的《收购合同》进行修改，增加5,000万元南非兰特交易对价，用于收购TLGM持有的采矿权17中的Weltevreden项目；同时CAPM-TM以1.3亿南非兰特收购Heaven Sent Gold Processing Company Proprietary Limited（以下简称“HSGP”）旗下的West Gold Plant (Pty) Ltd（以下简称“WGP”）100%公司股权及卖方债权。本次新增的交易对价为1.8亿南非兰特，新增价款折合人民币7,480.80万元（按2022年4月23日南非兰特汇率0.4156折算）。
2023年2月2日，因交易仍未取得南非矿业能源部就项目所涉探矿权续期批准与矿权转让批准，且公司与交易对方尚未协定延长最终截止日期，公司与TLGM及Nicolor签署的《收购协议》及其补充协议于该日失效。具体内容详阅
公司在指定信息披露媒体刊登的《关于控股子公司对外投资的公告》（公告编号：临2022-012、035）及《关于控股子公司对外投资的进展公告》（公告编号：临2023-005）。截止2023年2月2日，CAPM-TM已向交易对方支付1.285亿南非兰特用于收购Tau矿相关资产，支付5,000万南非兰特用于收购WGP。
二、对外投资进展情况
为配合公司整体战略布局，加快开发奥尼金矿，加速公司实现黄金生产能力，自原《收购协议》因先决条件未达成而失效后，公司始终保持与交易对方的积极沟通。2023年4月，本次交易中涉及的采矿权转让已取得南非矿业能源部审批通过。近日，公司控股子公司CAPM-TM与交易对方就收购方案达成一致并签署了《并购协议》及《和解协议》。根据《公司章程》、《公司对外投资管理制度》及相关法律法规的规定，本次交易事项在董事长对外投资授权范围内，无需提交董事会审议。本次交易事项具体内容如下：
（一）收购Tau矿相关资产
2024年1月22日，公司控股子公司CAPM-TM与TLGM、CAPM签署了《并购协议》，协议主要内容如下：
1、协议主体
受让方：CAPM Tau Mine Proprietary Limited
转让方：Tau Lekoa Gold Mining Company Proprietary Limited
第三方：CAPM African Precious Metals Proprietary Limited
2、标的对价
（1）标的资产为：Tau Lekoa Gold Mining Company ProprietaryLimited旗下第3号、第17号采矿权和第11862号勘探权所有权、财产、可转让许可证和Tau Lekoa废石堆场等业务。
（2）交易对价为：转让方根据原《收购协议》收到的受让方支付的1.285亿南非兰特，加上本次受让方支付的交易尾款1南非兰特。
3、支付方式和支付期限
受让方须于协议生效日（即2024年2月1日）向转让方支付1南非兰特交易尾款。
4、其他安排
原《收购协议》失效后，公司控股子公司CAPM-TM向收购交易卖方TLGM主张返还交易有关款项，TLGM拒绝返还。2023年3月6日，CAPM-TM向南非高等法院申请紧急清算TLGM，法院于当日受理申请。根据新签署的《并购协议》，自协议生效之日起，双方应采取一切必要措施撤回清算申请。各方应承担各自的法律费用。
（二）收购WGP100%股权
2024年1月22日，CAPM-TM与HSGP、Kopanang Gold Mining CompanyProprietary Limited及WGP签署了《和解协议》，协议主要内容如下：
1、协议主体
受让方：CAPM Tau Mine Proprietary Limited
转让方：Heaven Sent Gold Processing Company Proprietary Limited
第三方：Kopanang Gold Mining Company Proprietary Limited
标的公司：West Gold Plant (Pty) Ltd
2、标的对价
（1）标的资产为：West Gold Plant (Pty) Ltd公司100%股权及股东债权。
（2）交易对价为：根据原《股权收购协议》的规定，受让方已向转让方支付5,000万南非兰特的保证金，部分结算了交易价格。截至《和解协议》签署日，修正后的交易价格余额为5,900万南非兰特（低于原《股权收购协议》应付余额）。
3、支付方式和支付期限
（1）修正后的交易价格余额中的5,400万南非兰特，应在以下孰早日期支付：
A．与Harmony Gold Mining Company Limited和/或Harmony MoabKhotsong Operations（Pty）Ltd就WGP尾矿排放达成协议之日；
B．《和解协议》生效之日（即协议签署日）起1年。
（2）修正后的交易价格余额中的400万南非兰特应在以下孰早日期支付：
A．根据前述《并购协议》通过签署公证契据转让17号采矿权和03号采矿权以及转让方履行完毕其在《和解协议》第4.1.4条、第5条和第6条下的义务之日；
B．《和解协议》生效之日起1年。
（3）修正后的交易价格余额中的100万南非兰特应在根据前述《并购协议》签署公证契据转让11862号探矿权之日支付。
4、其他安排
因履约标的存在重大瑕疵，公司、公司控股子公司CAPM-TM就是否继续履行并购WGP交易与HSGP产生纠纷，HSGP分别于2023年2月22日及3月13日向南部非洲仲裁基金会及北京仲裁委员会提起仲裁，要求CAPM-TM继续履行并购WGP交易，要求公司承担保证责任。
根据《和解协议》，在《和解协议》签署之日起的15天内，双方应采取一切必要措施终止仲裁程序。各方应承担各自的法律费用，并平均分担任何未决仲裁费用。
三、对上市公司的影响
本次收购事项继续实施将极大地促进公司在贵金属产业的战略实施步伐，有助于公司加快奥尼金矿开发进度，大幅下降综合收购成本，节约资本开支，增加公司黄金资源储量，解决历史争议问题，对公司中长期发展战略规划有积极促进作用。
四、风险提示
本次收购事项存在因行业环境发生重大变化导致投资收益不达预期的风险，公司将督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则及时披露相关事项的进展情况。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2024年1月24日