鹏欣环球资源股份有限公司2024年第二次临时股东大会材料
二零二四年二月二十六日
鹏欣环球资源股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决；股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，股东大会投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
九、根据上海上市公司资产重组领导小组和中国证监会上海证管办下发的沪重组办（2002）001 号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的精神，本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
鹏欣环球资源股份有限公司2024年第二次临时股东大会议程
会议时间：2024年2月26日（星期一）14时00分会议主持人：董事长王健先生会议主持人报告会议出席情况
一、宣布会议开始
二、宣读、审议议案：
1、关于公司为控股子公司提供担保发生变更的议案。
三、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。
四、宣布计票、监票人。
五、记名投票表决（由股东及监事组成的表决统计小组进行统计）。
六、与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）。
七、宣读会议现场投票结果和决议。
八、律师宣读本次股东大会法律意见书。
九、宣布会议结束。
议案一：
关于公司为控股子公司提供担保发生变更的议案
各位股东及股东代表：
一、担保变更情况概述
（一）原担保事项概述
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称 “公司”）于2022年5月20日召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。公司控股子公司CAPM Tau Mine Proprietary Limited（以下简称“债务人”、“CAPM-TM”）与Heaven Sent Gold Processing CompanyProprietary Limited（以下简称“HSGP”）、Kopanang Gold Mining CompanyProprietary Limited及West Gold Plant (Pty) Ltd（以下简称“WGP”）签署《股权收购协议》，收购HSGP持有的WGP公司100%股权及HSGP公司对于WGP的债权，交易对价为1.3亿南非兰特。基于控股子公司上述收购业务开展的需要，公司与HSGP签署了《保证合同》，公司为控股子公司CAPM-TM上述1.3亿南非兰特交易价款的付款义务提供不可撤销的连带责任保证。
具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：临2022-039）。
（二）本次担保变更情况
2024年1月22日，公司控股子公司CAPM-TM与HSGP、Kopanang Gold MiningCompany Proprietary Limited及WGP就前述交易标的签署了《和解协议》。根据原《股权收购协议》的规定，CAPM-TM已向HSGP支付5,000万南非兰特的保证金，部分结算了交易价格。截至《和解协议》签署日，修正后的交易价格余额为5,900万南非兰特（低于原《股权收购协议》应付余额）。具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司对外投资的进展公告》（公告编号：临2024-002）。
2024年2月6日，公司召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保发生变更的议案》。基于已签署的《和解协议》，为了保证HSGP债权的实现，公司自愿向HSGP提供保证担保。为明确各方权利、义务，双方经平等协商一致，同意对2022年5月20日双方签订的《保证合同》作出变更，并签订《保证合同之补充合同》。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
被担保人的名称：CAPM Tau Mine Proprietary Limited
企业性质：Private Company
注册地点：35 Ballyclare Drive,Bally Oaks OfficePark,Bryanston,Gauteng,2021。
最近一年又一期财务报表数据如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 133,895,558.46 | 92,581,921.76 |
| 负债总额 | 131,492,564.51 | 123,169,120.19 |
| 资产净额 | 2,402,993.95 | -30,587,198.43 |
| 流动负债总额 | 131,492,564.51 | 123,169,120.19 |
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 （未经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -6,787,158.19 | -33,425,780.12 |
（二）被担保人与上市公司关系
| 鹏欣环球资源股份有限公司 | |||
| 100% | 100% | ||
| 宁波天弘益华贸易有限公司 | 上海鹏欣矿业投资有限公司 | ||
| 100% | 100% | ||
| 鹏荣国际有限公司 | 鹏欣国际集团有限公司 | ||
| 86.88% | 13.12% | ||
| Golden Haven Limited | BEK Holdings | ||
| 74% | 26% | ||
| CAPM African Precious Metals (Pty) Ltd | |||
| 100% | |||
| CAPM Tau Mine Proprietary Limited | |||
三、保证合同之补充合同的主要内容
甲方（债权人）：Heaven Sent Gold Processing Company Proprietary Limited乙方（保证人）：鹏欣环球资源股份有限公司
（一）变更被保证的主合同及主债权：本保证合同的主合同原为甲方与CAPM-TM、Kopanang Gold Mining Company Proprietary Limited以及WGP于2022年4月28日签订的《股权收购协议》，现变更为：甲方与CAPM-TM、Kopanang Gold MiningCompany Proprietary Limited以及WGP于2024年1月22日签订的《和解协议》。
本保证合同下乙方所担保的主债权原为《股权收购协议》项下交易价款1.3亿兰特，现变更为：甲方在《和解协议》项下对债务人享有的修订后剩余交易价款5,900万兰特债权。
（二）保证方式：乙方承担保证责任的方式为不可撤销的连带责任保证。
（三）乙方保证担保的范围为：主合同项下的修订后剩余交易价款5,900万兰特、因债务人迟延履行等违约行为导致的违约金、损失赔偿款等（如涉及）以及甲方依据争议解决条款实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、翻译费、相关人员差旅费等。
（四）保证期间：本保证合同的保证期间为签约日起至主合同下修订后剩余交易价款的最后一笔应付款项履行期限（包括依据主合同约定提前到期的情形）届满之日起两年。
（五）乙方向甲方作如下陈述与保证：
1、依法具备保证人主体资格，为甲方提供保证担保已根据本公司章程等规定的程序和权限获得所有必需的授权或批准，不违反法律法规及其他相关规定。乙方作
为上市公司，应当根据相关规则对该等保证事项通过上述决策程序的事项作出公开披露。
2、有足够的能力承担保证责任，并不因任何指令、财力状况的改变、与任何第三方签订的任何协议而减轻或免除所承担的保证责任。
（六）违约：本合同生效后，任何一方不履行其在本合同项下的任何义务，或违背其在本合同项下所作的任何陈述、保证与承诺的，即构成违约。因此而给对方造成损失的，应予赔偿。
（七）生效、变更和解除：
1、本合同自甲乙双方签字、盖章之日起生效。
2、为保证本合同的实际履行，甲方有权转让本合同项下的权利义务，有权要求乙方向甲方指定关联主体履行保证责任的付款义务。除前款约定，对本合同的任何变更应由各方协商一致并以书面形式作出。变更条款或协议构成本合同的一部分，与本合同具有同等法律效力。除变更部分外，本合同其余部分依然有效，变更部分生效前本合同原条款仍然有效。
3、本合同任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的有效性和可执行性，也不影响整个合同的效力。
4、本合同的变更和解除，不影响缔约各方要求赔偿损失的权利。本合同的解除，不影响本合同中有关争议解决条款的效力。
（八）争议解决：本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。凡由本合同引起的或与本合同有关的争议和纠纷，甲乙双方应协商解决，如协商不成则按下述方式解决：
将该争议提交北京仲裁委员会，按提交仲裁申请时该会有效之仲裁规则，在北京（仲裁地点）进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。
四、担保的必要性和合理性
公司为控股子公司CAPM-TM提供担保，是为了满足其业务发展的需要，公司能够对CAPM-TM的日常经营进行有效监控与管理，及时掌握其资信状况和履约能力，担保风险总体可控，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、董事会意见
公司董事会认为：本次担保变更事项处于风险可控的范围内，符合公司整体利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。审批程序合法，符合相关规定。董事会同意本次担保变更事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年2月6日，公司及其全资子公司、控股子公司对外担保金额为人民币735,801,320元（不含本次担保），其中：公司对全资子公司提供的担保金额为人民币650万元，公司对控股子公司提供的担保金额为美金10,260万元。（2024年2月6日美元对人民币汇率7.1082）
本公司及其全资子公司、控股子公司均无逾期对外担保。
以上议案已经公司第八届董事会第五次会议及第八届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2024年2月26日