证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2021-016
云南驰宏锌锗股份有限公司关于与中铝商业保理（天津）有限公司开展保理业务
暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 为进一步拓展公司及子公司融资渠道，降低内部借款规模，保障资金安全，公司及子公司拟与中铝商业保理（天津）有限公司（以下简称“中铝保理”）开展以自有债权债务作为保理标的物的保理业务，融资额度不高于人民币3亿元，上述额度经公司股东大会审议通过并经双方签订相关协议后三年内有效（以下简称“本次交易”）。
? 鉴于中铝保理为中铝资本控股有限公司（以下简称“中铝资本控股”）的全资子公司，中铝资本控股的控股股东为中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”），与本公司受同一法人控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
? 过去12个月，公司除与中铝集团及其附属企业发生经股东大会审议通过的日常关联交易外，未发生其他关联交易，与中铝保理发生的关联交易金额为0元。
? 是否需要提交股东大会审议：是
? 是否对关联方形成较大的依赖：否
一、关联交易概述
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司为拓宽融资渠道，降低内部借款规模，改善部分子公司的资产负债结构及经营性现金流，保障资金安全，公司及子公司拟与中铝保理开展以自有债权债务作为保理标的物的保理业务，融资额度不高于人民币3亿元，上述额度经公司股东大会审议通过并经双方签订相关协议后三年内有效。本次交易融资成本不高于国内第三方保理公司提供
的同种类服务的平均融资成本。保理模式为有追索权明保理、无追索权明保理、有追索权暗保理和无追索权暗保理、反向保理。
二、关联方情况
（一）基本情况
公司名称：中铝商业保理有限公司注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-1209-6注册资本：4.57亿元法定代表人：张翔宇成立日期：2016-05-13经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务数据：截止2020年12月31日，中铝保理总资产28.75亿元，净资产5.65亿元，2020年实现营业收入1.02亿元，净利润0.35亿元。
（二）关联关系
中铝保理为中铝资本控股的全资子公司，中铝资本控股的控股股东为中铝集团，与本公司受同一法人控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
（一）保理融资主要内容
公司及公司子公司以转让应收账款的方式取得资金，即公司及子公司将自己拥有的应收账款转让给中铝保理，从中铝保理处取得保理融资款。应收账款到期后由应收账款债务方支付已转让的应收账款至中铝保理或由公司及公司子公司向中铝保理回购应收账款。
E信融产品，公司及公司子公司基于真实应付账款通过中铝保理供应链金融服务平台向供应商开具电子信用凭证用于支付采购款，凭证到期后由公司及公司子公司向中铝保理支付凭证记载的相应款项。
（二）融资额度
存续保理业务余额不高于人民币3亿元。
（三）融资成本
中铝保理提供服务的融资成本不高于国内第三方保理公司提供的同种类服务的平均融资成本。
（四）保理模式
有追索权明保理、无追索权明保理、有追索权暗保理、无追索权暗保理和反向保理。
（五）保理期限
经公司股东大会审议通过并经双方签订相关协议后三年内有效。
四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易有利于拓展公司融资渠道，有利于有效盘活公司资产、提高资金使用效率。本次交易定价遵循公平、公正、公开的原则，融资成本不高于国内第三方保理公司提供的同种类服务的平均融资成本，不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性、风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
公司审计委员会和第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司与中铝商业保理（天津）有限公司开展保理业务暨关联交易的预案》，关联董事王冲先生、王强先生、沈立俊先生和刘华武先生回避表决。公司独立董事对此项关联交易进行了事先认可并发表了独立意见。本次交易尚须获得公司股东大会的批准，届时公司关联股东云南冶金集团股份有限公司将进行回避表决。
六、审计委员会的核查意见
经审查，本次关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易，并同意提交公司第七届董事会第十二次会议审议，届时公司关联董事将回避表决。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
通过对本次交易的初步审阅，我们认为公司本次拟与关联方开展保理业务是基于拓宽公司及部分子公司的融资渠道、降低内部借款规模、保障资金安全而开展的交易，定价机制公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该预案提交公司第七届董事会第十二次会议审议。
（二）独立意见
本次交易有利于加快公司及子公司资金周转，提高资金使用效率，改善资产状况及现金流情况，有利于公司业务发展。本次交易内容符合商业惯例，定价机制符合“公平、公开、公正”的原则。在审议该事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2021年4月16日