烽火通信科技股份有限公司
2020年年度股东大会
会 议 资 料
二O二一年五月
烽火通信科技股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
一、 会议时间：2021年5月21日（星期五）14：30
二、 会议召集人：公司董事会
三、 会议议程：
| 时间 | 议程 | 审议议案 |
| 14:30 ｜ 15:30 | 一 | 2020年度董事会工作报告 |
| 二 | 2020年度监事会工作报告 | |
| 三 | 2020年度独立董事述职报告 | |
| 四 | 2020年度公司财务决算报告 | |
| 五 | 关于预计2021年度日常关联交易的议案 | |
| 六 | 关于与大唐电信集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 | |
| 七 | 2020年度公司利润分配方案 | |
| 八 | 关于聘任2021年度审计机构的议案 | |
| 九 | 2020年度报告正文及摘要 |
会 议 须 知为维护股东的合法权益，确保烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称 “股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
未经本公司许可，会议期间不得使用录像、录音、照相设备。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前向大会会务组办理登记签到手续。股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对未在表决票上表决或多选的，及未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果视同弃权处理，其中未提交的表决票不计入统计结果。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见《烽火通信科技股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。
为配合当前防控新型冠状病毒疫情的相关安排，建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会；请现场参会的投资者务必在2021年5月19日前向公司登记并于当日做好个人防护工作，主动配合公司所在园区物业做好现场个人事项登记、体温检测等疫情防控要求，符合要求者方可进入会场，并需全程佩戴口罩，保持必要的座次距离。根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，现场会议结束。会议会务组将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，待上证所信息网络有限公司将最终表决结果回传后公告。
七、本次会议设计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）进行议案表决的计票与监票工作。
目录：
议案一：2020年度董事会工作报告 ...... 5
议案二：2020年度监事会工作报告 ...... 8
议案三：2020年度独立董事述职报告 ...... 11
议案四：2020年度财务决算报告 ...... 16
议案五：关于预计2021年度日常关联交易的议案 ...... 21议案六：关于与大唐电信集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 ...... 23
议案七：2020年度公司利润分配方案 ...... 27
议案八：关于聘任2021年审计机构的议案 ...... 28
议案九：2020年年度报告正文及摘要 ...... 29
议案一：
2020年度董事会工作报告
各位股东：
根据《公司章程》的规定，烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2020年工作报告经公司第八届董事会第二次会议讨论通过后，现提交2020年年度股东大会审议。
2020年，公司董事会严格按照监管机构的监管规定，认真履行《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职责，严格遵守证监会、上交所等监管机构要求，面对复杂的外部经济形势、激烈的市场竞争和突如其来的“新冠疫情”，充分发挥决策职能，勤勉尽责，团结带领管理层及广大员工，统筹推进疫情防控和复工复产工作。公司在2020年克服各种困难，全年实现营业收入21,074,437,344.29元，比上年同期减少14.55%，实现归属于上市公司股东的净利润102,292,206.30元，比上年同期减少89.55%，主要经营指标已在《2020年年度报告》进行了详述。现就公司治理层面的主要工作汇报如下：
一、日常工作情况
（一）依法依规组织召开董事会、股东大会，勤勉履职，不断提高公司内控治理水平
2020年，董事会严格遵循《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，召开了2019年年度股东大会、2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会，对公司定期报告、年度利润分配方案、修改《公司章程》部分条款、董监事换届选举等事项进行了审议。会议均采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，保障了所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，平等对待全体股东，并根据相关规定及要求对相关议案采用特别决议和中小投资者单独计票，确保了股东特别是中小股东的合法权益。2020年，董事会严格在股东大会授权范围内进行决策，逐项落实股东大会决议，认真审议各项董事会议案，积极参加专业培训，加强法律法规学习。报告期内，董事会共召开会议7次，审议各类议案内容涉及投资、融资、制度修订等多项重大议题，通过认真审议和审慎决策，有序推进公司经营决策工作。
董事会专门委员会按照工作规程规范运作，对利润分配、管理层年度考核、内部审计及监督、关联交易、对外担保、发行可转换公司债券、募集资金使用等重大事项预先审核。董事会与管理层自觉接受监事会的监督与检查，邀请监事会列席全部董事会会议，重大决策广泛征求监事会的意见，增强约束力度，保障董事会运作
合规有效。
（二）董事履职情况
2020年，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真履行董事职责，严格执行股东大会决议。独立董事保持独立性和职业操守，勤勉尽责履行专门委员会职责。全程参与年度报告审计与编制、监督及推进内控体系建设，密切与财务、内控审计及中介机构沟通，充分发挥专业优势，对重要事项发表客观公正的独立意见，进一步提高了董事会决策科学性、前瞻性和独立性，切实维护公司和全体股东尤其是中小投资者权益。
二、2020年度重点工作
（一）科学有序开展新冠疫情防控工作
2020 年，面对严峻的疫情防控形式，公司董事会始终认真贯彻落实习近平总书记关于疫情防控的系列讲话精神，第一时间成立了疫情防控领导小组，构建疫情防控层层递进落实的领导组织体系，严格执行居家隔离措施，全体动员和保障防控物资供应，严格落实办公场所、生产经营场所和在建项目现场疫情防控工作。
此外，随着海外疫情的发展演变，公司及时成立了海外疫情防控领导小组和工作小组，在严谨科学防控下顺利渡过了疫情高发期，确保了生产经营秩序的正常开展。
（二）信息披露及投资者关系管理
信息披露是公司向投资者和社会公众全面沟通信息的桥梁。报告期内，公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规等规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司共披露100公告，合计约83万字。公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有效性。
报告期内，为了促进公司与投资者的良性互动，充分保障投资者知情权，切实维护投资者合法权益，公司通过投资者电话、留言回复、“上证e互动”、电子邮件等多种途径与投资者沟通，有效增进投资者对公司的了解，使公司获得了市场的认可与支持。
公司在致力于成长和发展的同时，高度重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；以负责任的态度，积极落实现金分红政策，以实际行动回馈股东，切实维护股东利益。自2001年上市以来，每年均进行现金分红，累计分红总金额达
31.11亿（不含2020年度），为投资者提供持续、稳定、科学的回报。
（三）积极履行企业社会责任
公司始终将履行社会责任作为可持续发展战略的重要组成部分，在稳健经营、持续创造经济效益的同时，兼顾社会效益，依法纳税，积极投身社会公益事业，在
精准扶贫、绿色通信、参与公益和关爱员工等方面积极投入力量，探索更多将专业能力与公益相结合的途径，树立优秀社会公民形象。
三、2021 年度重点工作计划
2021 年，董事会将继续扎实做好各项日常工作，认真执行股东大会的各项决议，科学高效决策重大事项，实现全体股东和公司利益最大化。董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，依据上市公司规范治理要求，继续完善公司内部治理，完善各项规章和管理制度，健全内控体系，不断推进提升公司治理水平；切实做好信息披露工作，自觉履行信息披露义务；积极开展投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，树立公司良好的资本市场形象。董事会将在 2021 年的工作中，充分利用上市公司平台优势，按照公司发展战略，保持专注主业的创新精神、不断提高内生质量，推动公司发展迈上新的台阶。
请予审议。
议案二：
2020年度监事会工作报告
各位股东：
2020年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规的规定和要求，本着对全体股东和公司负责的工作态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。现将监事会在2020年度的主要工作报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，共召开六次监事会会议，会议情况及决议内容如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议题 |
| 第七届监事会第十次会议 | 2020-4-28 | 1、审议2019年度监事会工作报告； 2、审议2019年度公司财务决算及2020年度财务预算报告； 3、审议2019年度公司利润分配预案； 4、审议2019年度公司内部控制自我评估报告； 5、审议2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告； 6、审议关于执行新收入准则并变更相关会计政策的议案； 7、审议2019年年度报告正文及摘要； 8、审议2020年第一季度报告。 |
| 第七届监事会第九次临时会议 | 2020-7-8 | 审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》 |
| 第七届监事会第十一次会议 | 2020-8-27 | 1、审议《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 2、审议《2020年半年度报告及摘要》。 |
| 第七届监事会第十二次会议 | 2020-10-30 | 审议《公司2020年三季度报告》 |
| 第七届监事会第十次临时会议 | 2020-11-11 | 审议《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解锁期解锁的议案》 |
| 第七届监事会第十一次临时会议 | 2020-12-3 | 审议《关于提名公司第八届监事会股东代表监事候选人的议案》 |
公司重大决策讨论，并对公司的决策程序、财务状况、生产经营情况进行了监督。监事会认为：2020年度，公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定规范运作，经营决策程序合理合法，建立了较完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，勤勉尽职，遵守国家法律、法规和《公司章程》等相关制度，未发现存在损害公司和全体股东利益的情形。
2、监事会对检查公司财务情况的意见
2020 年度，监事会通过积极召开会议、听取汇报等方式，认真审阅公司的定期报告及会计事务所出具的审计报告等方式，积极履行对财务运作情况的监督检查职责。监事会认为：公司财务管理规范，相应内部控制制度严格并得到有效执行，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》有关规定，未发现有违反法律法规的行为。
3、监事会对募集资金监督及使用情况的意见
2020 年度，监事会对公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了认真的审查。监事会认为：本年度，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《募集资金管理规定》的要求进行存放、使用和管理募集资金，并及时、公平、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金和损害公司股东利益的情况。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易进行核查及了解。公司监事会认为：公司所发生的关联交易是必要的、合理的，公司严格按照相关协议规定的价格执行，交易及价格公平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，监事会听取了本公司内控制度工作建设、完善、执行及检查情况汇报，并充分发挥了指导监督作用。监事会审阅公司《内部控制自我评价报告》并对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查。监事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，已经建立较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行的实际情况。
6、对公司股权激励相关事项的审核意见
监事会对公司限制性股票激励计划股份回购及解锁事项进行了审核，认为：因激励对象辞职或考核不合格，回购注销的其持有的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定；对1,655名激励对象进行了核查，确认激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，并认
为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《2018年限制性股票激励计划》等的有关规定，作为公司激励计划解锁的主体资格是合法、有效的；同意公司为激励计划首次授予的1,655名激励对象办理第一次解锁手续。
三、新年度工作计划
2021年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律、法规的规定，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实，确保公司持续、健康发展；同时加强会计审计和法律金融等知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，不断提升监事会成员的履职能力，更好地发挥监事会的职能作用，维护广大股东利益。
请予审议。
议案三：
2020年度独立董事述职报告烽火通信科技股份有限公司2020年年度股东大会：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《烽火通信科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，作为公司独立董事，我们在2020年任职期间，本着“坚持原则、实事求是”的工作态度，诚信、勤勉地履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司效益和发展状况，积极参加公司股东大会和董事会，独立客观地发表意见，审慎行使法定权利，切实维护了上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，公司对于我们的工作也给予了积极有效的支持和配合，未有妨碍独立董事独立性的情况发生。现将2020年度履行职责的情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
公司第七届董事会独立董事胡华夏先生、余明桂先生、岳琴舫先生任职已满六年，按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定不再继续担任公司独立董事职务，经2020年12月25日召开的公司2020年第二次临时股东大会审议通过，公司聘田志龙先生、王雄元先生、郭月梅女士、陈真先生为公司第八届董事会独立董事。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司离任独立董事情况如下：
胡华夏先生 56岁，教授、博士。现任武汉理工大学管理学院教授，博士生导师，在公司财务理论与风险研究、审计风险研究等方面有丰富经验。2014年12月始任公司独立董事，同时担任湖北毅兴智能制造股份有限公司独立董事。
余明桂先生 47岁，教授、博士。现任武汉大学经济与管理学院教授，博士生导师，在资本市场财务与会计、公司治理与企业投资融资等方面有丰富经验。2014年12月始任公司独立董事，同时担任湖北鼎龙控股股份有限公司、湖北回天新材料股份有限公司独立董事。
岳琴舫先生 58岁，律师。现任湖北今天律师事务所合伙人，在金融保险、知识产权、证券投资、建设工程、招标投标、国际贸易、海事海商、刑事辩护等方面具有丰富的办案经验。2014年12月始任公司独立董事，同时担任武汉武商集团股
份有限公司独立董事。公司现任独立董事情况如下：
田志龙先生 59岁，教授，博士。现任华中科技大学管理学院教授、博士生导师、管理学院党委委员、学院学术委员会和学位委员会委员；武汉力源信息技术股份有限公司、长江期货股份有限公司独立董事。王雄元先生 48岁，教授，博士。现任中南财经政法大学会计学院副院长，教授，博士生导师；中国会计学会基础理论专业委员会委员；中国中青年财务成本分会理事；四川科新机电股份有限公司独立董事、锦州银行独立非执行董事。郭月梅女士 55岁，高级会计师，教授，博士。现任中南财经政法大学财政税务学院教授，博士生导师；精伦电子股份有限公司、湖北楚天智能交通股份有限公司、爱尔眼科医院集团股份有限公司独立董事。陈真先生 47岁，律师，硕士。现任湖北今天律师事务所合伙人、律师，中国证券业协会、中证中小投资者服务中心有限责任公司证券纠纷调解员。曾任长江证券股份有限公司新三板业务、债券业务内核委员。
（三）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或在持股5%以上的股东单位任职；
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
本人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、 2020年度履职概况
2020年，在公司积极配合下，我们及时了解公司生产经营信息，全面关注公司效益和发展状况，积极推动公司健康、平稳发展。我们出席了公司召开的全部董事会和股东大会等相关会议，认真审议会议议案，合理运用自身专业优势和管理经验，对于提交董事会审议的相关事项提出合理化建议，发表了独立客观的意见，发挥了独立董事应有的指导和监督作用。
（一）出席董事会、股东大会情况
2020年度公司共召开了七次董事会会议，三次股东大会会议，我们认真履行职责，按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案，未有缺席会议情况发生，并在参加现场会议期间，积极与公司管理层进行沟通，了解公司的经营目标与规划。我们认为，报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开
符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，决议合法有效。2020年度，全体与会独立董事对所有决议项均以赞成票一致通过，没有出现投弃权票、反对票以及无法发表意见的情况。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设了三个专门委员会，我们是三个委员会的成员，还分别是审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设的各专门委员会顺利地按照其工作制度开展工作，我们均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议，对公司重点事项听取了意见，提出工作建议，并形成相关决议，各项工作规范开展。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，在任独立董事根据公司制定的《独立董事工作制度》认真履行职责，对公司2020年度内的董事会决议进行了表决，并对公司关联交易发表了事前认可和独立意见，对公司股权激励、募集资金管理、董事会换届及高级管理人员的聘任等事项发表了独立意见。
（一）关联交易情况
本年度，公司审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》等关联交易议案。
根据相关议案等资料，我们认为，上述关联交易既是公司日常生产、经营、发展的客观需要，又反映了公司为推进业务发展所作出的实际努力，交易定价遵循了公平、合理、市场化原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，为公司可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益；重大关联交易事项提前征得了公司独立董事同意，关联董事和关联股东按规定回避了表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定相违背的情形。
公司对外担保相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。报告期内，公司严格遵守《对外担保管理制度》，严格控制对外担保风险，公司的对外担保符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《烽火通信科技股份有限公司募集资金管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督与审核，
认为公司募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规和规范性文件的要求，不存在违规行为。
（四）董事、高级管理人员提名情况
报告期内，公司第七届董事会成员任期届满。在充分了解第八届董事会董事候选人的工作履历、专业背景等综合情况后，认真审核并发表了独立意见。认为公司董事的提名及表决程序均合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在被相关监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。新聘高管具备与其行使职权相适应的任职条件，提名及表决程序均合法有效。
（五）股权激励实施情况
报告期内，公司完成了第三期股权激励计划部分股份的回购及首次授予部分第一期限制性股票解锁工作。公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；首次授予部分第一期限制性股票解锁涉及的激励对象符合解锁资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效，公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的有关规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司按照公司股东大会通过的“公司2019年度利润分配预案”于2020年7月17日向全体股东实施完毕每10股派发现金股利3.4元（含税）的利润分配。公司严格按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》中现金分红相关条款实施分红，回报广大投资者。
公司年度利润分配方案综合考虑了公司的经营及财务状况，在保证公司正常经营和长远发展的前题下，体现了公司对股东的回报，有利于公司的持续健康发展。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，并进行了有效监督和核查，我们认为公司能认真按照《股票上市规则》、《信息披露管理制度》等相关规定，对达到披露要求的公司重大信息进行了及时披露，维护了上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照监管要求不断完善内控制度，有效提升经营管理水平和风险防范能力，对内控执行情况进行了自查和自我评价。我们在对公司自查情况进行核查，并认真审阅了《公司2019年度内部控制自我评价报告》后，认为：公司的内控体系建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求，重点活动能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行，内控制度是健全的，执行也是相对有效的。《公司2019年度内部控制自我评价报告》较客观、真实地反映了公司目前的内部控制现状，不存在重大缺陷和重要缺陷。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2019年度内部控制审计报告。
四、 总体评价和建议
2020 年度，董事、监事、高级管理人员及相关工作人员为独立董事履行职责给予了大力支持和配合。作为公司独立董事，我们严格按照上市公司相关法律法规，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2021 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，及时了解公司经营动态，认真学习相关法律法规和监管文件精神，并按照有关规定，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚决维护全体股东的合法权益。
述职人：第八届董事会独立董事
田志龙 王雄元 郭月梅 陈真
请予审议。
议案四：
2020年度财务决算报告各位股东：
2020年，公司面对突如其来的新冠疫情，宏观经济环境急剧变化和行业竞争形势加速转变的形势，公司加以正确认识和系统应对，奋力突破外部环境的重重阻碍，坚定加大科研投入，不懈地推动行业信息化进程和公司长远持续发展。报告期内，公司实现营业收入210.74亿，比上年同期减少15%，实现归母净利润10,229万元，比上年同期减少89.55%，公司盈利水平受客观环境影响明显降低。
营业收入：
单位：万元
| 产品类别 | 2020年 | 2019年 | 同比增长率 |
| 通信系统设备 | 1,297,408 | 1,553,350 | -16% |
| 光纤及线缆 | 524,031 | 550,385 | -5% |
| 数据网络 | 252,192 | 326,444 | -23% |
| 其他 | 33,812 | 36,020 | -6% |
| 总计 | 2,107,444 | 2,466,198 | -15% |
| 产品类别 | 国内运营商 | 国际市场 | 信息化大市场 | 合计 |
| 通信系统设备 | 478,527 | 492,937 | 325,945 | 1,297,408 |
| 光纤及线缆 | 295,210 | 195,184 | 33,637 | 524,031 |
| 数据网络 | 928 | 251,265 | 252,192 | |
| 总计 | 774,665 | 688,121 | 610,846 | 2,073,632 |
| 收入占比 | 37.36% | 33.18% | 29.46% | 100% |
| 产品类别 | 2020年 | 2019年 | 同比增长率 | 2020年毛利率 | 2019年毛利率 |
| 通信系统设备 | 254,653 | 288,395 | -11.70% | 19.63% | 18.57% |
| 光纤及线缆 | 85,484 | 94,688 | -9.72% | 16.31% | 17.20% |
| 数据网络 | 110,330 | 147,049 | -24.97% | 43.75% | 45.05% |
| 其他 | 7,991 | 7,569 | 5.57% | 23.63% | 21.01% |
| 合计 | 458,458 | 537,700 | -14.74% | 21.75% | 21.80% |
| 类别 | 2020年 | 2020年营业费用/营业收入 | 2019年 | 2019年营业费用/营业收入 |
| 合并范围 | 136,023 | 6.45% | 164,158 | 6.66% |
| 公司范围 | 2020年 | 2020年费用/营业收入 | 2019年 | 2019年费用/营业收入 |
| 研发费用 | 257,851 | 12.24% | 233,246 | 9.46% |
| 管理费用 | 27,003 | 1.28% | 28,299 | 1.15% |
| 资产减值损失 | 34,166 | 1.62% | 25,584 | 1.04% |
| 其中：应收（其他应收）账款 | 8,389 | 0.40% | 13,355 | 0.54% |
| 存货 | 25,773 | 1.22% | 12,092 | 0.49% |
| 可供出售金融资产 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 类别 | 2020年 | 2019年 | 同比增长率 |
| 费用列支 | 257,851 | 233,246 | 10.55% |
| 资本性支出 | 54,499 | 51,026 | 6.81% |
| 合计 | 312,350 | 284,271 | 9.88% |
| 占相应收入比例 | 14.82% | 11.53% | 3.29% |
2020年公司仍保持了对研发资本支出的较大投入，同时为了适应新的市场需求，及时开发出适应市场发展前景的新产品，加大了研发费用的开支，为公司的持续发展提供科研保障。
财务费用：
单位：万元
| 类别 | 2020年 | 2019年 |
| 利息支出 | 19,100 | 24,352 |
| 减：利息收入 | 3,905 | 3,372 |
| 汇兑损益 | 3,907 | -2,367 |
| 其他财务费用 | 4,286 | 4,212 |
| 合计 | 23,388 | 22,826 |
| 公司范围 | 2020年 | 2019年 | 同比增长率 |
| 营业利润 | 20,869 | 111,644 | -81.31% |
| 净利润 | 14,287 | 105,385 | -86.44% |
| 其中：归属于母公司的净利润 | 10,229 | 97,878 | -89.55% |
| 公司范围 | 2020年末 | 2019年末 | 2020年应收账款周转率 | 2019年应收账款周转率 |
| 母公司 | 476,869 | 665,941 | 2.66 | 2.81 |
| 合并范围 | 575,944 | 749,363 | 3.18 | 3.44 |
款余额39.10亿，比2019年增加7.10亿，应收账款周转天数113天，比2019年增加8天，资产运营效率有所降低。按照公司会计政策，本年计提坏账准备7,960万元，期末累计坏账准备15.96亿。
存货：
单位：万元
| 公司范围 | 2020年 | 2019年 | 2020年存货周转率 | 2019年存货周转率 |
| 母公司 | 914,632 | 470,058 | 1.94 | 3.08 |
| 合并范围 | 1,357,377 | 893,882 | 1.46 | 2.04 |
| 项 目 | 期末金额 | 期初金额 | 同比增长率 |
| 短期借款 | 47,899.47 | 54,881.00 | -12.72% |
| 应付票据 | 573,595.51 | 444,526.68 | 29.04% |
| 应付账款 | 649,989.53 | 579,675.22 | 12.13% |
| 应交税费 | 10,805.54 | 26,833.80 | -59.73% |
| 预收款项 | 391,005.44 | 320,014.47 | 22.18% |
| 流动负债合计 | 1,857,960 | 1,662,021 | 11.79% |
公司2020年收到经营活动现金270.77亿，经营活动现金流量净额为1.13亿。投资活动现金流量净额为-7.84亿。筹资活动现金流量净额为3.08亿。公司整体现金减少6.67亿。
现金
公司期末现金39.70亿，比2019年底（46.37亿）减少6.67亿。
请予审议。
议案五：
关于预计2021年度日常关联交易的议案
根据上海证券交易所《股票上市规则》中“日常关联交易的预计、披露和审议程序”的有关要求，公司应在披露2020年年度报告时，以相关标的为基础对公司2021全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计，并将预计结果提交董事会审议通过后以临时公告的形式进行公告。按照上海证券交易所的要求，日常关联交易预计公告由预计全年日常关联交易的基本情况、关联方介绍和关联关系、定价政策和定价依据、交易目的和交易对公司的影响、审议程序、关联交易协议签署情况等部分组成，以下列出的为公告涉及的主要内容，其他部分将按照实际情况予以公告。
一、依据公司往年与相关关联人签订的协议及实际发生的关联交易金额，对公司2021全年日常关联交易的基本情况作出了如下预计：
单位：万元
| 关联方 | 关联方与本公司关系 | 关联交易内容 | 2020年预计交易金额 | 2020年实 际发生额 | 2021年预计交易额 | 占同类交易额的比重(％) |
| 武汉邮电科学研究院有限公司 | 间接控股股东 | 销售商品 | 1,000-5,000 | 16.24 | 1,000-5,000 | 0.0008 |
| 接受劳务 | 1,000-2,000 | 18.00 | 1,000-2,000 | 0.0009 | ||
| 提供劳务 | 100-500 | 0.00 | 100-500 | 0.0000 | ||
| 烽火科技集团有限公司 | 控股股东 | 接受劳务 | 100-2,000 | 452.83 | 100-2,000 | 0.0215 |
| 销售商品 | 100-500 | 0.00 | 100-500 | 0.0000 | ||
| 提供劳务 | 300-6,000 | 0.00 | 300-6,000 | 0.0000 | ||
| 武汉光迅科技股份有限公司及其子公司 | 同受“中国信科”控制 | 采购商品 | 20,000-60,000 | 30,296.15 | 20,000-60,000 | 1.4376 |
| 销售商品 | 2,000-7,000 | 2,707.42 | 2,000-7,000 | 0.1285 | ||
| 提供劳务 | 500-1,500 | 0.00 | 500-1,500 | 0.0000 | ||
| 中信科移动通信技术有限公司 | 同受“中国信科”控制 | 采购商品 | 1,000-6,000 | 338.99 | 1,000-6,000 | 0.0161 |
| 销售商品 | 500-3,000 | 465.78 | 500-3,000 | 0.0221 | ||
| 提供劳务 | 500-4,000 | 175.87 | 500-4,000 | 0.0083 | ||
| 武汉同博科技有限公司及其子公司 | 同受“中国信科”控制 | 提供劳务 | 500-2,000 | 0.00 | 500-2,000 | 0.0000 |
| 采购商品 | 1,000-3,000 | 0.00 | 1,000-3,000 | 0.0000 | ||
| 销售商品 | 100-500 | 0.00 | 100-500 | 0.0000 | ||
| 接受劳务 | 1,000-6,000 | 4,825.39 | 1,000-6,000 | 0.2290 | ||
| 武汉长江通信产业集团股份有限公司及其子公司 | 同受“中国信科”控制 | 采购商品 | 2,000-8,000 | 232.33 | 2,000-8,000 | 0.0110 |
| 武汉烽火众智数字技术 | 同受“中国信科”控制 | 采购商品 | 200-1,500 | 0.00 | 200-1,500 | 0.0000 |
| 销售商品 | 300-1,000 | 64.28 | 300-1,000 | 0.0030 |
| 有限责任公司及其子公司 | ||||||
| 武汉理工光科股份有限公司及其子公司 | 同受“中国信科”控制 | 采购商品 | 100-1,000 | 479.00 | 100-1,000 | 0.0227 |
| 销售商品 | 100-500 | 32.20 | 100-500 | 0.0015 | ||
| 武汉烽火富华电气有限责任公司 | 同受“中国信科”控制 | 采购商品 | 1,00-4000 | 0.00 | 1,00-4000 | 0.0000 |
| 电信科学技术研究院有限公司及其子公司 | 同受“中国信科”控制 | 提供劳务 | 500-5,000 | 0.00 | 500-5,000 | 0.0000 |
| 采购商品 | 1,000-5,000 | 2,210.28 | 1,000-5,000 | 0.1049 | ||
| 销售商品 | 1,000-5,000 | 637.29 | 1,000-5,000 | 0.0302 | ||
| 接受劳务 | 500-5,000 | 0.00 | 500-5,000 | 0.0000 | ||
| 其他关联方 | 同受“中国信科”控制 | 提供劳务 | 100 | 0.00 | 100 | 0.0000 |
| 采购商品 | 1,000-3,000 | 1,749.24 | 1,000-3,000 | 0.0830 | ||
| 销售商品 | 500-2,000 | 20.83 | 500-2,000 | 0.0010 | ||
| 接受劳务 | 100-500 | 0.00 | 100-500 | 0.0000 |
议案六：
关于与大唐电信集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案
为节约金融交易成本和费用，进一步提高公司及子公司资金使用水平和效益，烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与大唐电信集团财务有限公司签订《金融服务协议》，财务公司主要为烽火通信提供存款、信贷、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准其他金融服务。
一、关联交易概述
为降低融资成本，提高资金使用效率，公司拟与中国信科下属大唐电信集团财务有限公司签署《金融服务协议》，对服务范围、服务限额、定价原则等事项进行约定，确保交易符合有关法律法规及规范性文件要求。公司间接控股股东中国信科持有财务公司100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，财务公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
财务公司为公司间接控股股东中国信科的成员单位，按照上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款的规定，公司与财务公司因同受中国信科控制而构成关联关系。
2、关联人基本情况
（1）基本情况
| 公司名称 | 大唐电信集团财务有限公司 |
| 金融许可证机构编码 | L0137H211000001 |
| 统一社会信用代码 | 91110000717831362U |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 夏存海 |
| 成立日期 | 2011年11月22日 |
| 注册地址 | 北京市海淀区学院路40号一区 |
| 经营范围 | （一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三） |
经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（股票二级市场投资除外）；（十三）成员单位产品的买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东情况：中国信息通信科技集团有限公司持有财务公司100%的股权。
（2）主要业务及最近三年发展状况
财务公司以“立足集团、创新发展”为经营宗旨，致力于为集团所属单位提供高效便捷的专业化金融服务，并以管理和市场手段相结合的方式，增强集团资金调控能力，构建覆盖全集团范围的资金集中管理平台，进一步提高资金集中度，有效降低集团财务成本，提高内部资金、资源的使用效率和效益，通过内外资源的整合，助推集团产业链的不断拓展和完善，为打造信息通信领域具有国际竞争力的集团公司提供较为完善的金融服务支撑。
目前财务公司已开展的业务主要为本外币存款、结算、信用鉴证、自营贷款、委托贷款、票据贴现及票据承兑、保险代理、财务顾问等业务。此外，财务公司还取得了大唐电信科技产业集团外汇资金集中运营管理业务和跨境人民币资金集中运营业务的主办企业资质。
2018年至2020年，财务公司经营状况稳健，各项业务平稳运行，支付结算无差错，各项风险监控指标表现良好，近3年平均资本充足率和流动性比例均高于最低监管标准和行业平均水平；不良贷款率为0，资产结构持续优化，信贷及投资等资产质量良好。固定资产及无形资产投资稳步推进，持续增强财务公司信息系统运行的安全性和稳定性，为财务公司日常运行和开展各类业务提供了更好的系统支撑。
（3）财务公司与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
财务公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（4）截止2020年12月31日，财务公司经审计的总资产为378,342万元，净资产为125,523万元；2020年实现营业收入8,827万元，净利润 3,969万元。
三、《金融服务协议》的主要内容
（一）提供金融服务的主要内容
财务公司在经营范围内将会根据公司及成员单位的要求为其提供如下金融服务：
1、结算服务：指财务公司根据公司及成员单位指令提供付款和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务等；
2、存款服务：指公司及成员单位在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
3、信贷服务：指财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银保监会的要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司及成员单位业务发展中对资金的需求；
4、其他金融服务：指财务公司在其经营范围内，向公司及成员单位提供其他金融服务。
（二）定价基本原则
1、财务公司提供的结算服务，凡中国人民银行、中国银保监会等监管机构有收费标准规定的，应符合相关规定；同时应不高于国内主要商业银行向公司及成员单位提供同种类金融服务和财务公司向集团公司其他成员单位提供同种类金融服务的手续费标准；
2、公司及成员单位在财务公司的存款利率，不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率、同期国内主要商业银行同期同类存款利率和集团公司及其他成员单位在财务公司的同期同类存款利率；
3、财务公司向公司及成员单位提供贷款的实际利率，按照不高于中国人民银行颁布的同期同类基准贷款利率执行，同时既不高于国内主要商业银行向公司提供同期同种类贷款服务所定的利率，也不高于财务公司向集团公司其它成员单位提供同期同种类贷款所定的利率；
4、财务公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，凡中国人民银行、中国银保监会等监管机构有收费标准规定的，应符合相关规定；同时应不高于国内主要商业银行向公司提供同种类金融服务和财务公司向集团公司其他成员单位提供同种类金融服务的手续费标准。
（三）交易限额
在协议有效期内，公司及成员单位在财务公司贷款规模最高时点数控制在10亿元内，办理银行承兑汇票业务最高时点数不超过20亿元，办理保函业务最高时点数不超过3亿元；存款每日余额最高时点数最高不超过人民币1亿元。
（四）有效期限
本协议有效期3年，协议有效期内，如果双方签署新的金融服务协议，则本协议自新的金融服务协议生效之日终止。协议有效期届满前两个月，双方需提前协商，到期终止协议或办理续签协议事项。
（五）生效条件及其他
1、 本协议经双方签署后生效。如按照有关法律、双方《公司章程》、有权决策机构批准后才能生效的，则应经过相关审批程序后方始生效。
2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
3、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
（六）违约责任
任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承担违约责任。
四、风险评估情况
公司已对财务公司进行风险评估。《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》详见上海证券交易所网站。
五、风险控制措施
公司已制定了在财务公司进行存贷款业务的风险控制制度及风险应急处置预案。《烽火通信科技股份有限公司关于在大唐集团财务有限公司存款资金风险控制制度》详见附件二，《烽火通信科技股份有限公司关于在大唐电信集团财务有限公司存款应急风险处置预案》详见上海证券交易所网站。
六、本次关联交易对公司的影响
财务公司作为集团公司内部的金融服务供应商，相对独立于商业银行及金融机构，对公司及子公司的运营情况有较为深入的认识，沟通更有效率，可向公司及子公司提供较商业银行更方便、更高效的金融服务。本公司与财务公司签订《金融服务协议》，是为了充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，烽火科技集团有限公司在该议案表决时需予以回避。
请予审议。
议案七：
2020年度公司利润分配方案经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润人民币102,292,206.30元。在制定2020年利润分配方案时，公司考虑了以下因素：
1、公司一向重视对投资者的合理投资回报，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司积极采取现金方式分配股利并致力于保持利润分配政策的连续性和稳定性。自公司2001年上市以来，采取了稳定增长的现金分配政策，现金分红总额累计达31.11亿（不含2020年度）；
2、通信行业新技术、新产品、新应用的不断涌现和更迭，使公司必须保持必备的现金储备，保证产品研发创新的投入，不断地对相关新产品、新业务进行研发才能保有企业持续发展的竞争力；
3、目前公司正处于稳定成长期，公司2019年的加权平均净资产收益率为9.40%；2020年受新冠疫情和国际贸易摩擦影响，加权平均净资产收益率为0.9%。
因此，为保证股东的当期合理回报并兼顾公司的可持续发展，制定的2020年利润分配预案为：提取10%法定公积金，计11,070,198.74元；不提取任意公积金；扣除已实施2019年度现金分红方案派现397,583,109.92元，本次可供股东分配的利润合计804,724,678.11元。以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利0.8元（含税）；不进行资本公积金转增股本。方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
请予审议。
议案八：
关于聘任2021年审计机构的议案
根据《公司章程》的规定，公司外部审计机构由股东大会聘任，任期一年，可以续聘。2020年公司聘任的外部审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家规模较大、信誉较好的具有证券从业资格的会计师事务所，执业人员素质较高，服务态度良好，在为公司提供审计及其他服务过程中表现出良好的业务水平和职业道德。经公司第八届董事会第二次会议审议通过，董事会提请股东大会续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年，建议支付其2021年度审计费用含税价合计93万元。
请予审议。
议案九：
2020年年度报告正文及摘要
根据中国证监会关于年度报告正文内容与格式准则的要求，公司2020年年度报告共由十二部分组成，其中需各位股东重点审议的是第四部分——经营情况讨论与分析和第十一部分——财务报告，其他部分主要是对公司实际情况的如实披露。为方便在指定报刊上披露，在2020年年度报告正文的基础上，摘录主要内容形成了2020年年度报告摘要。2020年年度报告摘要的内容均不超出年报正文的范围。2020年年度报告详见单行本。
请予审议。