上海能源：上海能源2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易安排的公告

A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2021-005

上海大屯能源股份有限公司2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易安排的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●《关于公司2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易安排的议案》（以下简称“本议案”）已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，需要提交公司股东大会审议。

●由于地理环境、历史渊源关系等客观因素，公司对大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯煤电公司”）及其下属公司除在某些生活、生产辅助方面的服务目前尚有一定的依赖性外，不存在其他依赖，公司主营业务没有对各关联方形成依赖或被其控制。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

《关于公司2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易安排的议案》，已经于2021年3月23日召开的公司第七届董事会第十八次会议审议通过。本议案的表决中，公司6名董

事中的4名关联董事对本议案的表决进行回避。本项关联交易议案经2名非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决定，在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”）将回避本议案的表决。公司2名独立董事对本议案发表了独立意见，对本议案表示同意。

（二）2020年日常关联交易的预计和执行情况

1、公司2020年度日常关联交易协议执行情况

单位:元 币种:人民币

关联交易方	关联关系	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则	关联交易价格	关联交易金额	占同类交易金额的比例%	关联交易结算方式	市场价格	交易价格与市场参考价格差异较大的原因
徐州大屯工程咨询有限公司	其他	接受工程	设计、基建、维修工程	行业价格		50776405.95	15.28	现金等
徐州大屯工贸实业有限公司	其他	接受工程	设计、基建、维修工程	行业价格		7754453.29	2.33	现金等
中煤大屯铁路工程有限公司	其他	接受工程	设计、基建、维修工程	行业价格		139349510.54	41.93	现金等
北京康迪建设监理咨询有限公司	其他	接受工程	设计、基建、维修工程	行业价格		2503513.31	0.75	现金等
中煤建筑安装工程集团有限公司	其他	接受工程	设计、基建、维修工程	行业价格		1328085.82	0.40	现金等
中煤第六十八工程有限公司	其他	接受工程	设计、基建、维修工程	行业价格		23209613.88	6.98	现金等
中煤第五建设有限公司	其他	接受工程	设计、基建、维修工程	行业价格		3317165.30	1.00	现金等
中煤第一建设有限公司	其他	接受工程	设计、基建、维修工程	行业价格		73062535.56	21.98	现金等
中煤天津设计工程有限责任	其他	接受工程	设计、基建、维修工程	行业价格		781132.07	0.24	现金等

公司
中煤邯郸设计工程有限责任公司	其他	接受工程	设计、基建、维修工程	行业价格		30045676.96	9.04	现金等
中煤能源研究院有限责任公司	集团兄弟公司	接受工程	设计、基建、维修工程	行业价格		226415.10	0.07	现金等
大屯煤电公司	集团兄弟公司	其他	房产租赁	价格咨询报告		37130651.76	100.00	现金等
大屯煤电公司	集团兄弟公司	其他	土地使用权租赁	价格咨询报告		49669814.64	100.00	现金等
中天合创能源有限责任公司	其他	提供劳务	提供劳务	市场价格		15310228.12	100.00	现金等
大屯煤电公司	集团兄弟公司	购买商品接受劳务	采购生产所需原材料及接受劳务	市场价格		397343254.72	39.26	现金等
江苏大屯水处理科技有限公司	其他	接受劳务	接受劳务	市场价格		24947347.02	2.47	现金等
江苏苏铝铝业有限公司	其他	购买商品	采购设备、原材料及辅助材料	市场价格		1925263.65	0.19	现金等
徐州大屯工贸实业有限公司	其他	购买商品接受劳务	采购生产所需原材料及接受劳务	市场价格		575827301.38	56.90	现金等
山西中煤四达机电设备有限公司	其他	购买商品	采购设备、原材料及辅助材料	市场价格		49552.07	0.00	现金等
中国地方煤矿有限公司	其他	接受劳务	接受劳务	市场价格		103773.58	0.01	现金等
中煤新集能源股份有限公司	集团兄弟公司	购买商品	采购设备、原材料及辅助材料	市场价格		11792099.72	1.17	现金等
大屯煤电公司	集团兄弟公司	其他	综合服务费	政府/行业/市场价格		29231840.95	100.00	现金等
大屯煤电公司	集团兄弟公司	销售商品提供劳务	销售商品提供劳务	行业/市场价格		61309517.03	65.25	现金等
江苏大屯水处理科技有限公司	其他	销售商品提供劳务	销售商品提供劳务	行业/市场价格		4171865.86	4.44	现金等
江苏金屯房地产开发有限公	其他	销售商品	销售商品	行业价格		72043.01	0.08	现金等

司
江苏苏铝铝业有限公司	其他	销售商品提供劳务	销售商品提供劳务	市场价格		7374006.62	7.85	现金等
徐州大屯工程咨询有限公司	其他	销售商品提供劳务	销售商品提供劳务	行业/市场价格		367005.07	0.39	现金等
中煤大屯铁路工程有限公司	其他	销售商品提供劳务	销售商品提供劳务	行业/市场价格		482471.66	0.51	现金等
徐州大屯工贸实业有限公司	其他	销售商品提供劳务	销售商品提供劳务	行业/市场价格		14885212.45	15.84	现金等
靖远第二发电有限公司	集团兄弟公司	提供劳务	提供培训服务	市场价格		2716.97	0.00	现金等
山西保利合盛煤业有限公司	其他	提供劳务	提供培训服务	市场价格		31698.11	0.03	现金等
山西保利铁新煤业有限公司	其他	提供劳务	提供培训服务	市场价格		31698.11	0.03	现金等
山西省中阳荣欣焦化有限公司	其他	提供劳务	提供培训服务	市场价格		27735.85	0.03	现金等
中国中煤能源集团有限公司	母公司	其他	房产出租	市场价格		1860550.46	1.98	现金等
中煤集团山西华昱能源有限公司	集团兄弟公司	提供劳务	提供培训服务	市场价格		603773.58	0.64	现金等
中煤新集能源股份有限公司	集团兄弟公司	提供劳务	提供培训服务	市场价格		2643490.56	2.81	现金等
中煤资源发展集团有限公司	集团兄弟公司	提供劳务	提供培训服务	市场价格		93396.23	0.10	现金等
乌审旗蒙大矿业有限责任公司	母公司的控股子公司	提供劳务	提供培训服务	市场价格		21120.75	0.01	现金等
鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司	母公司的控股子公司	销售商品提供劳务	销售商品提供劳务	市场价格		1686646.57	0.43	现金等
中煤北京煤矿机械有限责任公司	母公司的全资子公司	商品采购与销售	商品采购与销售	市场价格		174616937.69	44.97	现金等
抚顺煤矿电机制造有限责任公司	母公司的控股子公司	购买商品	采购设备、原材料及辅助材料	市场价格		1239569.59	0.32	现金等

石家庄煤矿机械有限责任公司	母公司的控股子公司	购买商品接受劳务	购买商品接受劳务	市场价格		5481363.71	1.41	现金等
天津中煤煤矿机电有限公司	母公司的全资子公司	购买商品	采购设备、原材料及辅助材料	市场价格		105840.70	0.03	现金等
中煤电气有限公司	母公司的全资子公司	购买商品接受劳务	购买商品接受劳务	市场价格		32440974.21	8.36	现金等
中煤张家口煤矿机械有限责任公司	母公司的全资子公司	购买商品	采购设备、原材料及辅助材料	市场价格		81455374.18	20.98	现金等
中国煤炭开发有限责任公司	母公司的全资子公司	购买商品	采购设备、原材料及辅助材料	市场价格		15151377.08	3.90	现金等
中国中煤能源股份有限公司	母公司	其他	委托贷款利息支出	市场价格		3387815.82	0.87	现金等
中煤财务有限责任公司	母公司的控股子公司	其他	贷款利息支出	市场价格		22939916.66	5.91	现金等
中煤财务有限责任公司	母公司的控股子公司	其他	贴现利息支出	市场价格		820723.45	0.21	现金等
中煤财务有限责任公司	母公司的控股子公司	其他	存款利息收入	市场价格		4810835.31	1.24	现金等
中煤华晋集团韩咀煤业有限公司	母公司的控股子公司	销售商品	销售设备	市场价格		3136489.38	0.81	现金等
中煤化（天津）化工销售有限公司	母公司的全资子公司	购买商品	采购设备、原材料及辅助材料	市场价格		3858659.61	0.99	现金等
中煤能源黑龙江煤化工有限公司	母公司的全资子公司	销售商品	销售设备	市场价格		7557522.12	1.95	现金等
中煤西北能源有限公司	母公司的全资子公司	提供劳务	提供培训服务	市场价格		75710.38	0.02	现金等
陕西南梁矿业有限公司	母公司的控股子公司	提供劳务	提供培训服务	市场价格		10560.38	0.00	现金等
中煤信息技术（北京）有限公司	母公司的全资子公司	购买商品接受劳务	采购生产所需原材料及接受劳务	市场价格		29458681.28	7.59	现金等

合肥工大高科信息科技股份有限公司	其他	购买商品接受劳务	购买商品接受劳务	市场价格		1984513.27	100.00	现金等
		合计				1959883449.10

序号	交易类型	2020 年预算金额	2020年实际发生金额	差异额
1	综合服务费、接受劳务、宾馆及后勤服务	75141	52922	22219
2	土地使用权租赁	5609	4967	642
3	材料、配件、设备买卖	150848	92535	58313
4	工程设计监理勘察测绘服务及建筑物、构筑物、基建维修	50772	33235	17537

5	电力供应、材料及设备销售、提供劳务	19790	12329	7461
	合计	302160	195988	106172

序号	交易类型	2021年预算金额
1	综合服务费、接受劳务、宾馆及后勤服务	69970

2	土地使用权租赁	5000
3	材料、配件、设备买卖	130617
4	工程设计监理勘察测绘服务及建筑物、构筑物、基建维修	39369

5

电力供应、材料及设备销售、提供劳务

17308

合 计

262264

元，主要原因为：为保障公司电厂动力煤供应，预计2021年需自大屯煤电公司龙东煤矿、中煤新集能源股份有限公司、中煤能源南京有限公司采购生产所需煤炭约6.5亿元，较2020年度发生额增加2.8亿元；中煤集团所属矿井建设单位及煤炭装备制造企业在煤炭行业具有较大优势，根据公司2021年度资本支出计划安排，工程建设以及物资设备采购较2020年增加1.7亿元；增加徐州大屯工贸实业有限公司劳务预算1亿元；公司积极开拓内部市场，预计增加销售设备及提供设备租赁业务预算0.7亿元。

2021年公司与中煤财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》， 2021年具体存贷款使用额度根据公司经营状况及资金需求而定，未在上表2021年度日常关联交易预算额度内反映。

（四）2021年度日常关联交易情况安排

公司经与各关联方协商一致，在公司实际控制人和控股股东之间已经签署的《综合原料和服务互供框架协议》《工程设计、建设及总承包服务框架协议》等关联交易框架协议基础上，以如下方式处理公司日常关联交易协议：

1、公司继续执行尚未到期的与大屯煤电公司签订的《土地使用权租赁协议》。

2、公司续签如下已到期的日常关联交易协议：

公司与大屯煤电公司续签《设备租赁服务协议》。

公司与大屯煤电公司续签《综合服务协议》，因大屯煤电公司中心医院于2020年10月已转让，本次公司与大屯煤电公司续签的《综合服务协议》中删除了医疗急救服务项目。

公司与大屯煤电公司续签《煤、电供应协议》。公司与大屯煤电公司下属徐州大屯工程咨询有限公司续签《工程设计、监理、地质钻探、工程勘察、测绘服务协议》。

公司与大屯煤电公司续签《龙东煤矿资产委托运营及煤炭供应协议》。

公司与大屯煤电公司下属中煤大屯铁路工程有限公司续签《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》。

公司与大屯煤电公司下属江苏大屯水处理科技有限公司续签《矿井水及工业废水处理委托运营协议》。

公司与大屯煤电公司下属徐州大屯工贸实业有限公司续签《原料和服务供应协议》。

公司与中煤财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》。

公司与中煤电气有限公司续签《材料、配件、设备买卖协议》。

公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司续签《材料、配件、设备买卖协议》。

公司与中煤北京煤矿机械有限责任公司续签《材料、配件、设备买卖协议》。

公司与中煤新集能源股份有限公司续签《煤炭买卖协议》

3、公司与中煤能源南京有限公司签订《煤炭买卖协议》。公司与中国煤矿机械装备有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》。公司与中煤建设集团有限公司签订《工程设计、建设及总承包服务框架协议》。

二、关联方介绍和关联关系

（一）各方的关联关系

中国中煤能源股份有限公司持有公司62.43%股权，为公司控股股东；中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）持有中煤能源57.36%股权，为公司实际控制人。中煤集团控制的除公司以及公司下属企业以外的其他企业均为公司的关联方。

中煤集团所属全资子公司大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯煤电公司”），为公司关联方；大屯煤电公司下属中煤大屯铁路工程有限公司、徐州大屯工程咨询有限公司、江苏大屯水处理科技有限公司、江苏金屯房地产开发有限公司、江苏苏铝铝业有限公司、徐州大屯工贸实业有限公司，均为公司关联方。

中煤集团所属全资子公司北京康迪建设监理咨询有限公司、中煤建筑安装工程集团有限公司、中煤第五建设有限公司、中煤第一建设有限公司、中煤天津设计工程有限责任公司、中煤能源研究院有限责任公司、中国地方煤矿有限公司、中煤资源发展集团有限公司为公司关联方。

中煤建筑安装工程集团有限公司所属中煤第六十八工程有限公司，中煤天津设计工程有限责任公司所属中煤邯郸设计工程有限责任公司为公司关联方。

中煤集团所属山西中煤四达机电设备有限公司、中煤新集能源股份有限公司、靖远第二发电有限公司、山西保利合盛煤业有限公司、山西保利铁新煤业有限公司、山西省中阳荣欣焦化有限公司、中煤集团山西华昱能源有限公司为公司关联方。

中煤能源所属乌审旗蒙大矿业有限责任公司、鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司、中煤北京煤矿机械有限责任公司、抚

顺煤矿电机制造有限责任公司、石家庄煤矿机械有限责任公司、天津中煤煤矿机电有限公司、中煤电气有限公司、中煤张家口煤矿机械有限责任公司、中国煤炭开发有限责任公司、中煤财务有限责任公司、

中煤华晋集团韩咀煤业有限公司、中煤化（天津）化工销售有限公司、中煤能源黑龙江煤化工有限公司、中煤西北能源有限公司、陕西南梁矿业有限公司、中煤信息技术（北京）有限公司为公司关联方。

中煤能源（本部）联营公司中天合创能源有限责任公司，为公司关联方。

公司独立董事魏臻先生担任董事长的合肥工大高科信息科技股份有限公司为公司关联方。

（二）主要关联方基本情况

1、大屯煤电公司：1970年成立，系经国务院批准由上海市开发建设，前身为大屯煤矿工程指挥部；1983年由上海市属企业划为原煤炭工业部直属企业，更名为煤炭工业部大屯煤电公司；1997年改制为大屯煤电公司；1998年，划归原中国煤炭工业进出口集团公司（现为“中国中煤能源集团有限公司”）管理。现注册资本为人民币72109万元，主要经营范围为：原煤开采、煤炭洗选、铁路运输，煤炭销售的投资与管理，火力发电，发电设备检修，机械修造、地质勘探、勘察设计、金属冶炼及延压加工、土木建筑工程，计算机开发、应用、技术服务，通信工程安装，经济信息咨询服务，动物养殖，植物种植，信息服务等，（以下限分支机构经营）住宿和餐饮，公路运输等。

2、徐州大屯工程咨询有限公司：系大屯煤电公司全资子公司。原名徐州大屯煤电设计院有限公司，于2005年7月1日变更为徐州大屯工程咨询有限公司。现注册资本为人民币5000万元，主要经营范围为：建筑工程、煤炭工程、市政工程设计、勘察、测量、监理、咨询、地质勘查、造价咨询、招标代理、设备监理。

3、江苏大屯水处理科技有限公司：系大屯煤电公司全资子公司。1972年成立，原名大屯煤电公司铁路工程处，2018年1月29日改制为江苏大屯煤电铁路运输工程有限公司，2018年4月18日更名为江苏大屯水处理科技有限公司，现注册资本为人民币1000万元，主要经营范围为：污水处理及其再生利用，其他水的处理、利用与分配，运行维护服务，工程管理服务，环保咨询、环保技术推广服务，环保工程施工，节能工程施工，工程设计活动，水污染治理，环境保护专用设备制造与销售，电气安装，管道和设备安装，土壤污染治理与修复服务，土地整治服务，自来水生产和供应，其他机械设备及电子产品批发。

4、中煤大屯铁路工程有限公司：系大屯煤电公司全资子公司。1972年3月成立，原名大屯煤矿工程指挥部建筑工程大队；1978年12月，更名为建筑工程处；1988年初在工商机关登记注册，定名为大屯煤电公司建筑工程处；1997年更名为中煤大屯建筑安装工程公司，2017年改制为中煤大屯建筑安装工程有限公司，2018年8月为转型发展，改名为中煤大屯铁路工程有限公司。现注册资本为人民币5000万元，主要经营范围为：铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑，铁路运输维护，铁路货物运输，铁

路运输辅助，货运火车站（场）建设、运营，土木工程建筑，室内外装饰工程、道路桥梁工程，线路、管道、设备安装，水泥制品、锯削工具、钢材、建筑五金的销售，木制品加工，模具租赁，地质勘探，工程勘察，地质工程测绘，市政公用工程，矿山工程，电梯安装、维修、保养，国内贸易。资质等级为江苏省住房和城乡建设厅核准的建筑工程施工总承包二级、地基与基础工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、矿山工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包二级、建筑机电设备安装工程专业承包二级、铁路工程施工总承包三级、输变电工程承包三级。具有江苏省住房和城乡建设厅颁发的安全生产许可证。

5、中煤北京煤矿机械有限责任公司：系中国煤矿机械装备有限责任公司之全资子公司。1958年10月成立，原名北京煤矿机械厂；2006年6月，进行公司制改制并更名为中煤北京煤矿机械有限责任公司；2006年8月，中煤集团重组改制设立中煤能源，中煤集团将中煤装备的全部权益注入中煤能源，北煤机成为中煤能源间接拥有的全资子公司，实际控制人是中煤集团。现注册资本为人民币144115.81万元，主要经营范围为：制造、加工液压支架、单体支柱、装煤机、洗选设备、配件、集装箱；销售钢材、建筑材料；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；开展本企业“三来一补”业务；技术开发；维修液压支架。

6、中煤张家口煤矿机械有限责任公司：系中国煤矿机械装

备有限责任公司之全资子公司。原名张家口煤矿机械厂，2000年5月，进行公司制改制并更名为张家口煤矿机械有限公司，后划归中煤集团下属全资子公司中国煤矿机械装备有限责任公司；2006年6月更名为中煤张家口煤矿机械有限责任公司；2006年8月，中煤集团重组改制设立中煤能源，中煤集团将中煤装备的全部权益注入中煤能源，张煤机成为中煤能源间接拥有的子公司，实际控制人为中煤集团。现注册资本为人民币3,346,854,469元，主要经营范围为：矿山机械设备、普通机械、电器机械制造，钢铁冶炼、铸造，进出口业务。国内贸易（未取得专项审批的商品除外），产品设计，咨询管理服务，计算机软件开发、培训，公路运输、装卸，废旧物资收购（不含有色金属），设备安装、修理，管道安装，工业炉窖的修理、安装，广告业务。

7、中煤电气有限公司：系中国煤矿机械装备有限责任公司全资子公司。2002年10月成立，2009年10月,经朝阳工商管理局核准原“北京中煤电气有限公司”更名为“中煤电气有限公司”。2010年11月迁至北京市顺义区林河工业开发区林河大街9号继续经营。现注册资本为人民币34952万元，主要经营范围为：许可经营项目包含加工、制造高低压控制柜、开关柜、开关控制设备、防爆电气设备、移动通信及终端设备（不含表面处理作业）；专业承包；科技产品的技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务、技术转让、技术推广；软件开发；系统集成；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务（呼叫中心、数据处理和存储服务中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机软、硬件及辅助设备；

通讯设备；销售机械设备、电器设备、五金交电；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目）、代理进出口；机械设备租赁。

8、中煤新集能源股份有限公司：系中煤集团所属子公司。由国投煤炭公司、国华能源有限公司和淮南市煤电总公司于1997年以发起方式设立。淮南市煤电总公司后更名为安徽新集煤电（集团）有限公司。公司的注册资本为人民币259,054.18万元，公司股份总数为259,054.18万股，均为普通股。公司主要经营范围有：煤炭开采及洗选加工；火力发电；煤炭铁路运输，矿区铁路专用线的运营、管理；煤炭购销业务；矿用设备的加工、销售、安装和维修；货物运输及仓储，集装箱装卸，车辆维修，建筑工程、路桥工程及绿化工程施工等。

9、徐州大屯工贸实业有限公司：成立于1991年，原为集体所有制企业，2019年底改制后成为大屯煤电公司的全资子公司。注册资本为人民币22000万元，主要经营范围为：矿山设备、防爆电器、锚固剂、钢塑复合网、托辊、钢带、矿车、工矿灯具、皮带机、风筒、蓄电池、普通机械、电器机械及配件、环保设备的制造、销售、安装、维修与技术服务，起重机、气体压缩机专业修理、安装，工矿工程服务，矿山施工，采矿建筑设施，密封用填料生产、销售与技术服务，机电设备安装，洗选精煤，建筑材料、橡胶塑料制品、金属制品及非金属制品矿物制品的生产、销售、安装、维修及技术服务，劳保用品生产、加工等。

三、公司日常关联交易协议的定价政策和定价依据

公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均是交易双方在

平等自愿基础上，根据公平公正原则签订协议。定价政策和依据：

有政府或行业定价的，按政府或行业定价执行；无政府或行业定价的，按市场价格执行；既无政府或行业定价，又无市场价格的，其定价依据是双方根据成本加上合理利润协商确定交易商品或劳务价格；不能按上述方法确定价格的，由双方协商确定中介机构，原则上以中介机构出具的价格咨询报告为定价依据，确定交易商品或劳务价格。

四、关联交易目的和对公司的影响

由于地理环境、历史渊源关系等客观因素，公司对大屯煤电公司及其下属公司除在某些生活、生产辅助方面的服务目前尚有一定的依赖性外，不存在其他依赖，公司主营业务没有对各关联方形成依赖或被其控制。

公司与各关联方的日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，对公司当期以及未来的财务状况和经营成果的影响在正常范围之内，对公司的生产经营未构成不利影响或对公司股东利益产生损害。

特此公告。上海大屯能源股份有限公司董事会2021年3月23日